格力換帥未了局：父子之爭浮出水面
王永強 張業(yè)軍
格力電器(000651.SZ)的公告顯示，5月25日，出席會議的表決權總數(shù)約為19.95億股，其中董明珠得票約為25.15億股，占出席會議所有股東所持表決權的126.05%；而相形之下，大股東格力集團推薦的董事候選人、格力集團總裁周少強得票僅為約7.3億股，占出席會議所有股東所持表決權的36.6%。
據(jù)此，有媒體采用所謂出席當日股東會的機構投資者觀點認為，周少強當日未出席股東大會，很可能是事前知道自己不可能當選。但基于《中國經(jīng)營報》記者掌握的情形，上述判斷基本屬于猜測，不可采信。
而梳理格力集團與格力電器的歷史，一場“父子之爭”已逐漸浮出水面。
國資大意失荊州
章程規(guī)定符合資格的股東以及公司的全體董事、監(jiān)事、董事會秘書應當出席會議，總裁和其他高級管理人員應當列席會議，周少強先生均不符合此條件。故此，未有出席該次股東大會。
據(jù)記者了解，董事會選舉當日采取的是“累積投票制”。所謂累積投票制，是指股東大會選舉兩名以上的董事時，股東所持的每一股份擁有與待選董事總?cè)藬?shù)相等的投票權，股東既可用所有的投票權集中投票選舉一人，也可分散投票選舉數(shù)人，按得票多少依次決定董事入選的表決權制度。
也就是說，5月25日格力電器董事會換屆，其候選的9名董事中，珠海國資委完全可以通過其所直接、間接持有的格力電器股票，全部押寶在周少強一人身上，盡全力實現(xiàn)其主要意圖。
銀河證券大智慧系統(tǒng)顯示，截至2012年3月31日，格力電器總股本約30.08億股，目前流通股29.7億股；格力集團持有格力電器19.07%流通股權，格力房產(chǎn)持有格力電器1.2%流通股權。而2011年底，格力集團和格力房產(chǎn)持有的格力電器股份分別為19.45%、1.22%。
由此，可以簡單算出，截至2012年3月31日，珠海市國資委持有的格力電器流通股權為19.69%，約5.85億股。而5月25日股東大會表決時，以珠海國資委前述所持股份，考慮到累積投票制的使用策略，珠海市國資委若認為周少強當選會出現(xiàn)意外，其用于支持周少強當選股東的投票權最高可達5.85億×9=52.65億股，遠超周本人現(xiàn)場所得的7.3億股。
而《記錄》文字透露，珠海市國資委在朱江洪本屆任滿之時，并未與朱江洪商量下屆董事人選；也因此，結(jié)合其5月11日的任命，珠海市國資委在5月25日股東大會前的布局用意為：67歲的朱江洪退休，58歲的董明珠接替朱江洪出任格力集團和格力電器雙董事長，40歲的珠海國資委原副主任周少強接替朱江洪擔任格力集團總裁，實現(xiàn)格力集團核心高管的“新舊交替”。
5月31日，珠海市國資委就周少強未曾出席股東大會回應本報稱：“格力電器股東大會的出席人員資格是由格力電器公司章程決定的，章程規(guī)定符合資格的股東以及公司的全體董事、監(jiān)事、董事會秘書應當出席會議，總裁和其他高級管理人員應當列席會議，周少強先生均不符合此條件。故此，未有出席該次股東大會。”
戰(zhàn)斗進行曲
朱江洪考慮到自己“身體還健康”，空調(diào)這個事業(yè)對他來說可以結(jié)束了；但是一個事業(yè)的結(jié)束，可能意味著一個新的事業(yè)的開始。
顯然，5月25日的股東大會投票結(jié)果，讓珠海市國資委的前述“換帥”意圖落空。
而查看《記錄》文字，朱江洪最后離任前的三點感言，及稍后透露的珠海國資委并未與其商討下屆董事會接班人選，讓現(xiàn)場投票的股東對于珠海市國資委的上述意圖表現(xiàn)出不安乃至抵觸情緒。
在朱江洪看來，其本人服務格力集團及格力電器24年零5個月后，67歲的年齡公開擺在公眾面前，在年齡面前必須“認老”。但同時，格力經(jīng)過20多年發(fā)展，從曾經(jīng)的“小船”“小舢板”，“經(jīng)歷了風雨、風浪，甚至觸礁”，現(xiàn)在已成為“一艘大航船、航母”，考慮到自己“身體還健康”，空調(diào)這個事業(yè)對他來說可以結(jié)束了；但是一個事業(yè)的結(jié)束，可能意味著一個新的事業(yè)的開始。
不難發(fā)現(xiàn)，對于自己一手創(chuàng)建并引領發(fā)展至2011年營收835.17億元的企業(yè)，朱江洪感情深厚，其并不掩飾“不服老”的心態(tài)。
事實上，盡管已經(jīng)67歲，朱江洪確實并未有及早隱退的打算。早在2012年初，朱江洪即在格力電器的內(nèi)部會議上，提出了格力電器2012年營收過1000億元、2015年營收過2000億元的宏偉目標。
而受益于格力電器2007年股權分置改革以來的多年高速增長，多家格力電器的股份機構持有者都難免對此宏偉目標心儀不已，并進而對珠海市國資委推動的換屆之舉可能給格力電器帶來的人事及業(yè)績“震蕩”持質(zhì)疑態(tài)度。
一持股逾1.2%的某投資基金即在股東大會上稱，其作為長期持有格力電器的流通股股東，有兩個想法：“第一，時至今日格力確實是現(xiàn)代化經(jīng)營的優(yōu)秀企業(yè)，但是由于中國歷史制度上的問題和格力總裁的問題，導致了現(xiàn)在股權相對分散，治理結(jié)構還相對落后，大股東的話語權太強了，我們提議公司以后能夠在股東大會上通過一些制度，就像剛才投資者提出的那樣，保證未來董事會的提名和管理層的提名有一個制度上的保證，保證各方面所有股東的平衡利益。第二，如果這次股東大會最后得出的結(jié)果是董事會的股東不足6人(格力電器董事會候選人9名，其中6名董事、3名獨立董事——編者注)，我代表基金推薦朱總(朱江洪)繼續(xù)在董事會擔任董事。”
不難看出，基金投資者目標直指珠海市國資委委派、但未有空調(diào)企業(yè)實際運營經(jīng)驗的周少強。
5年伏筆今發(fā)力
從格力發(fā)展歷史上看，股東分歧并非始于今日。
當然，珠海市也并非完全沒有考慮過朱江洪的離職感受。
“不瞞大家，珠海市組織部負責人找我談話，也說過珠海市委常委討論的時候，曾經(jīng)也想把我留任名譽董事長，很感謝珠海市對我的信任，他們也是用心良苦。我跟他們說了，我真的想過人過的生活，他們可能要把我作為菩薩一樣擺在那里供奉，大家都清楚菩薩是拿來供奉的，第一不能說話，第二不能干事，菩薩這個事情，你信他就靈，不信就不靈。所以，我說感謝你們的好意，我還是走為上招。”朱江洪在股東大會上透露稱。
而正是在看到朱江洪離去的決絕后，5月25日股東大會現(xiàn)場的投資者選擇了周少強出局、押寶董明珠為首的原格力高管核心團隊。
從6名格力電器被提名董事的獲選票數(shù)來看，周少強被否出局的核心力量是格力電器第二大股東河北京海擔保投資有限公司(下稱“京海投資”)及QFII(合格境外機構投資者)。
如前所述，董明珠獲選比率為126.05%，馮繼勇則為113.66%，兩人是當天投票中唯一得票超過100%的董事。
與董明珠作為格力電器的原總裁身份不同，馮繼勇是耶魯大學基金會及鵬華基金(微博)等推選的董事代表。從格力電器2012年一季報十大股東來看，QFII占5席，持股量約為總股本的7.05%；這其中，耶魯大學基金會持股最多，比例達1.76%。
考慮到僅有董明珠和馮繼勇的得票情況超過現(xiàn)場投票權的100%，QFII估計是最為懂得“累積投票制”使用妙處的推動力量。
此外，作為格力電器的第二大股東——京海投資，2011年底持有公司股票9.9%，約2.79億股。考慮到周少強得票7.3億股，減去珠海國資委持有的5.85億股，其外來支持得票僅1.45億股，所以，京海投資同樣不太可能選擇支持周少強。
不僅如此，注冊資金1億元、成立于2006年8月的京海投資，其主要股東為格力電器的10家核心渠道商，按照格力集團履行股權分置改革的承諾，2007年4月25日，經(jīng)珠海市國資委《關于珠海格力集團公司減持珠海格力電器股份有限公司股權的批復》(珠國資[2007]76 號)批準，京海投資作為戰(zhàn)略投資者受讓彼時格力集團所持格力電器約9.65%股份。
查閱格力電器的上市年報，2006年至今的6年間，經(jīng)過股權分置改革、股權轉(zhuǎn)讓給京海投資、減持、三輪管理層股權激勵和兩次增發(fā)，格力集團和旗下格力地產(chǎn)，目前合計持有格力電器股權已由最高時的近60%下降至不足20%。其中，股權分置改革、引入京海投資和減持所帶來的股份減少比例都達約10%。
這一切，也成為時下格力電器股權相對分散、周少強最終被否的“伏筆”。
從格力發(fā)展歷史上看，股東分歧并非始于今日。2003年11月，格力集團與格力電器曾因是否發(fā)展小家電、商標權使用等問題發(fā)生分歧，掀起“父子之爭”。2005年12月，格力集團將“格力”商標無償轉(zhuǎn)讓給格力電器，并在2006年8月，格力電器董事長朱江洪兼任格力集團董事長、總裁和黨委書記，才徹底結(jié)束“父子之爭”。
偃旗息鼓
除非珠海市國資委完全接受本次股東大會表決結(jié)果，否則，格力“換帥”的連鎖反應，仍將一觸即發(fā)。
但結(jié)局未定，按照公司法的規(guī)定，股份有限公司董事會的人數(shù)構成在5~19之間，三分之二以上人數(shù)當選就成為董事會的有效構成，這樣，原定選出9人卻只通過了8人(其中3人為獨立董事)的格力電器5月25日股東大會，完全符合規(guī)定，并不影響該次董事會換屆。
可對于沒有通過的董事人選，完全可以再次由持有一定比例(3%以上即可)的股東向董事會推薦，然后經(jīng)董事會審議后提交股東大會進行討論。
也就是說，除非珠海市國資委完全接受本次股東大會表決結(jié)果，否則，格力“換帥”的連鎖反應，仍將一觸即發(fā)。
對此，珠海市國資委的回復稱：“格力集團按照團隊搭配原則推薦了格力電器第九屆董事會成員候選人，新一屆董事會由格力電器2011年度股東大會依法選舉產(chǎn)生，我們尊重本次股東大會的決議。”
同時，珠海市國資委還表示，“我們推薦周少強作為格力電器董事候選人，沒有其他任職考慮”；“格力電器董事會一經(jīng)選舉產(chǎn)生，代表的是全體股東的利益，我們相信格力電器董事會會正確履行權利義務。”
顯然，這一表態(tài)與此前珠海國資委委派周少強出任格力電器總裁的實際行為并不相同。同時，按照2010年9月20日修訂的《珠海格力電器股份有限公司章程》第4.2.4條規(guī)定，董事人數(shù)不足6人、單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時，公司都應在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會。
這也就是說，無論珠海市國資委主動提起請求與否，目前僅5名董事的格力電器，至少會在7月24日之前召開新的臨時股東大會。
截至本報發(fā)稿，格力電器未就相應問題作出回應。
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