國美危機是中國民營公司發展到一定階段，所有問題矛盾的集中顯現，具有劃時代的意義，是一個中國民營公司學習管理的大課堂。中國民企創始人們應該集體感謝國美大爭中昔日首富和他的朋友們、對手們，正是他們給全世界上演了一部真人版精彩絕倫且免費的商戰大片并且警示和啟迪了我們。國美大爭既是一個偶然，也是一個必然，國美大爭的刀光劍影雖然在局部是血腥的，但最終在整體上能夠推動社會的積極進步。

　　國美他山石可為民企攻玉

　　□胡剛

　　對于更多的民企創始人來說，對他們心理沖擊更大的是國美“黃陳之爭”，每一個民企創始人都不會容忍經理人對自己的背叛，更不會將自己一手締造的企業拱手讓人。當人們熱衷于“黃陳之爭”的是非成敗時，有遠見者則認為他山之石可以攻玉，更重要的是以“黃陳之爭”為案例，為那些視企業為生命的民企創始人們帶來啟示以懲前毖后：

　　啟示之一：守法經營

　　作為民企創始人要正大光明、守法經營，在人們不斷拷問民營企業家“原罪”問題時，企業創始人更應潔身自好、守法經營，因為乾坤朗朗、日月昭昭，若要人不知，除非己莫為。作為企業的領導者，一旦自己失足跌倒，影響的不僅是自己，更會波及連累企業及其背后許多人的命運。倘若黃光裕無觸法入獄一事，今天的國美大爭根本就不會發生。

　　啟示之二：上市圖存

　　歷史一次次告訴我們，江湖道義在實際利益面前往往不堪一擊。古往今來，除了農民起義之外中國歷史上朝代興替的主要因素不外乎四個：邊患異族入侵、擁兵自重的藩鎮、皇帝身邊的宦官及外戚作亂，對于企業創始人來說亦是如此，其周圍集聚著行業競爭對手、實權派高管、家族成員和股東等決定企業興衰的主要群體，這些人在巨大利益面前都有可能對企業創始人的核心利益造成威脅，而降低這些風險的一個重要辦法就是推動企業上市，將私人企業變成規范化、社會化的公眾公司，使經營實現一定的透明化并接受社會監督，這樣才利于基業長青。

　　黃光裕應該感謝這個時代，慶幸在自己落難之前便將國美運作上市(特別是在香港上市)，正是香港法治體系的健全和上市公司嚴格的信息披露制度才使得國美電器董事會和重要機構投資者的舉動暴露在光天化日之下，使得黃光裕有機會進行法治環境下相對公平的競爭。假設國美沒有上市，那么一旦形成內部人控制，對黃光裕從架空到坐實，有誰會知道，又有誰會去關心呢？

　　啟示之三：精研用人

　　在委托代理制度下如何選擇合格的經理人并使其和公司股東利益一致化方面，“股神”巴菲特的理念值得借鑒。巴菲特關于合格經理人有“三條永恒的信念”：熱愛自己的公司；像所有者那樣思考；廉潔奉公且才華橫溢。對于這樣的經理人，創始人的主要貢獻就是除了劃出不能碰的紅線天條之外，不要擋他們的路，而是支持其充滿激情和活力地專注于企業的經營，在有條件的情況下，讓經理人持股帶上金手銬也是多贏之舉。

　　啟示之四：絕對控股

　　古人講“試玉要燒三日滿，辨材須待七年期”，可見世上人心最為深險難測。國美之爭，讓許多民企創始人想起“害人之心不可有，防人之心不可無”的古訓并不由得提高了警惕性。

　　企業創始人引進職業經理人時，“才”通過一些考評的手段是可以獲知的，而作為后驗指標的“德”卻難以考量，往往是“國難顯忠臣”。民營企業家對職業經理人之“德”難以預測卻又極想用其“才”時，需要建立一個自我保護機制。黃陳之爭的實質是股權爭奪戰，黃光裕未能絕對控股才使得他人有機會謀取控制權。這啟示企業創始人盡可能地要對自己的企業絕對控股，不要給經理人留下犯錯誤的機會，孫子兵法講“求之于勢不責于人”，這也是一種愛護人才的方法。

　　啟示之五：創始保護

　　創始人與職業經理人之間的博弈，古今中外不乏先例，其中有些與國美的情況十分類似。

　　比如：迪士尼大股東聘請CEO，卻不想CEO將大股東幾乎“驅逐”了20年；還有當年帝國大廈的投資人聘請了一位CEO，不想該CEO卻將帝國大廈以極低的價格出租了148年，到現在帝國大廈的業主還在世世代代打官司。

　　為了防止職業經理人對企業創始人利益的侵害，目前，在美國的公司章程中，已經加入了創始人保護條款，即創業股東的股權不管被稀釋到什么程度，都要占據董事會，或由其提名的人占據董事會的多數席位。

　　這種創始人保護條款是中國民企急需引進的，在關鍵時候這項條款將是創始人對抗職業經理人越位以及惡意收購行為的殺手锏。

　　啟示之六：慎引外資

　　資本是具有狼性的甚至是嗜血的，逐利是其唯一目的，對于他們來講，“沒有永久的朋友，也沒有永久的敵人。唯利永恒。”摩根士丹利投資蒙牛、新橋投資入股深發展等都是為了贏取高額利潤，同樣貝恩也是如此。對于中國企業來說，外資不會救人于水火，卻有可能會落井下石。此次貝恩入股國美，既不是為黃光裕，也不是為陳曉，鷸蚌相爭漁翁得利，貝恩只是借國美內亂實現自己利益最大化，這在法理上并沒有錯。

　　中國民營企業家渴求資金值得理解，但在引進資金時要清醒認識外資的目的、動機及其破壞性的一面并加以利用，使引進外資的風險可控。

　　作者簡介：胡剛，原任國美電器決策委員會發展戰略研究室主任兼經營管理研究室主任，現任江蘇新日電動車股份有限公司副總經理。

　　黃陳相爭 股東漁利

　　葉檀

　　9月28日，國美股東大會召開，國美控制權斗爭的第一階段結果有望水落石出。

　　以特別股東大會召開為界，國美事件有兩個關注的焦點。股東大會召開之前是為第一階段，是黃陳雙方爭取同盟軍的過程，更是中國市場化過程中上市公司民主制度建設的試金石。而股東大會召開之后，大局初定，控股權之爭尚未結束，圍繞增發與控股，公司實際控制人是否為最大多數的股東利益服務將水落石出，一旦實際控制人偏離為公眾投資者服務的目標，投資者有權利獲得法律的救濟，此時是考察法律公正性的時候。

　　第一階段，爭斗剛開始，需要關注控股股東入獄后各方能否按照市場規則行事。很幸運，我們看到了中國公眾公司的市場獨立品格的萌芽。

　　從大局上來說，國美控股權之爭是件好事，能夠推動中國證券市場的制度化進程。在黃光裕出事之后，實現了控股股東與公司管理分離，上市公司依然有生存空間、控股股東的權利沒有被剝奪。

　　各方在特別股東大會之前呼吁投資者支持自己，各自公布未來五年發展規劃，到處談判、拜票，股東的權利受到了空前的尊重。如果中國的公司能夠實現“上帝的歸上帝、凱撒的歸凱撒”，將是中國上市公司發展史上的一件幸事。

　　在黃陳爭斗過程中，政府與公眾的表現可圈可點。政府基本上保持克制，從始至終沒有大張旗鼓地動用“有形之手”進行干預。公眾較為理智，既沒有狂熱地指責陳曉不仁不義，也沒有故作圣人狀譴責黃光裕罪大惡極，財產活該被充公。而是在黃光裕事發之初，就指出黃光裕與公司應該分清，不該就此剝奪黃光裕的控股股東權利；黃陳之爭白熱化，沒有被操縱一面倒地支持黃或者陳，而是支持在市場的游戲規則下由股東選舉出未來的公司控制者。

　　這才是最好的維護公平的途徑，如果我們不相信民眾與股東的自我維權意識與才智，那就意味著只有靠“上帝之手”才能讓公眾過上好日子。按照目前黃陳爭斗的邏輯，無論黃陳何方勝出，他們必須在規則下給自己與股東創造最大價值，否則就應該被趕走。

　　第二階段，需要關注控股權之爭中的利益分割與法律救濟，以觀察法律救濟渠道是否為絕大多數股東的利益考慮，觀察中國重要行業的控制權是否旁落。

　　目前黃陳的控股權之爭背后有各方利益角逐，陳曉有可能只是前臺人物，真正的大資金隱匿在后。

　　人們對陳曉背后的國際資本有層出不窮的陰謀猜測，甚至認為是大摩、小摩等聯手給陳曉下的又一個喪權辱國的圈套。沒有那么多陰謀，國際資本玩的是利益最大化的陽謀。

　　黃陳內斗，貝恩得利。貝恩以債權人身份退出，約16億元的投資可收回約24億元，收益率為50%。貝恩選擇債轉股，顯然認為國美的未來價值遠遠大于50%的債務紅利。按9月15日貝恩債轉股當日收盤價計，其投資收益率高達137%。更不必說未來美國投資機構聯手，可以左右國美的走勢，甚至通過國美左右中國的家電零售業，由此進入其他企業、或者通過國美股價影響相關企業股價，一本萬利。私募投資在中國動輒5倍以上的收益，有可能是貝恩等國際資金的目標。

　　對于資本大鱷而言，要得到的是最大的利益，而不是成為永遠的股東，如同新橋進入深發展，最終的結果是得到數倍收益后鳴金收兵——貝恩資本不是實業家，而是榨汁機或者說是資金潤滑劑。

　　目前，貝恩資本游刃有余、可進可退，如果與黃光裕聯手，可以讓黃簽訂條約保障未上市門店資產注入上市公司，保證不失去國美品牌，坐穩中國最大家電銷售連鎖企業大股東的位置；如果與陳聯手，則需要通過一般授權增發等步驟成為國美電器的實際控制人，在數場血戰之后，徹底將黃氏家族邊緣化。

　　退一萬步說，即使貝恩資本聯手其他外資控制了國美，有必要仔細想想中國的反壟斷政策，想想外資在中國商業市場的份額限制，更有必要做一番靜夜思，想想國美對于中國經濟的重要性。資本戰爭不可能不受到法律、法規、規章的約束，否則商業世界將任由資金大鱷予取予奪。

　　股東大會黃陳戰局，如果陳氏一方獲勝，斗爭還將繼續；如果黃氏一方獲勝，爭斗基本結束，陳曉將再次成為被國際資金巨鱷游戲的悲劇人物。

　　黃氏此前記錄不佳，過度的資本游戲、對管理層的吝嗇、在資本市場失去誠信，最終反被資本所害，也是所有大玩資本游戲的實業家們的前車之鑒。

　　無論是黃氏獲勝，還是陳曉獲勝，都須遵守保障股東利益最大化的承諾，否則，根據香港的法律與上市規則，投資者有權提出司法救濟，要求控制者賠償。事實上，當雙方向天下昭告經營方略、對投資者的責任心時，已經做出了莊重的市場承諾，做不到，就得下臺。

　　在第一階段，政府保持沉默是對市場的尊重，在第二階段，司法與監管者保持對公眾利益的關注，則是題中應有之義。

　　生命意識覺醒

　　可化干戈為玉帛

　　王育琨

　　以黃光裕、陳曉的公司控制權之爭為標志的國美危機，是中國公司發展的一個標志性事件，這是中國民營公司發展到成熟階段，所有矛盾的集中顯現。筆者認為，國美危機解決的唯一途徑是當事人生命意識的覺醒。沒有大危機，人是不會覺醒的。危機正是一個人覺醒的契機。任何一個窮兇極惡的災難，都有一顆正向的種子。國美危機正向的種子，就是讓黃光裕和陳曉這些當事人覺醒，讓中國企業人覺醒。原來，公司的經營管理，不只是那一點點簽字權和胡蘿卜大棒，更是一種生命意識的拓展，更是一種人活著到底為什么的追問，是對人生真北的求索。

　　其實，公司的控制權，并不在于股權，李彥宏股權不高，但有一個特別表決權；新浪曹國偉團隊股權比例也不過18%，但是設計了一個毒丸計劃，任何人想超過18%都會很不劃算；豐田喜一郎家族也只是持有豐田汽車2.5%的股份，但是豐田家族的控制力分毫不減；稻盛和夫把自己的股份都分給了員工，但是稻圣哲學在京瓷公司卻深入人心。其實，一個公司的控制權，不在股份，不在高層團隊，而在于公司的文化氛圍，在于一個個業務現場的員工。誰能夠走進關鍵現場員工的心里，誰就控制了公司。

　　黃光裕的生命意識開始覺醒了。他掙脫出利益和控制的樊籠，把目標鎖定在自我生命意識的覺醒上。跳出一己的私利和控制欲，黃光裕看到了消費者、員工、股東、供應商、銀行、國家、政府等等相關利益者。而且，他還看到了自己的使命：“更好地擔負企業家的社會責任，為國家和社會再作出應有的貢獻！”

　　一種新的視野正在展開，一種新的意識正在形成。國美危機或許正向著我預測的方向走：問題解決的唯一途徑是黃光裕和陳曉生命意識的覺醒。

　　個人生命意識的覺醒，應是解決問題的根本出路。危機既可以毀滅人，也可以成就人。如果現在黃光裕和陳曉都能冷靜下來，關注一下諸如“我是誰？”、“來到這個世界上干什么？”、“我能給國美、能給世界增添什么價值？”、“10年后、20年后人們會如何看待今天的國美控制權之爭？”之類的問題，或許危機就有了新解。

　　止而后有定，定而后能靜，靜而后能安，安而后能慮，慮而后能得。如何知止？唯有靠生命意識的覺醒，才能夠通曉一生一世的價值，才能參悟人生，也才能最終承當起對自身和對相關利益者的責任。

　　作者簡介：王育琨，著名管理專家和并購專家，清華大學長三角研究院中國企業家思想研究中心主任。