記者 杜曉

　　一個公司賴以生存的基礎，除了外在的產(chǎn)品、服務，最重要的就是公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。

　　一種合適的公司治理結(jié)構(gòu)會讓公司長治久安，而如果公司治理結(jié)構(gòu)受到挑戰(zhàn)，則對公司的發(fā)展非常不利。

　　對于國美而言，當公司的控制權(quán)完全落入一個只擁有1.47%股權(quán)的職業(yè)經(jīng)理人，而且公司董事會又一邊倒地支持這個職業(yè)經(jīng)理人的時候，這個公司的治理結(jié)構(gòu)對于股東利益和公司的長遠發(fā)展而言，都不是一個好的選擇

　　國美股權(quán)之爭，這場綜合了情、法以及商業(yè)倫理的大戲正漸入高潮。

　　不久前，國美電器的一份起訴黃光裕的公告，將大股東黃光裕和以陳曉為董事會主席的國美董事會之間的矛盾公開化。

　　目前，國美股權(quán)之爭正在進入關鍵階段。在國美股權(quán)之爭的雙方均對媒體表態(tài)獲得機構(gòu)投資者支持之后，開始積極備戰(zhàn)即將舉行的股東大會。

　　8月下旬即將召開的臨時股東大會或許將會是雙方見分曉的平臺，盡管這個平臺因為牽扯到各方力量而“稍顯擁擠”。

　　風雨飄搖的國美

　　作為中國家電零售業(yè)的巨頭，自2007年開始，國美便進入多事之秋。

　　回顧近年來國美的發(fā)展歷程可謂一波三折：先是為了爭奪山東市場收購三聯(lián)商社股權(quán)，盡管最終成為三聯(lián)商社的掌門人，但付出的代價與獲得的利益不可等量齊觀。黃光裕花了近10億元得到的只是三聯(lián)商社的一個位于濟南西門附近的家電賣場。之后不久黃光裕因涉嫌操縱股票鋃鐺入獄，引起國美一次不小的震蕩。而此次的國美內(nèi)訌，也必將在內(nèi)部拉開一場曠日持久的權(quán)利爭奪戰(zhàn)。

　　8月11日，在國美電器起訴大股東黃光裕后，香港高等法院向黃光裕發(fā)出的傳票被曝光。

　　該傳票顯示，國美一共向黃光裕提出了7項索償。除8月5日國美公告對黃光裕的兩點訴訟原因(回購行為違反公司董事的信托責任及誠信)外，還要求黃光裕提供回購公司股份的相關賬目，包括所有與之相關的利益、款項及物業(yè)等；在相關賬目的基礎上，國美要求黃光裕賠償所有金額，包括利息、成本等。不過，國美并沒有列出具體的賠償金額。

　　國美電器對黃光裕的起訴源于香港證監(jiān)會對黃光裕的調(diào)查。

　　去年8月，香港證監(jiān)會以“涉及在證券、期貨合約或杠桿式外匯交易方面使用欺詐或欺騙手段等的罪行”為由，向香港高等法院遞交申請，要求法院頒布禁止令。

　　香港高等法院于2009年8月5日批準了香港證監(jiān)會提出的對黃光裕16.5億港元資產(chǎn)的凍結(jié)申請。

　　香港證監(jiān)會認為，為了償還私人貸款，黃光裕及杜鵑策劃了國美電器在2008年1月及2月進行股份回購的市場行動，2008年1月22日至2008年2月5日期間，國美電器在市場購回共1.298億股國美電器股份，總值約22億元。而此行為對國美電器造成了不良的財務影響。

　　《法治周末》記者發(fā)現(xiàn)，國美內(nèi)訌已經(jīng)在各個方面有所表現(xiàn)。以8月6日為例，國美電器復盤，全天暴跌12.09%，報收于2.40港元，市值蒸發(fā)近50億港元。不少業(yè)內(nèi)人士認為，國美控股權(quán)爭奪戰(zhàn)的可怕之處，就是一味爭奪股權(quán)會讓國美的業(yè)務停滯不前，這顯然很不利于國美的發(fā)展。

　　黃陳之爭從臺下到臺上

　　就在國美上訴黃光裕不久，一位《國美董事會致員工一封信》被曝光。

　　據(jù)了解，該公開信隨后開始在各大門店的普通員工之間進行傳閱。信中稱：“公司日前從黃先生處收到一封要求舉行特別股東大會的信函，提出多項不具備正當理由的要求……”

　　公開信稱：“貝恩為公司帶來了廣闊的行業(yè)知識……經(jīng)過一年多的努力，公司的業(yè)績得到明顯持續(xù)改善。此外，將在未來幾周內(nèi)公布國美新的戰(zhàn)略方針。”

　　公開信的落款除了國美董事會，還包括國美電器最高管理層。

　　貝恩資本，被普遍認為是與陳曉站在同一戰(zhàn)線的。如果貝恩資本選擇將可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為國美股權(quán)，黃光裕手握34%的股權(quán)將攤薄至29.8%，現(xiàn)有的股東股權(quán)都要“打九折”。

　　對此，國美高層也坦言，在黃光裕沒有發(fā)難之前，貝恩并沒有“轉(zhuǎn)股”的計劃，但現(xiàn)在“不轉(zhuǎn)換”就意味著沒有表決權(quán)，還能考慮債轉(zhuǎn)股的風險嗎？

　　自公開信出現(xiàn)后，大股東黃光裕和以陳曉為董事會主席的國美董事會之間的矛盾公開化。

　　不久，陳曉在接受新華社采訪時指責黃光裕的個人意愿，與集團長期發(fā)展戰(zhàn)略越走越遠。

　　而黃光裕方面也在積極部署，力圖重組董事局。

　　在黃光裕方面發(fā)布的要求召開臨時股東大會的信函中，要求撤銷國美今年股東周年大會通過的涉及股票增發(fā)的一般授權(quán)，撤銷陳曉董事會主席職務、撤銷國美現(xiàn)任副總裁孫一丁執(zhí)行董事職務，同時提名黃光裕的胞妹黃燕虹及中關村副董事長鄒曉春進入董事會。

　　諸多業(yè)內(nèi)人士紛紛認為，8月下旬召開的國美臨時股東大會將成為黃陳二人決戰(zhàn)的平臺。

　　勝負之數(shù)未可知

　　北京大學風險投資研究所研究員馬光遠博士告訴《法治周末》記者，如果以時間來劃分，在2010年8月4日之前，作為公司一把手的陳曉，抓住黃光裕案的有利時機，通過引入貝恩資本作為戰(zhàn)略同盟、以股權(quán)激勵分化瓦解黃光裕舊部等手段，一方面在股權(quán)上大幅度攤薄了黃光裕家族的股權(quán)，另一方面，以股權(quán)激勵的“金手銬”將黃光裕舊部基本策反到自己的一邊。特別是2010年5月11日國美的股東大會，黃光裕家族盡管否決了貝恩資本的3名代表進入董事會，但依舊被陳曉主導的公司董事會強行通過，可以說，5月11日的這一仗，陳曉的完勝極大刺激了第一大股東黃光裕家族爭奪控制權(quán)的潛力。

　　馬光遠認為，隨即出現(xiàn)的事實卻給了外界一個假象：6月28日，國美任命常務副總裁王俊洲為公司總裁，而原總裁陳曉擔任公司董事會主席及執(zhí)行董事。而王俊洲和魏秋立是黃光裕的鐵桿舊部，在黃光裕失去自由之際一度作為黃光裕的簽字代理人。給外界的感覺是，雙方開始從對抗走向合作，而且，讓王擔任總裁無疑是對黃光裕家族的示好讓步。

　　事實上，去年國美實施的股權(quán)激勵計劃，包括中心總監(jiān)、副總監(jiān)、管理層，以及各分公司和大區(qū)總經(jīng)理等在內(nèi)的105人獲得股權(quán)激勵，而國美董事會的5位執(zhí)行董事陳曉、王俊洲、魏秋立、孫一丁、伍健華均得到了上千萬股的股權(quán)，其中最高股權(quán)的獲得者為總裁陳曉，股權(quán)為2200萬股；其次為王俊洲，為2000萬股。

　　而在黃光裕時代，股權(quán)的獲得被公認為不可想象。業(yè)內(nèi)人士對此解讀是，陳藉此“策反”黃的舊部。

　　“而恰恰是這種舊部一邊倒的倒戈，引發(fā)了機構(gòu)投資者的最大擔憂：當一個公司的控制權(quán)完全落入一個只擁有1.47%股權(quán)的職業(yè)經(jīng)理人，而且公司董事會又一邊倒地支持這個職業(yè)經(jīng)理人的時候，這個公司的治理結(jié)構(gòu)對于股東利益和公司的長遠發(fā)展而言都不是一個好的選擇。如果：其一，貝恩資本趕在特別股東大會之前實施'債轉(zhuǎn)股’計劃，進一步攤薄黃光裕的股權(quán)；其二，如果在未來的特別股東大會上，機構(gòu)投資者最終選擇了陳曉；其三，如果董事會起訴黃光裕的訴訟最終獲得香港司法機構(gòu)的支持。這就意味著，陳曉和貝恩資本事實上將完成驅(qū)逐黃光裕家族的戰(zhàn)役，國美電器將成為一個由貝恩資本實際擁有控制權(quán)的外資企業(yè)，黃光裕家族如果落敗，不排除選擇轉(zhuǎn)讓公司的股權(quán)，與國美徹底決裂的選擇；而陳曉的勝利，也將在中國公司控制權(quán)爭奪中留下職業(yè)經(jīng)理人戰(zhàn)勝第一大股東的經(jīng)典案例，但這樣的案例，從長遠來看，恰好是國美最不應該選擇的選擇。”馬光遠說。

　　馬光遠進一步指出，對于任何一個公司而言，擁有一個權(quán)力制衡，能夠體現(xiàn)絕大部分股東利益的公司治理結(jié)構(gòu)是一個公司長期發(fā)展必不可少的基礎設施。

　　多家機構(gòu)投資者表示，如果是從股東利益出發(fā)，肯定希望一個穩(wěn)定的經(jīng)營管理團隊，不希望出現(xiàn)基本面變化。還有機構(gòu)投資者認為，如果出現(xiàn)新的管理層，然后翻盤，會使情況更加復雜。