□本報記者 李元友 許意強/文

　　1986年，一個年僅17歲的黃光裕，揣著幾千元在北京前門的珠市口東大街盤下了一個百十平方米店面，開始了他的人生創業。在經過艱辛萬苦的拼搏之后，18年后，黃光裕竟奇跡般地成為中國首富，并打造出一個舉世矚目的家電零售帝國。

　　在無比激烈的商場競爭中，作為行業大哥大，為了與行業老二的對手拉開更大距離，黃光裕又果斷地吃掉行業老三和老四，并邀請行業老三的老總陳曉擔任其總裁。

　　天有不測風云。黃光裕突然鋃鐺入獄。入獄之際，他將大權托付給陳曉，希望他能夠帶領企業平穩渡過危機，并希望他按照自己原有的戰略部署和理想抱負繼續走下去，成為全球家電零售第一巨頭，成為受人尊敬的公司。陳曉臨危受命，果然不負老板厚望，完成了第一階段任務。

　　然而，隨著陳曉的影響力不斷擴大和對于100多位中高層管理者期權政策，黃光裕的鐵桿舊部紛紛隨之而行，與此同時，陳曉迅速拉來國際資本機構，努力使其獲得公司更多的席位和份額。此時，黃光裕的家族發現，陳曉的野心在膨脹，同時1+3+4的市場份額居然已經開始不敵老二，于是決心要將陳曉驅趕出去。而陳曉并不示弱，信誓旦旦地宣布要將黃光裕掃地出門，稱“魚會死但網不會破”，同時又將黃光裕告上法庭。

　　一場驚心動魄的商業大片正在如火如荼地上演著。

　　可以肯定地說，至今影視界尚沒有哪一部片子的情節能夠超越于此。

　　那么，此次陳曉與黃光裕對決，到底勝算有幾何呢？

　　陳曉的謀略與黃光裕的戰略

　　中國自古以來就不乏權術，褒義的稱之為足智多謀、出神入化、神機妙算、錦囊妙計；貶義的則為陰險狡詐、卑鄙無恥、縱橫捭闔、爾虞我詐。然而，盡管在中國傳統文化中權術大多被受到強烈的批評，但還是被屢屢受用。從上古的三皇五帝，到開創中央集權專制的歷代王朝，帝王將相公侯權貴，不停地演繹著逼宮、軾君、政變、起義，于是乎就有了“狡兔死，走狗烹：飛鳥盡，良弓藏”。

　　“在當今中國的商業領域中，權術依然能得以淋漓盡致地應用，并且彰顯其形形色色的奇光異彩。”在記者的采訪中，一位不愿透露身份的人士對陳曉大加贊賞：“陳曉的謀略就絕非等閑之輩，在當今企業界堪稱奇人。”

　　他分析了陳曉擁有的六大謀略：

　　一是暗度陳倉。“不明修棧道，則不能暗度陳倉。”這位專家認為，陳曉在黃光裕案件發生后，改變了黃光裕的戰略布局，提出不走家族化發展模式，這是其棧道；想完全控制國美，才是真正的目的。

　　二是借刀殺人。陳曉引進美國著名私募基金貝恩資本，利用第三者的力量去攻擊黃光裕；再進一步，則是巧妙地團結起國美管理層，以達到“舊部反叛”的目的。

　　三是趁火打劫。趁著黃光裕身在囹圄而不能有效指揮作戰，發起此次“奪權”運動。

　　四是反客為主。陳曉本是職業經理人，卻一直用老板的口氣說話和辦事，不顧大股東的想法和利益，采取主動措施，以聲勢壓倒黃氏家族。

　　五是離間計。用股權激勵和期權的方法，陳曉讓跟隨黃光裕多年的舊部與其對立。

　　六是走為上。陳曉最終選擇的則是自己宣布離開。確切地分析，現在就已經做好了這種走的準備。

　　“我對于陳曉做人不作評價，只是對他的謀略進行探討。他確實是一個智慧型人才。”

　　對于國美創始人黃光裕，業界一直存有爭議。盡管如此，黃光裕的魄力和戰略思想卻得到相當認可。2007年，黃光裕對國美的發展作出規劃：未來5年內，國美將成為全球最大的家電連鎖企業之一；未來10年內，將成為全球第一、最優秀最受人尊敬的家電連鎖企業。

　　在黃光裕的發展布局中，主要使用兩大手段：一是以競爭為導向，以打擊對手為目的，比如并購永樂、大中；二是以規模優先路線為先導，即首先高速擴張，在形成對競爭對手的絕對壓制力后再回頭提升效率。

　　“黃光裕的成功，得益于他的膽識、眼光和控制能力。”分析人士指出。

　　作為一個草根老板，黃光裕16歲便開始出來闖天下，從一無所有，到攫取、利用、借用，再到掌控和嫁接一切有利的資源，黃光裕奇跡地成就了家電連鎖霸業。

　　但遺憾的是，黃光裕把自己當做一個商業帝國的皇帝，在殘忍的生存與商界斗爭中，失去平衡，從而迷失自己陷足于深淵，最終陷入了原罪的泥沼和商業的陷阱之中難以自拔，喪失了對自己的控制能力。

　　陳曉的底牌與黃光裕的殺手锏

　　面對黃氏家族的“彈劾”，陳曉依然表現得自信，至少他擁有四大底牌。

　　一是國美舊部的大力支持。透過8月12日國美新聞發布會的5位高層集體表態可以看出，國美舊部高層大多站隊在陳曉這里，這一信號也在公司內部被釋放；第二是貝恩的鼎力支持。貝恩是陳曉一手引入的資本機構，是陳曉堅定的支持者；第三是稀釋大股東的股權。今年5月份，國美股東大會曾經通過一項授權董事會增發20%股份的決議。當時這項決議并沒有引起外界太多的關注，而就黃光裕方面看來，這項授權實際是陳曉削弱黃光裕持股比重、“去黃光裕化”的重要環節。

　　目前黃光裕持有國美電器33.98%的股權，微弱超過1/3表決權，而就是這個“1/3”使得黃光裕擁有了對國美的一定控制權益，比如在股東大會中的絕對否決權。而陳曉的增發20%股份的含義則使目前國美所有股東的股權比例都稀釋20%，這樣黃光裕的持股比例就跌破了“1/3”的底線。

　　第四是巨額賠償。如果陳曉出局，國美電器將面臨一項高達24億元的巨額賠償，而這正是源自去年陳曉引進美國貝恩資本入股國美電器時所簽署協議中的相關條款，這也是如今黃光裕要罷免陳曉而遇到的一大障礙。現在看來，這或許是陳曉先知先覺料到黃光裕有一天可能與自己翻臉而留下的后手。

　　對于國美高管一致支持陳曉之說，分析人士指出，此前董事伍建華已公開支持黃光裕，同時在上次新聞發布會高管表態中，又沒有見到魏秋立的身影。可見“一致”性并不存在。

　　對于黃光裕的殺手锏，分析人士認為也有四招：

　　一為大股東其擁有的表決權。黃光裕持有國美電器33.98%的股權，這是需要陳曉及貝恩資本無法忽視也是很頭疼的一點。如果黃家再從其他股東那里爭取到16個點，將是對陳曉的嚴重打擊；二是300家未上市的門店。門店則可處理變現，并對國美電器發展產生至關重要的影響；三是國美電器的商標權在黃家手里，商標目前只是授權國美電器使用；四是黃光裕做了充分的資金準備：獲得部分機構投資者的支持以及充足的資金。據媒體報道：雖黃光裕身陷囹圄，但大中電器創始人張大中近日允諾借給黃家一筆巨款，一年不收取利息，對此，當媒體向身在美國的張大中求證此事時，張大中沒有否認，只是在萬里之外爽朗一笑。據黃秀虹轉述張大中的理由是，“當年黃光裕買走大中電器，付我36億元，很夠意思。此時不報，何時當報？”

　　與此同時，黃氏家族也爭取到其他的資金渠道，表示資金充足。

　　那么，如果陳曉勝出，黃光裕會做出什么反應？分析人士認為，如果陳曉勝出，黃不排除將其所有股票全部拋售出去的可能，如果這樣，所有股東和機構投資者將遭受慘重打擊。其結果是 “誰也逃不掉。”

　　陳曉的輿情與黃光裕的同情

　　8月12日，在黃光裕的鵬潤大廈里，陳曉與國美電器副總裁孫一丁、李俊濤、牟貴先、何陽青及財務總監方巍等5名高管召開了新聞發布會，對媒體表示“前所未有的團結”，并表態：“如果公司沒有未來，我們也就沒有留下來的必要。”

　　同時，他們分別從經營情況、財務狀況、與供應商關系及戰略規劃等方面，詳盡回應了黃光裕家族質疑，并否認增長放緩的指責；他們認為，目前國美剛剛度過危機，處于較好穩健發展階段，管理層不應被指責犯嚴重錯誤。

　　然而，盡管黃光裕身在囹圄，不掌握輿論武器，但是有超過90%的網民卻站在黃光裕的一邊。“做人不能太陳曉，用人不能用陳曉”。一些言辭甚至更加激烈。

　　更有永樂內部人士在網上回顧：當年國美收購永樂時，陳曉出來辟謠，聲稱永樂不會被出賣，并帶領大家神情激昂而悲壯地唱起國歌，信誓旦旦地要保衛永樂，感動得大家熱淚盈眶。然而3個小時之后，一個電話，永樂被賣出。

　　對于網民的反應，國美方面有關人士稱：那不過是對黃家的同情。但網上輿情終歸只能作為一種參考，它很容易被操縱主導欠缺真實性。而且，人們向來有同情弱者的心態，使得網上觀點更多的帶有感情色彩。

　　國美事件的里程碑意義

　　如今，國美之爭已經成為中國企業界一件標志性事件，甚至具有里程碑的意義。而國美事件的本身也為更多的民營企業家敲響了警鐘。

　　此前已有民營企業老板被抓而企業依然順暢發展的經典案例。物美創始人張文中被抓后，吳堅忠接任并引領企業平安向前；創維創始人黃宏生入獄后，王殿甫、張學斌臨危受命使企業業績穩定增長。

　　如果黃光裕把國美托付的不是陳曉，而是其他舊部，國美就一定會垮掉嗎？

　　誰也不好回答這個問題。

　　不過國美事件引發了企業界、經濟學界和法律界的廣泛而熱烈的討論。

　　中力信達科技環保公司總經理魏愛新認為，國美已經經過了一次地震，如果再出現震蕩，必將遭到重創甚至一蹶不振。她認為，國美電器作為上市公司，應該走出家族企業框架，陳曉堅持的道路，可以將風險最小化。

　　中國政法大學前校長、全國人大法律委員會原副主任委員江平說，國美事件有典型意義，應引起法學界的關注和探討，特別是股東和董事會之間在公司治理之間的矛盾、內部人控制、公司高管的忠誠義務等問題，都能在本案中找到實證。

　　北京大學民商法學教授錢明星評論國美電器權力爭奪戰時表示，內部人控制下的企業導致的后果之一就是管理權的濫用。按照公司法的基本原理，所有者有權選擇管理者，董事和高管在股東會決議下行事，但從黃光裕案所披露的事實來看，以陳曉為核心的董事會否決了股東會通過的決議，這在公司治理史上也是罕見的，起了很壞的作用。

　　經濟學者馬光遠日前撰文指出：不管黃光裕刑案的結果如何，有兩個事實恐怕是陳曉不得不面對的：其一，黃光裕家族是既是國美的創始人，也是目前仍然擁有重大事項否決權的第一大股東，而陳曉只是一個僅僅擁有國美1.47%股份的小股東；其二，盡管陳曉通過股權激勵等方式，策反了黃光裕的舊部，但很顯然，作為第一大股東的黃光裕家族，最終會通過股東會重新選任自己的代理人進入董事會。

　　馬光遠說，而恰恰是這種舊部一邊倒的倒戈，引發了機構投資者的最大擔憂：當一個公司的控制權完全落入一個只擁有1.47%股權的職業經理人，而且公司董事會又一邊倒地支持這個職業經理人的時候，這個公司的治理結構對于股東利益和公司的長遠發展而言都不是一個好的選擇。

　　“如果連大股東的利益都不顧，那么中小股東的利益趨向自然可想而知了。”一位投行人士感慨道。