《財(cái)經(jīng)》記者 吳阿侖 胡采蘋(píng) 魯偉

　　北京霄云路上的鵬潤(rùn)大廈，無(wú)論氣勢(shì)恢弘的樓頂、鵬潤(rùn)集團(tuán)總部的前臺(tái)，還是創(chuàng)始人黃光裕辦公室的背景墻上，均有暗合“鵬潤(rùn)”二字的雄鷹展翅圖。

　　權(quán)力中心位于B座18層，國(guó)美電器(00493.HK)創(chuàng)始人黃光裕、現(xiàn)任董事局主席陳曉的辦公室遙相呼應(yīng)，各由4大套間組成，裝修規(guī)格相差無(wú)幾。作為創(chuàng)始人的黃光裕已被羈押21個(gè)月，并于2010年5月一審獲刑14年。

　　隨后的8月4日，一紙突來(lái)的“臨時(shí)動(dòng)議”將國(guó)美經(jīng)營(yíng)權(quán)之爭(zhēng)推上決斗舞臺(tái)。黃光裕作為上市公司大股東，要求召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，撤換董事會(huì)成員；以陳曉為代表的“去黃勢(shì)力”則展開(kāi)反擊，雙方陷入嚴(yán)峻的股權(quán)拉鋸戰(zhàn)。

　　國(guó)美第二大股東貝恩資本已經(jīng)決定，將在臨時(shí)股東大會(huì)前將手中的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為國(guó)美股權(quán)，將黃光裕所持約34%的股權(quán)攤薄至30.66%；董事會(huì)另計(jì)劃在臨時(shí)股東會(huì)召開(kāi)前動(dòng)用股票增發(fā)權(quán)，發(fā)行20%新股以再次攤薄黃氏股權(quán)，繼而稀釋其在股東會(huì)中的投票權(quán)。

　　利益雙方的密謀大抵在鵬潤(rùn)大廈產(chǎn)生，短兵相接，勝負(fù)的關(guān)鍵則是千里之外的機(jī)構(gòu)投資者——若黃光裕勝出，需在特別股東大會(huì)上獲得半數(shù)以上支持；陳曉的勝券也握在國(guó)美前50大機(jī)構(gòu)投資者手中。

　　據(jù)接近國(guó)美的人士稱，陳曉近來(lái)已就增發(fā)股份與一些機(jī)構(gòu)投資者商談，并公然表示“有必要時(shí)會(huì)稀釋其(黃光裕)股權(quán)”。這一言行，可視為壓迫黃氏家族緊張神經(jīng)的最后一根稻草，導(dǎo)致公然彈劾陳曉這一冒險(xiǎn)舉動(dòng)的產(chǎn)生。

　　自黃光裕涉案被查21個(gè)月間，國(guó)美所發(fā)生的變化已為黃氏家族所不能容忍，是重新回到黃氏家族掌控之中，還是更加徹底地“去黃化”，成為亟須完成的路徑抉擇。

　　這場(chǎng)大戰(zhàn)的結(jié)果很可能將于9月揭曉，它的代價(jià)是把國(guó)美推到懸崖邊上。一些機(jī)構(gòu)投資者選擇用腳投票，富達(dá)基金近日減持1.79億股國(guó)美股份，其持股比例由5.57%降至4.37%。

　　獄中通道與權(quán)力轉(zhuǎn)移

　　黃在獄中可通過(guò)國(guó)美公司法律顧問(wèn)代為傳聲，警方還開(kāi)辟一條特殊通道，便于黃光裕參與國(guó)美等公司的事務(wù)。但國(guó)美引入貝恩一事黃家?guī)缀醪恢��?/p>

　　8月4日，剛一審獲刑的黃光裕以其控股公司Shinning Crown Holdings Inc。(下稱 Shinning Crown)名義，向國(guó)美現(xiàn)任董事會(huì)發(fā)出信件，要求舉行臨時(shí)股東大會(huì)，并提出四項(xiàng)表決動(dòng)議，第一，撤銷(xiāo)前股東大會(huì)給予董事會(huì)的20%增發(fā)授權(quán)；第二，撤銷(xiāo)陳曉的公司執(zhí)行董事及董事局主席職務(wù)；第三，撤銷(xiāo)孫一丁的公司執(zhí)行董事職務(wù)，保留其行政副總裁職務(wù)；第四，提名鄒曉春(黃光裕家族常年法律顧問(wèn))和黃燕虹(黃光裕二妹)為公司執(zhí)行董事。

　　黃光裕突襲董事會(huì)，外界一片訝異，紛紛猜測(cè)黃家可能已經(jīng)獲得其他大股東支持，對(duì)于奪回董事會(huì)勝券在握。但據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者了解，黃光裕家族之所以突然發(fā)動(dòng)逆襲，是因?yàn)槭虑暗玫较�息，陳曉團(tuán)隊(duì)正在外資方面游走，尋求增發(fā)20%新股的對(duì)象。

　　在擔(dān)憂股權(quán)遭到大幅稀釋的情況下，黃家被迫走上決斗場(chǎng)。在陳曉看來(lái)，黃光裕的突襲既在意料之中，卻又出人意表，“以他的個(gè)性，這一天遲早要來(lái)，不過(guò)沒(méi)想到來(lái)得這么快。”

　　因2006年國(guó)美并購(gòu)永樂(lè)而出任國(guó)美總裁的陳曉，在國(guó)美的光輝歲月恰恰是黃光裕2008年遭到公安機(jī)關(guān)羈押后開(kāi)始的。

　　用十余年時(shí)間將永樂(lè)電器打造為華東最大區(qū)域性家電連鎖商的上海人陳曉，沉穩(wěn)干練，被業(yè)內(nèi)稱做“鐵算盤(pán)”。黃光裕也曾稱他“最適合擔(dān)任國(guó)美的CEO”。

　　但一位不愿具名的國(guó)美高管告訴《財(cái)經(jīng)》記者，陳曉2008年前后曾經(jīng)想離開(kāi)國(guó)美，另謀事業(yè)，因黃氏管理體系“很多事情很難推下去”。黃光裕成立的獨(dú)立于總裁之外的八人決策委員會(huì)，盡皆心腹，被視為黃光裕架空陳曉的機(jī)構(gòu)。

　　2008年11月17日黃光裕被查，國(guó)美陷入空前危機(jī)狀態(tài)：供貨商停止供貨并催債，銀行取消授信。“那段時(shí)間不是人過(guò)的日子，每天只能睡兩個(gè)小時(shí)，跟供貨商談，跟銀行談，到處找錢(qián)、找貨。”在國(guó)美干了20多年的副總裁李俊濤說(shuō)。

　　受黃光裕案件影響，國(guó)美2008年第四季度出現(xiàn)虧損。國(guó)美副總裁孫一丁表示，2008年、2009年的元旦七天假期銷(xiāo)售額分別是58.4億元和44億元，差距高達(dá)14.4億元，“主要是備貨跟不上，盡了最大努力也未能調(diào)夠我們需要的庫(kù)存量。”

　　2009年1月，處羈押狀態(tài)的黃光裕辭去董事局主席一職，黃光裕及其妻杜鵑辭去董事職務(wù)。陳曉正式接任董事局主席，王俊洲、魏秋立成為替補(bǔ)執(zhí)行董事。“遇到這種情況，把國(guó)美做好是我的一種責(zé)任。原來(lái)在心中設(shè)定的國(guó)美工作期限，自動(dòng)延長(zhǎng)了。”陳曉告訴《財(cái)經(jīng)》記者。

　　即使是身在監(jiān)所，黃光裕仍頻頻“遙控”國(guó)美事務(wù)。《財(cái)經(jīng)》記者了解到，黃在獄中可通過(guò)國(guó)美公司法律顧問(wèn)代為傳聲，警方還開(kāi)辟一條特殊通道，便于黃光裕參與國(guó)美等公司的事務(wù)。“通過(guò)文來(lái)文往保持著信息溝通，完成簽字授權(quán)。”這條通道一直保持到2009年5月，“那之后的溝通主要是家里人派的律師與他(黃光裕)溝通。”

　　但黃氏家族表示， 由于信息不暢，國(guó)美引入貝恩一事黃家?guī)缀醪恢�情�?/p>

　　2009年6月，在與多家PE接觸后，國(guó)美管理層接受了貝恩資本以可轉(zhuǎn)股債形式投入的18.04億港元(折合人民幣15.9億元)，實(shí)施債轉(zhuǎn)股后貝恩可持有9.75%國(guó)美股份。這等同于撿到一個(gè)地板價(jià)：相當(dāng)于以1.18港元1股的價(jià)格購(gòu)入，并以0.672港元1股的價(jià)格每100股配18股。

　　國(guó)美董事會(huì)辯解，彼時(shí)國(guó)美資金最大缺口曾達(dá)30億元，“不是引入貝恩恐怕早垮了。”但黃氏家族對(duì)貝恩資本入股持強(qiáng)烈抵制態(tài)度，甚至從國(guó)美與貝恩簽署的附加條款里，嗅出了陳曉與貝恩“合謀”的氣味。

　　比如附加條款規(guī)定，貝恩有權(quán)指定三名非執(zhí)行董事及一位獨(dú)立董事進(jìn)入國(guó)美董事會(huì)，如果貝恩指定的董事被國(guó)美方面解聘，需要按出資額的150%承擔(dān)賠償責(zé)任；再比如，在指定期限內(nèi)，董事會(huì)中的陳曉、王俊洲、魏秋立三名董事中如有兩名或以上被解聘，也將啟動(dòng)賠償責(zé)任。

　　“陳曉利用與貝恩的苛刻附加條款，來(lái)把自己捆綁在董事會(huì)里，以實(shí)現(xiàn)個(gè)人私欲。”黃光裕家族一位核心成員告訴《財(cái)經(jīng)》記者。

　　黃氏家族逆襲

　　在黃光裕家族頻頻逼宮下，國(guó)美董事會(huì)感到后患難了，因而開(kāi)始尋求外援，洽談新增發(fā)20%股權(quán)的認(rèn)購(gòu)對(duì)象。極度猜疑的情緒下，一場(chǎng)股權(quán)對(duì)決似乎無(wú)法避免

　　貝恩的加入開(kāi)始將矛盾激化。今年5月12日，黃光裕家族已經(jīng)在股東大會(huì)上發(fā)動(dòng)過(guò)一輪突襲，當(dāng)時(shí)黃家針對(duì)貝恩資本派駐在國(guó)美的三名董事竺稼、王勵(lì)弘、Ian Andrew Reynolds投下反對(duì)票，黃家的票數(shù)超過(guò)出席股東半數(shù)，上述三名董事分別遭到54.65%、52.68%、52.68%的票數(shù)否決。

　　當(dāng)晚國(guó)美董事會(huì)立即投票，再次確認(rèn)三人的董事身份。貝恩入股時(shí)所簽合約規(guī)定其在國(guó)美派駐董事的權(quán)利，國(guó)美一旦違約必須支付貝恩24億元違約金。另?yè)?jù)國(guó)美章程，董事會(huì)有權(quán)在不經(jīng)過(guò)股東同意下，任命“非執(zhí)行董事”，董事會(huì)迅速通過(guò)三人維持非執(zhí)行董事職務(wù)。黃氏家族的逆襲以失敗收?qǐng)觥?/p>

　　據(jù)了解，黃光裕家族在股東會(huì)之后，曾經(jīng)再度與董事會(huì)談判，據(jù)說(shuō)激烈程度不亞于“5·12股東會(huì)”，但是同樣無(wú)疾而終。在黃光裕家族頻頻逼宮下，國(guó)美董事會(huì)感到后患難了，因而開(kāi)始尋求外援，洽談新增發(fā)20%股權(quán)的認(rèn)購(gòu)對(duì)象。

　　接近國(guó)美的高層人士證實(shí)，陳曉確實(shí)正與機(jī)構(gòu)投資者洽商，這提早觸發(fā)了黃光裕的逆襲。

　　“7月初他們就私下找過(guò)國(guó)際投行。”黃光裕家族代理人在與《財(cái)經(jīng)》記者三個(gè)多小時(shí)的對(duì)話中稱，黃家在7月初聽(tīng)聞陳曉打算增發(fā)新股的消息后，立即在7月19日找上陳曉團(tuán)隊(duì)談判，希望其立即辭去國(guó)美董事局主席職務(wù)。

　　黃光裕家族同時(shí)認(rèn)為，陳曉團(tuán)隊(duì)于7月19日談判后在國(guó)美內(nèi)部搜集不利于黃光裕的證據(jù)，并在8月4日傍晚談判破裂后，次日發(fā)出董事會(huì)決議公告，對(duì)公司的股東及前任執(zhí)行董事黃光裕提出正式起訴，就其于2008年1月及2月前后回購(gòu)公司股份中被指稱違反公司董事的受信責(zé)任及違反信托責(zé)任一事尋求賠償。當(dāng)日香港法院已接受?chē)?guó)美的起訴申請(qǐng)。

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