無論黃光裕與陳曉的這次較量勝負如何，雙方后續均有牌可打

　　文/《財經國家周刊》記者 魯菲

　　身陷囹圄的黃光裕似乎并不甘心輸掉剛剛過去不久的兩場“戰爭”：其一是陳曉不顧黃的反對，引進貝恩資本；其二，任命貝恩資本3人為國美非執行董事。

　　為此，黃光裕做了充分的準備：獲得部分機構投資者的支持，以及充足的資金。

　　此前，在國美電器(0493.HK，下稱國美)董事長陳曉看來，公司的“去黃化”已接近成功。他在年初接受《財經國家周刊》記者專訪時，甚至說“這個階段不用太關注他(黃光裕)怎么想”。

　　但在8月4日晚七點半向國美的發函中，獄中的黃光裕通過他所控制的香港公司、國美電器第一大股東——Shinning Crown Holdings，要求召開臨時股東大會，撤銷此前國美股東大會通過的數項提案，同時要求撤銷陳曉董事會主席及執行董事職務，撤銷孫一丁執行董事職務，提名鄔曉春、黃燕虹為國美執行董事。該函還指責國美近一年來業績下滑，是因為陳曉領導的董事會管理不當，因而要求罷免。

　　次日上午，國美立即召開董事會，商討對策。下午，即向香港特別行政區高等法院正式起訴，就黃光裕2008年1月及2月前后回購公司股份中的違規行為要求索賠；同時，對于黃光裕召開臨時股東大會的動議，一并回絕。

　　國美的這項起訴是基于2009年8月7日香港證監會發起的一項調查。當時，香港證監會指稱，黃光裕、杜鵑夫婦曾策劃國美電器在2008年1月及2月回購股份，目的是以國美電器的公司資金購買本來由黃持有的國美電器股份，黃光裕將套現后所得資金用于償還一家財務機構的一筆24億元的私人貸款。此后，香港高等法院凍結了黃光裕、杜鵑夫婦及Shinning Crown Holdings、Shine Group Limited兩家公司價值16.55億港元的資產。

　　導火索

　　黃光裕從被監視居住至今，陳曉在國美扮演了“救火者”的角色。在外界看來，他臨危受命，帶領著陷于危機中的國美走出泥潭，并試圖把國美從原有的家族式企業轉變為具有現代企業制度的公眾公司。國美的這種被動轉型被資本市場一致看好，但陳曉的連番動作，也為日后與黃光裕的決裂埋下了伏筆。

　　2009年6月，陳曉通過增發引入貝恩資本，成為國美事實上的第二大股東；當年9月，又向機構投資者發行了可轉債；同時，陳曉公布國美中高層的股權激勵機制，讓包括分公司經理在內的近150人獲得股權。而在黃光裕時代，跟隨黃多年的高管都無權享有公司股權。

　　但在部分人眼中，陳曉帶領國美的19個月，所做的一切都是為自己掌控國美建立基礎。

　　陳曉和貝恩資本的亞洲董事總經理竺稼并不陌生。2005年初，身為摩根士丹利亞洲董事總經理的竺稼，曾經投資永樂，并與時任永樂家電董事長的陳曉簽下對賭協議，此后，又助永樂登陸香港資本市場。

　　業界對于陳曉的質疑是，當初摩根士丹利與永樂簽訂對賭協議后，摩根士丹利利用市場化手段拋售永樂股權套現，讓永樂的股價大跌，后又投資國美，拉高國美的股價。可以說，是摩根士丹利幫助國美收購了永樂。但此次陳曉卻不顧黃光裕的反對，將貝恩資本引入國美。

　　黃光裕二妹黃燕虹對此的回應是，在國美當初引進戰略投資者時有多家可以選擇，但陳曉不顧黃光裕反對，引進貝恩資本，并簽下了苛刻的引資條款。

　　根據國美與貝恩資本達成的協議，國美電器需盡力確保貝恩資本方面的董事人選，并且不得提名任何人接替貝恩資本所提候選人。如果國美電器違約，貝恩有權要求國美電器以1.5倍的代價即24億元贖回可轉債。

　　最終，貝恩資本3人進入董事會，對于一個機構投資者來說，有了這樣的保障，竺稼自然可以高枕無憂。

　　盡管在股權上，黃光裕仍是國美第一大股東，但貝恩資本的影響力已在國美漸漸浸透。2010年7月19日，黃派出代表與陳曉商談重組董事局事宜，但雙方始終無法達成一致，8月4日晚，黃光裕向國美發函，反擊正式開始。

　　交鋒

　　黃光裕發函后，國美選擇了回絕其召開臨時股東大會的要求。

　　香港一位不愿意透露姓名的分析師向《財經國家周刊》記者分析，國美拒絕召開臨時股東大會，只能讓己方更被動。按法律規定，持有上市公司10%以上股權的股東即可召開臨時股東大會，重組董事會。黃光裕完全可以自行召開臨時股東大會，罷免陳曉，改組董事會。

　　“這也許是出于對臨時股東大會投票結果的不自信。”一位分析人士說。

　　在2010年5月11日的股東大會上，身為第一大股東的黃光裕夫婦，委托律師投出反對票，導致第二大股東貝恩資本的3名代表進入董事會議案被否。

　　對于這一結果，陳曉方面的說法是，“大意了，很多機構投資者當時并沒有參加投票。”隨后陳曉和竺稼走訪了20多家機構投資者，以獲得支持。

　　根據2009年報，國美三大機構投資者中，摩根大通持股8.05%、摩根士丹利持有6.62%股權、富達基金持有5.93%股權，三家總計持股20.6%，加上貝恩資本的持股量，與黃光裕大致持平。

　　但在香港，臨時股東大會決議案需要獲得出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權半數才能通過。而黃光裕二妹黃燕虹說，已與多家機構投資者溝通，綜合各方意見后認為，在臨時股東大會上將有足夠多的投資者支持大股東的動議。

　　至少從二級市場的表現看，投資者對于陳曉方前景并不樂觀：國美H股股價在8月6日復牌當天即暴跌12%。

　　底牌

　　對于陳曉最后的一張底牌-——增發，接受記者采訪的多位人士都表示“不太可能”，如果為了與黃對抗而增發，不僅會攤薄現有股東的股份，也會招致眾多股東的不滿。

　　此外，國美起訴黃光裕賠償一案，“還需要很長的時間和路要走，根據香港的法律程序，最快要9個月至一年才會有結果，這還不包括訴訟中對某項內容申請補充證據等。”香港一位陳姓律師在接受《財經國家周刊》記者采訪時說，“在香港，即使國美勝訴，拿到的也是一紙文字判決，要得到賠償，還有一段路要走。”這位陳姓律師說，從目前有限的公開資料看，很難判斷誰勝誰負。

　　這一場較量中，決定勝負的可能將是資本。可是“黃并不缺少資金”，一位資本界資深人士在接受《財經國家周刊》記者采訪時，語氣十分堅定地表示。

　　胡潤百富榜顯示，黃光裕家族實際擁有資產230億元。從公開資料看，黃先后減持國美股權共套現近60億元，即使在繳納了黃光裕和杜鵑的罰沒款10億元后，手里仍有50億元的現金，加上其二妹黃燕虹管理的鵬潤公司收入，以及未注入上市公司的300家國美電器門店的收益，這些都是黃光裕反擊的資本。

　　另外，黃還可以通過購買基金公司手中的股份進行增持。有傳聞說，已有投資者有意出售持有的國美股份。

　　一位不愿透露姓名的分析師表示：無論黃光裕與陳曉的這次較量勝負如何，雙方后續均有牌可打，仍是大股東的黃光裕即便在此次臨時股東大會中失利，后續仍可繼續要求召開股東大會，并借此拖住國美。此外，黃私人所有的國美商標使用權，以及不在上市資產中的300家門店，都是這位國美創始人再次反擊的籌碼。而國美現任董事會除借助在港訴訟威懾黃外，可選擇通過增發和引入投資者，攤薄黃的股權，取而代之成為大股東。