上海證大控股權兩年三次交易 準“新主”曾收購證大海門項目受阻
【編者按】這是一家明星企業，曾高調創造了上海、南京等核心城市的“地王”，一時風光無兩；這是一家另類房企，雖經歷了房地產的火爆行情，近兩年業績卻虧損達20億港元；這是一個謎一般的公眾公司，大股東頻繁變化，多個項目進展不順。對于投資者而言，這家企業——上海證大（00755，HK）未來仍然撲朔迷離。為什么上海證大的大股東走馬燈般更換？為什么準“新主”要高溢價收購它的股權？坐擁多個優質資產的上海證大為何會走到如今的頹勢？《每日經濟新聞》試圖通過深入研究分析這些疑問。同時，《每日經濟新聞》記者近日分赴煙臺、南京、南通等上海證大多個項目所在城市調查采訪，并從財務、股權、資本等關聯內容展開剖析，探究其發展的實情。
每經記者 吳凡 實習記者 張曉慶 海門攝影報道 每經編輯 曾健輝
距離香港冉盛發展有限公司（冉盛置業發展有限公司的全資附屬公司，以下簡稱冉盛公司）正式成為上海證大（00755，HK）大股東還不到半年，上海證大股權再一次被擺上交易臺，而這已經是上海證大兩年來的第三次股權讓渡。
11月6日，上海證大公告稱，公司大股東香港冉盛發展有限公司與凱升有限公司（以下簡稱凱升）訂立協議，后者擬以約16.6億港元的總代價收購冉盛所持上海證大29.99%（44.62億股）的股權，收購價格為0.37港元/股，較停牌前一交易日（11月3日）的收盤價0.118港元/股，溢價213.56%。
不出意外的話，上海證大控制權將再度易主，凱升將成為上海證大新的大股東。這家名不見經傳的公司是何背景？高溢價收購又意欲何為？
據港交所權益披露，凱升的實控人為袁朝暉，而記者查詢發現總部位于江蘇海門的欣樂房地產集團有限公司（以下簡稱欣樂集團）的法定代表人也是袁朝暉。這兩個袁朝暉是否為同一人？11月17日，《每日經濟新聞》記者前往海門欣樂集團，這一疑問得到欣樂集團代理律師、江蘇誠謹律師事務所律師奚衛國的確認。
凱升、欣樂集團屬同一實控人
記者查詢了解到，凱升成立于2016年的12月9日，是一家私人股份有限公司。根據港交所權益披露，凱升60%的權益為Joy Lucky Limited持有，Joy Lucky是袁朝暉百分百控股。
奚衛國在接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示：“我們（欣樂集團和凱升）的實際控制人是同一個人?！彼Q，受讓上海證大股權是為了自身發展。其中一個考慮是欣樂集團的房產板塊要向一、二線城市挺進。
公開資料顯示，欣樂集團成立于1999年，注冊資本3億元，總部位于江蘇省海門市，主要從事房地產開發、工程咨詢及物業管理。近年來，該公司逐步向以特色小鎮開發運營、PPP項目投資運營、金融、文化傳媒、醫療健康等新興產業領域轉型。
海門市住建局房產科人士在接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，欣樂集團是海門的老牌建筑企業，國外也有業務，盈利情況每年還是挺好的。
根據天眼查顯示，除掌控欣樂集團外，袁朝暉還另外投資了6家公司，業務覆蓋：文化產業投資、城市園林綠化業務等。
海門項目收購被否
值得注意的是，袁朝暉擬受讓上海證大已經連虧三年半，2014年、2015年、2016年及2017年上半年，上海證大凈利潤分別為虧損4.38億港元、虧損9.57億港元、虧損10.35億港元、虧損2.1億港元。
對于2倍的溢價，奚衛國表示：“價格要看你怎么看，收購還是從公司長期戰略考慮?！?/p>
耐人尋味的是，就在袁朝暉擬受讓冉盛的持股前，今年1月25日，上海證大發布公告稱，擬以約8.14億港元出售海門物業（即海門證大濱江置業有限公司）全部股份及貸款。不過，該協議在之后召開的股東大會上被否決，反對票占了76.76%，上述交易被終止。
據上海證大的公告，海門物業位于海門市海門臨江新區，即長江以南、海寧寺以北及海門市新行政中心及商業中心區以東。物業由總土地面積約44.98萬平方米的多幅未開發地塊及總建筑面積約29.28萬平方米的在建物業及待售物業組成。
此前曾有匿名人士向記者表示，凱升此次收購上海證大股份的目的之一，即是重新獲得海門物業項目。
對此，奚衛國則表示，海門項目在上海證大的盤子里只是非常小的一塊，本地開發商運營是有一定優勢的。
投資并購相關領域的法律人士向記者表示，上述項目在股東大會階段被否決可能是其價格賣得太低了。未來欣樂集團如果還想獲得這塊項目，則需要與上海證大進行關聯交易。
東方資產系占董事會核心席位
回溯過往，在此次凱升擬入主上海證大之前，上海證大的大股東在三年內已經換了兩次。
2015年2月，中國東方資產管理（國際）控股有限公司（中國東方資產管理公司間接全資附屬公司，以下簡稱東方資管國際）通過旗下公司Smart Success Capital Ltd。以0.2港元/股的價格收購了上海證大50.03%的股權。就此，中國東方資產管理公司（以下簡稱東方資產）成為上海證大第一大股東。
然而，到2015年年底，東方資產便開始尋找買家。2016年1月，上海證大公告稱，冉盛公司及中青旅擬以0.26港元/股的價格分別向Smart Success收購上海證大26.991%及2.999%的股權，兩項合計29.99%。最終，這筆交易于2017年6月完成，由冉盛公司單獨拿下29.99%的股權，成為上海證大第一大股東。同時，加上之前的減持，Smart Success對上海證大的持股比例減至18.17%，不再是控股股東。
拿到股權還不到半年時間，冉盛公司卻要售出全部股份，這背后是什么原因？
公開資料顯示，冉盛置業成立于2015年11月份，該公司的經營業務包括：房地產開發經營，實業投資等。11月29日，記者多次致電冉盛置業，但電話未接通。此后記者又來到冉盛置業的注冊地址：上海市徐匯區岳陽路77弄20號二層2048室，不過，記者在該注冊地址并未發現冉盛置業的身影。
記者注意到，今年2月24日上海證大訂立協議，向關聯人士冉盛公司發行本金總額16.5億元三年期可換股債券。如果可換股債券成功發行且可換股債全數兌換，則冉盛公司的持股比例可達到51.46%。意外的是，該可換股債券發行計劃最終被終止。
記者注意到，根據上海證大10月13日發布的最新董事名單，目前上海證大四名執行董事中兩名均有東方資產背景，包括邱海斌（董事會主席）、王權。在非執行董事中，復星系也占了兩席，分別是龔平和江征雁，而大股東冉盛公司的代表人選（王崢）僅獲得一名非執行董事席位。
為何作為大股東的冉盛公司卻只取得一席董事會席位？而“準股東”凱升未來在董事會上又能否增派其人手？
一位業內人士對記者表示，新股東可以提名，重新委派新任董事，其他股東也可以提議，然后召開股東大會進行表決，最終取決于投票結果。而如果新股東沒有新資產注入，新股東進入董事會的必要性則有待商榷。
此外，對于為何袁朝暉會通過凱升收購股權的問題，上述法律人士表示，此次股權轉讓的資金巨大，從法律方面講，內地公司這么大筆資金收購港股公司的股權在出境時或存在一定的難度。
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責任編輯：李堅 SF163
