國投中魯混改卡殼或另有隱情

　　控制人自稱因無力繳納2.5億個稅，重組方江蘇環(huán)亞借殼告吹

　　□本報(bào)記者鄭瑋

　　在繼續(xù)重組與否之間掙扎了一個多月后，國投中魯于4月4日正式叫停了正在籌劃的重組事項(xiàng)。重組失敗原因卻顯得有些意外：重組交易方江蘇環(huán)亞實(shí)控人張?bào)@濤無力繳納2.5億元個人所得稅。這是財(cái)稅部門近期連續(xù)出臺規(guī)范個人股權(quán)投資個人所得稅征管文件之后，首個“中槍倒下”的上市公司重組活動。

　　“難道張?bào)@濤之前不知道重組要交稅嗎？”“交不起稅為什么不早說？”對于張?bào)@濤的解釋，有投資者認(rèn)為，該公司重組終止肯定另有蹊蹺，個稅并非主要原因。業(yè)內(nèi)分析人士指出，此次重組遇挫后，國投中魯將不得不面對保殼壓力。一方面是公司在連年虧損下被披星戴帽的風(fēng)險(xiǎn)，另一方面則是其作為國企改革試點(diǎn)企業(yè)面對的巨大壓力。

　　個稅繳納導(dǎo)致生變

　　央企改革的排頭兵——國投中魯冒出“黑天鵝”，這在投資人看來，實(shí)為意料之外。

　　據(jù)了解，國投中魯?shù)闹亟M是從2014年5月31日開始籌劃的，并在2014年9月18日公布了重組議案。具體方案為，國投中魯擬向國投協(xié)力發(fā)展出售全部資產(chǎn)和負(fù)債，國投協(xié)力發(fā)展以現(xiàn)金作為支付對價(jià)；國投中魯擬向江蘇環(huán)亞全體股東以非公開發(fā)行股份方式，購買其持有的江蘇環(huán)亞100%股權(quán)，江蘇環(huán)亞預(yù)估值為20.50億元，增值率261.13%。

　　作為本次重組事項(xiàng)關(guān)鍵人物的張?bào)@濤，目前持有江蘇環(huán)亞55.87%股份，為該公司實(shí)際控制人，并與妻子徐放合計(jì)持有該公司61.55%股權(quán)。2014年11月，張?bào)@濤簽署《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，擬將上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓給國投中魯。

　　重組完成后，江蘇環(huán)亞完成借殼上市，國投中魯實(shí)控人變更為張?bào)@濤及其配偶徐放，主營將由濃縮果汁的生產(chǎn)、加工和出口，變更為醫(yī)療專業(yè)工程、醫(yī)療信息化以及公共裝飾工程業(yè)務(wù)。

　　一直以來，國投中魯、國投新集、中成股份、瑞泰科技等為國資改革的標(biāo)桿。2014年9月下旬，國投中魯在停牌三個半月后公布了其重組方案，復(fù)牌后國投中魯連拉8個漲停板。

　　該重組行為一度被解讀為國投系混改正在提速。而就今年在2月13日，停牌前4個交易日中，國投中魯還受國資改革加速中糧國投混改獲批信息影響，大漲接近19%。

　　誰曾想就在上述重組推進(jìn)之時，今年2月14日，國投中魯突然發(fā)出公告，公司于2月13日接到張?bào)@濤的傳真告知，存在可能導(dǎo)致公司重大資產(chǎn)重組方案調(diào)整或終止的重大事項(xiàng)。

　　隨后，2月27日，張?bào)@濤書面告知公司，因國稅“67號文”在今年1月1日實(shí)施，此次轉(zhuǎn)讓需要繳納個稅約2.5億元，而他無力承擔(dān)。之后，財(cái)政部、國家稅務(wù)總局[微博]于3月31日出臺新規(guī)，稱個稅一次性繳稅有困難可在五年內(nèi)分期付清，但此時的張?bào)@濤退意已決。

　　4月2日，張?bào)@濤向公司發(fā)函，擬與公司協(xié)商終止本次重組及相關(guān)協(xié)議。張?bào)@濤稱：“據(jù)最新政策，其納稅期限有所延長，但由于個人所得稅涉及金額較大，在限定5年全額繳納仍較為困難。在無其他資金來源的情況下，為合法納稅，其只能在重組成功后五年內(nèi)減持部分上市公司股份，以籌措個人所得稅資金。但考慮到作為重組成功后上市公司第一大股東，減持股份的行為不符合其此次重組上市公司的初衷及戰(zhàn)略考慮，且減持嚴(yán)重影響其對上市公司的控制權(quán)，不利于上市公司的長期發(fā)展和中小股東的利益。”

　　江蘇環(huán)亞“臨陣生變”讓業(yè)界猜測紛紛，有分析人士表示，投資是否賺錢才是影響投資決策的最重要的原因，而且政策的制定已經(jīng)考慮到了征管實(shí)務(wù)問題，作出了可分期繳納、自行制定繳稅計(jì)劃并向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案、納稅人自行申報(bào)繳納等規(guī)定，給予納稅人一定的寬松度。如果投資人仍舊覺得個稅重，應(yīng)該反映了其不太看好投資前景。

　　值得注意的是，張?bào)@濤及徐放曾作出業(yè)績承諾，承諾2015年度、2016年度和2017年度擬購買資產(chǎn)所產(chǎn)生的凈利潤(扣除非經(jīng)常性損益)分別為不低于1.65億元、1.89億元和2.1億元左右。

　　重組泡湯疑點(diǎn)重重

　　實(shí)際上，在該重組議案出來之后，有市場人士就表示，該重組疑點(diǎn)重重，涉及到賤賣土地資產(chǎn)和擬收購資產(chǎn)涉嫌財(cái)務(wù)造假等多方面。

　　根據(jù)報(bào)告書披露的資產(chǎn)出讓相關(guān)信息顯示，國投中魯擬出讓的全部資產(chǎn)和負(fù)債賬面價(jià)值為6.68億元，評估價(jià)值為10.11億元，溢價(jià)了51.44%，國投中魯?shù)脑�股東看似并不吃虧。但這份資產(chǎn)出讓對應(yīng)的時點(diǎn)是在2014年5月末，從上市公司發(fā)布的三季報(bào)來看，截止到2014年9月末國投中魯歸屬于母公司股東的所有者權(quán)益金額已經(jīng)升到了8.44億元，而若以此計(jì)算，最終10.11億元的出讓價(jià)格溢價(jià)幅度僅為19.79%。

　　再來看資產(chǎn)出讓過程中，資產(chǎn)評估的具體信息為，針對國投中魯?shù)墓潭ㄙY產(chǎn)向下房屋及建筑物的評估價(jià)值為10658.74萬元，相比賬面價(jià)值5529.1萬元增值了5129.64萬元，增值率為92.78%，是國投中魯各類型出讓資產(chǎn)中溢價(jià)金額最高的資產(chǎn)項(xiàng)目。

　　“即便是這樣的溢價(jià)幅度，也是不夠的。”一位業(yè)內(nèi)研究員分析，國投中魯資產(chǎn)還是被嚴(yán)重低估。

　　該人士分析，從報(bào)告書披露的國投中魯出讓房產(chǎn)構(gòu)成明細(xì)來看，其中共涉及到25宗房產(chǎn)，其中最為人矚目的是地處于北京市西城區(qū)阜成門外大街2號的兩宗辦公房產(chǎn)，合計(jì)建筑面積為2115.87平方米。而位于金融街7號的英藍(lán)國際金融中心每平米售價(jià)高達(dá)10萬元、位于金融街5號的新盛大廈售價(jià)也高達(dá)71667元/平方米。即便在價(jià)格較低的新盛大廈售價(jià)基礎(chǔ)上再打個8折，每平方米的公允價(jià)值也高達(dá)5.5萬元以上。那么2115.87平方米的辦公場所產(chǎn)權(quán)就價(jià)值1.1億元以上，已經(jīng)超過了針對國投中魯房屋及建筑物資產(chǎn)的1.07億元評估價(jià)值。

　　更何況這還僅僅是位處于北京市西城區(qū)的兩處辦公場所的市場價(jià)值，如果再加上該公司面積遠(yuǎn)勝于此的其余23宗工業(yè)、商業(yè)房產(chǎn)，其價(jià)值合計(jì)更是將遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了最終僅1億元出頭的評估價(jià)值。

　　可見，以評估價(jià)值收獲國投中魯原有資產(chǎn)的受讓方，無疑是撿到了大便宜。

　　另一方面，借殼方江蘇環(huán)亞也存在資產(chǎn)黑洞嫌疑。從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上看，江蘇環(huán)亞2014年前5個月實(shí)現(xiàn)收入和凈利潤分別為2.58億元和621萬元，這相比該公司2013年全年的11.39億元收入和8065.68萬元利潤相比，僅大致相當(dāng)于后者的零頭，競爭力明顯衰落，為何選擇這樣的資產(chǎn)注入，讓投資者不能理解。

　　再加上該公司2013年共計(jì)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入金額為11.39億元，如果再加上對應(yīng)的增值稅銷項(xiàng)稅額，便是超過13億元的含稅收入；然而與此相對應(yīng)的，該公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”金額卻只有7.31億元，與含稅總收入相差金額高達(dá)6億元左右。

　　在正常的情況下，這必然帶來應(yīng)收款項(xiàng)余額的大幅飆升。而事實(shí)上，江蘇環(huán)亞2013年末的應(yīng)收賬款余額高達(dá)7.98億元，相比2012年末時的5.7億元僅凈增加了2.3億元左右。也就是說，江蘇環(huán)亞應(yīng)收款項(xiàng)余額的同比變化，根本不足以解釋存在于銷售收入和現(xiàn)金流量之間金額高達(dá)6億元的差距。

　　“重組本就存在先天不足，加上重組方無力繳納個稅的直接原因，重組泡湯在所難免。”該研究員表示。

　　國投羅鉀或接重組棒

　　如此看來，重組計(jì)劃破滅后，國投中魯只能回到“老本行”做濃縮果汁的生產(chǎn)、加工和出口。然而，其果汁業(yè)務(wù)近年來進(jìn)展并不順利，公司凈利潤逐年下滑，并在2013年出現(xiàn)虧損。

　　根據(jù)其2月3日發(fā)布的業(yè)績預(yù)告，公司預(yù)計(jì)2014年虧損10000萬元到12000萬元之間。國投中魯將很可能在發(fā)布2014年年報(bào)后被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，公司將直面保殼的壓力。

　　一些投資者擔(dān)心，國投中魯依靠原有的業(yè)務(wù)很難扭虧，公司如果不開展新的重組，將面臨暫停上市的命運(yùn)。

　　實(shí)際上，國投公司的實(shí)力不容小覷。公司官網(wǎng)資料顯示，國投公司成立于1995年5月，是國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的國家投資控股公司和中央直接管理的國有重要骨干企業(yè)之一。

　　國投公司下設(shè)11個全資子公司和12個控股子公司；擁有三級以上全資和控股投資企業(yè)172家，其中包括7家控股上市公司：國投電力、國投新集、國投中魯、中紡?fù)顿Y、中成股份、華聯(lián)國際和中新果業(yè)(注：華聯(lián)國際在港上市，中新果業(yè)在新加坡上市，其余5家公司在國內(nèi)上市)，形成了在中國資本市場有一定影響力的“國投”品牌。

　　而在上市公司之外，國投旗下的國投羅鉀近年來也成了資本市場垂涎欲滴的“高富帥”。據(jù)悉，國投羅鉀主營業(yè)務(wù)為用羅布泊天然鹵水制取硫酸鉀、氯化鉀。其由聞名資本圈的德隆系于2002年設(shè)立，后幾經(jīng)轉(zhuǎn)手，國投公司成了國投羅鉀的控股方。目前，國投公司持有國投羅鉀63%的股權(quán)，上市公司冠農(nóng)股份持有其20.3%的股權(quán)。

　　國投公司控股后，一直積極推進(jìn)國投羅鉀的證券化，而這家被資本市場搶著要的“高富帥”也曾多次與國投中魯傳出“緋聞”。

　　2011年3月，市場有傳聞稱，國投中魯控股股東國家開發(fā)投資公司持有的國投羅布泊鉀鹽公司股權(quán)將注入上市公司。但隨后國投中魯發(fā)布澄清公告稱，從未研究過將國投新疆羅布泊鉀鹽有限責(zé)任公司的股權(quán)注入國投中魯。

　　“目前看來，為了保殼，比較中意的重組方只有國投羅鉀了。”雖然“緋聞”曾經(jīng)被否認(rèn)，但此次重組突然被終止，投資者仍認(rèn)為，有限時間內(nèi)，國投中魯有可能會重新考慮國投羅鉀。

　　國投中魯重組大事記

　　2014年

　　5月31日

　　開始籌劃重組。

　　9月18日

　　公布重組議案。

　　11月

　　簽署《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》。

　　2015年

　　2月13日

　　張?bào)@濤傳真告知存在可能導(dǎo)致公司重大資產(chǎn)重組方案調(diào)整或終止的重大事項(xiàng)。

　　2月27日

　　張?bào)@濤無力承擔(dān)約2.5億元個稅。

　　4月9日

　　國投中魯終止重大資產(chǎn)重組。