華潤燃氣收購起底：2.65億買“空殼”

　　張旭東

　　[ 2009年華潤燃氣收購之后，委托會計師事務所所做的審計報告和相關材料顯示，武漢通寶的凈資產對沖負債后，沒有剩下的資產 ]

　　接連被媒體人舉報后，華潤集團前董事長宋林證實因涉嫌嚴重違紀違法被調查。隨后，宋林被免職。

　　對于宋林被查的原因，多數報道集中于在山西的煤礦交易。《第一財經日報》多方采訪發現，華潤的收購擴張路上，類似的“糊涂”交易并不少。華潤燃氣(01193.HK)的收購交易也存在諸多問題(參照本報4月18日報道《宋林被查背后：華潤燃氣2.65億收購往事》)。

　　宋林2008年5月起出任華潤集團董事長，當年年底華潤燃氣重組華潤勵致實現燃氣板塊上市，成為華潤集團旗下燃氣平臺。

　　華潤燃氣網站2008年10月份公布了與武漢通寶燃氣達成51%的股權轉讓協議，此后的2009年1月，華潤燃氣正式公告這一股權交易。

　　本報記者對相關審計、工商資料的進一步梳理發現，上述這筆收購武漢通寶燃氣的交易疑點重重，華潤燃氣2.65億元買來的被指可能只是一個空殼公司。

　　昨日，華潤燃氣股價下跌0.89%至22.2港元，自4月17日宋林被查消息披露當天以來，該公司股價累計下跌了9%以上。

　　負資產交易？

　　華潤燃氣收購武漢通寶燃氣大股東仲順年手中51%股權，對應2616萬注冊資本金的對價為2.65億元，之前報道稱高溢價收購，本報記者獲得的最新資料顯示，武漢通寶燃氣疑似只剩空殼。

　　本報記者此前在報道華潤燃氣并購武漢通寶燃氣時，曾引用2007年華潤燃氣曾委托第三方會計師事務所做的評估結果，顯示2004年通寶燃氣虧損166.2萬元，2005年虧損614.5萬元，2006年虧238.4萬元，2007年截至9月底虧80.3萬元。

　　更完整的武漢通寶燃氣歷年年檢報告顯示，其2007年全年虧損237.64萬元，2008年全年虧損526.4萬元。綜合資產評估報告和年檢報告，2004年以來通寶燃氣公司從來沒有盈利，與華潤燃氣合資前，公司累計虧損1783萬元。

　　2007年對武漢通寶的資產評估顯示，截至2007年11月30日，武漢通寶燃氣賬面資產15675.76萬元，負債賬面金額為11817.25萬元，凈資產賬面價值為3858.52萬元，其對應51%股權的凈資產與2.65億元收購價格相差甚遠。

　　但是，2009年華潤燃氣收購之后，委托會計師事務所所做的審計報告和相關材料顯示，武漢通寶的凈資產對沖負債后，沒有剩下的資產。

　　此前本報報道已經提到，收購前，仲順年股權質押提供擔保后獲得5300萬元銀行貸款，是收購操作開始的節點。而2009年收購后的報告中，公司應付賬款項下，很多是工程建設公司，預付了前期建設支出，對應的資產則計入公司。

　　華潤燃氣在2009年1月發布的公告中，對并購武漢通寶并沒有提及并購涉及公司債務。2009年的審計報告顯示，到2008年年底，武漢通寶燃氣賬面資產2.88億元，負債2.42億元。

　　兩者沖抵，武漢通寶凈資產應為4600萬元左右。但此前本報已報道過，武漢通寶注冊資本5130萬元，在被收購前有4630萬元的虛增注冊資本，包括此前武漢市工商局認定的3430萬元。

　　可見，華潤燃氣以2.65億元收購來的僅僅是一個負資產的“空殼”。

　　連串造假欺騙？

　　為了達成交易，獲得商務廳的審批，武漢市工商局存檔的《股權轉讓協議》，51%的轉讓對應2616萬元股權出資。

　　而在湖北省商務廳存檔中，卻是另一份內容大不同的《協議》，51%股權轉讓對應的是2.65億元，是一份明顯的“陰陽合同”。

　　華潤燃氣收購公告，對武漢通寶的盈利狀況也被指造假。這份公告稱，武漢通寶燃氣2007年、2008年分別盈利601.8406萬元、846.3734萬元，與審計報告和實際情況相左。

　　武漢通寶燃氣成立后，一直沒有獲得燃氣特許經營許可，僅有武漢城市管理局武漢市燃氣社供許可證。這一用于供應液化石油氣、罐裝煤氣的許可證到2008年9月到期，也難以產生品牌溢價。

　　收購后，從2009年到2011年底，武漢華潤燃氣共從銀行貸款3.29億元，也一直是負債經營。隨后幾年，小股東的股權還被劃走。牽扯到武漢的工商、稅務、商務以及法院，糾紛一直在延續。

　　華潤燃氣收購武漢通寶后，在引入銀行資金的同時，2010年起才陸續辦理了燃氣特許經營權證。

　　收購布局

　　按照華潤燃氣的打算，計劃控股合資公司70%，經過時任華潤集團董事長宋林批準，幾經變化最終以同樣價碼2.65億元對應51%股權。華潤燃氣和武漢通寶的《合資合同》和《股權轉讓協議》約定，雙方在兩個月內將進行第二次交易，將股東仲順年和楊越鳴名下20%股權轉至華潤燃氣。

　　值得一提的是，因為小股東持續反對和檢舉，第二次交易始終沒有達成。

　　華潤燃氣2004年在蘇州投資第一個城市燃氣項目，到2008年時業務主要集中在華東、華北市場。

　　華潤燃氣收購武漢通寶，時間上恰巧處于華潤燃氣上市前后，上市之后正式公布。武漢通寶燃氣地處華中市場，相當于給華潤燃氣全國布局做了鋪墊。

　　之后，華潤燃氣展開系列大收購，2011年將旗下上市的鄭州燃氣私有化，同年與天津燃氣集團設立合資公司，拓展天津管道燃氣業務。值得一提的是，華潤燃氣合資方天津燃氣集團董事長金建平，去年因嚴重違紀已被組織調查。

　　2012年華潤燃氣收購美國電力及能源公司中國子公司，獲取后者當時在中國11個省份的28個城市燃氣項目和8處加氣站資產。這一年，華潤燃氣還收購華潤集團管道燃氣企業華潤石化。

　　2013年，在媒體人士舉報的同時，華潤燃氣籌劃和華潤電力以換股方式合并。但受到小股東的持續反對，2013年7月華潤電力股東否決合并建議，1年之內都不可重提并購建議。

　　而華潤燃氣在各地收購小燃氣公司在收購戰中并不引人注目。蓋因城市燃氣實行特許經營制度，早期進入的民營企業少之又少，收購的多是引人注目的上述國有燃氣公司。