一個是前湖北首富，一個是本地金融大佬。兩位同于1960年出生的武漢男人，曾經擁有同吃冰淇淋的密切情誼，因為一份合同引發一場地產項目的歸屬權糾紛，從此演變為仇視對方的敵人。

　　二月的武漢依然春寒料峭。然而，東星集團總裁蘭世立與融眾資本投資集團董事長謝小青之間的“東盛地產股權轉讓糾紛案”(下稱“東盛案”)，因為全國媒體蜂擁而至的報道而鬧得滿城皆知。但讓各方意外的是，原本于2月19日開庭重審的“東盛案”因為一方提供新的證據而被法院于2月18日下午通知將延期審理，具體時間未定。

　　南都記者在專訪兩人之后，結合大量的材料總結發現，雙方爭議焦點在于：當初簽訂股權轉讓協議究竟是基于抵押借款還是股權轉讓出資轉讓協議究竟誰簽署的然而非常遺憾的是，整個事件充滿種種謎團，迄今仍處于各說各話階段。謝小青對南都記者憤怒地稱，真的很后悔幫助蘭世立，否則蘭都無法熬到破產的時候，既然已經打破沉默，就會反擊斗爭到底。而蘭世立則斥責稱，謝小青與官員勾結，用8550萬元侵吞其價值16億多元的房產。

　　最終結果只能留待在法庭上雙方舉證和接受法庭的最終判決。

　　抵押借款還是股權轉讓

　　據蘭世立回憶，事情緣起2008年金融危機，加之當年國內雪災、洪水、汶川地震、奧運嚴格安檢等綜合因素影響，東星航空月虧2000萬以上。為渡過難關，不得已以東盛地產進行擔保融資。而融眾提出以當時市值16.8億元的東盛地產資產質押擔爆并要求用托管方式接管公司，以保障資金和利益安全。

　　而后，繼2008年4月18日簽訂《委托經營協議》后，為保障擔保物安全，融眾要求將托管支付變為股權變更抵押，雙方于2008年7月7日再次簽訂《股權轉讓協議》，以3.15億元轉讓所持有的東盛的100%股權，融眾指定了股權名義持股人李軍、楊嫚。然而，僅僅兩周后的7月24日，在分三次支付了8550萬元后，資金支付即停止了。

　　蘭世立“奪產”記

　　對暫停支付原因，謝小青表示，主要是發現了該項目中存在眾多隱匿負債。

　　但東星認為，這一股權轉讓協議實質上是民間借貸的抵押貸款，為了讓高利貸借款看上去合法，而做成了股權轉讓，是雙方虛假意思的表示，是無效合同。蘭世立認為，這就造成受讓方以8550萬元的低價，“騙取”了擁有當時估價16.8億的光谷國際廣場的東盛公司全部股權，因此發起訴訟，愿意歸還融眾的8550萬元的借款，并自行償還東盛的債務，條件只有一個：拿回東盛的100%股權。

　　對于合同性質，謝小青對南都記者稱，如果是借款，那么其中要約定期限、利率，還款時間，回購協議等重要內容，而這些因素在股權轉讓協議中都沒有，因此其堅稱雙方簽訂的是真實的股權轉讓合同，不存在股權質押借款的問題。

　　武漢一家小貸公司副總亦對南都記者表示，如果是抵押借款，一般是需要借款協議，股權質押協議和股轉協議才算完整的。“股權質押情況比較復雜，最近其收到幾單此類業務基本都否掉了，因為發現財務報表有作假痕跡。這些都需要去查企業征信、法人股東個人征信情況。”

　　而蘭世立對南都記者解釋稱，在簽訂《股權轉讓協議》之前雙方有簽署了一份《委托經營合同》，其中有條款明確表述是將東盛公司股權進行質押，因此將兩份文件放在一起理解，雙方的行為是名義為股權轉讓，實際為抵押貸款的借貸方式，雙方口頭約定，還款期限為2年，而借款利息則以委托經營的管理費為名目收取，按照借款金額和管理費的支付標準，年利率達到30%以上。

　　此后，據合同內容要求，蘭世立與融眾集團指定的第三方即李軍和楊嫚兩個自然人簽訂了上述合同，而為了規避其中的風險，其要求融眾集團作為擔保。

　　蘭世立提醒稱，股權轉讓協議的受讓人是李軍和楊嫚，而楊嫚在簽訂協議時僅23歲，且兩位受讓人在簽約之前并未形成有二人名字的任何文件。簽訂一份標的數億的合同，不經過事先磋商就一次簽約根本不可能。而事實上李軍和楊嫚的所謂股權轉讓款均由別人代付，自始至終均未出過一分錢。“官司五年了，李、楊二人在哪里據我所知，兩人就是其公司員工，謝與他們之間的關系應該就是代持。然而謝始終在法院強調，轉讓與他沒有任何關系，兩位代持人為什么從來不敢站出來說一句話”蘭世立質疑稱。

　　對于李軍和楊嫚的真實身份，謝小青只是表示兩位為投資人，并承認確實給兩人借過錢，不過并未透露具體金額。其回憶稱，當年蘭世立找到其希望出售東盛地產時，由于融眾是一家金融服務公司，不涉房地產開發業務，因此才引薦了李軍和楊嫚，于是才有了東星3.15億轉讓旗下東盛地產100%股權給李軍和楊嫚的事。

　　出資轉讓協議是誰簽署的

　　除了上述爭議外，雙方另外一個顯著爭議即在于在進行公司變更登記申請時，股東會變更決議和出資轉讓協議中的兩份“蘭世立”的簽字，究竟是否是其本人簽署。

　　謝小青在2月18日曾拿出一份武漢市公安局出具的“證據”，其內容顯示，武漢市公安局對東盛公司2008年7月法人股權變更的工商文件中，蘭世立簽名(3個檢材)與《委托經營合同》《股權轉讓協議》、東星集團對蘭世立授權書、8份收款收條上蘭世立簽名(20個樣本)等簽名進行了鑒定，鑒定結果顯示3份檢材上的蘭世立的簽名字跡與20多個樣本上的蘭世立簽名是同一人所寫。

　　而此前，東星集團曾稱，融眾集團在工商部門登記的《出資轉讓協議》中的內容、東星集團公章及“蘭世立”簽名均系他人偽造，并向湖北省工商局舉報，請求撤銷工商登記變更。而湖北省工商行政管理局亦曾回函稱，已經啟動調查程序，正對涉嫌虛假登記進行立案調查。

　　南都記者將此資料拿給蘭本人閱覽后，其再次確認稱，出資轉讓協議上簽名非其本人，因為該簽名的最后一筆并不符合其簽字習慣。

　　蘭世立代理律師京衡律師集團董事長兼主任陳有西則表示，在民事案件中，該鑒定意見書就不該由公安局出具，而應由法院指定的權威機構來出具；此外，這份意見書沒有相關附件，無法判定結論的真偽。

　　蘭世立指謝小青混淆視聽，稱鑒定書并未提供附件，沒有明確所鑒定字跡就是東星方面質疑的《股東會變更決議》以及《出資轉讓協議》中蘭世立的簽名。

　　謝小青則頗為氣憤地對南都記者稱，鑒定書上的“3個檢材”雖未明確標注文件名字，但就是包括蘭世立所指的《股東會變更決議》以及《出資轉讓協議》。

　　隱匿債務還是借雞下蛋

　　謝小青向南都記者抱怨稱，在《股權轉讓協議》以及相關附件簽署生效后、李、楊二人陸續將8550萬元打到賬戶上，不過他們同時亦不斷發現，被移交的資產以及經營狀況與實際嚴重不符。“惹上的官司將近500個，李、楊完全疲于應付。”

　　據李、楊二人代理律師謝斌透露，在支付完8550萬元的股權轉讓款后，李軍和楊嫚發現了高達3億多元的隱匿債務。而此前合同約定，如果還有隱匿債務，一切后果由東星集團和蘭世立本人承擔。在此情況下，李、楊二人拒絕支付剩余現金，轉而為東星集團償還債務。

　　而彼時合同附件中約定，隱匿的負債受讓人被迫還的時候，可以沖抵股權轉讓款。

　　然而，對于上述隱匿債務，蘭并不認可。其表示，其中還有大筆資金是屬于東星集團和東盛公司之間的借款，且后期東盛支付借款的錢，大部分來自光谷中心花園的銷售收入，“借了東盛的雞下東盛的蛋”。

　　不過，據融眾方面提供給南都記者的一份由湖北誠意聯合會計師事務所出具的專項審計報告顯示，融眾接手后確有支付一些各類工程款、違約金等，不過并不清楚是否屬于隱匿負債部分。

　　據謝小青提供給南都記者的一份非常詳盡的材料顯示，受讓方在支付了股權轉讓協議中約定的股權轉讓款3.15億元和原東盛公司債務3.34億元后，還償還了非股權轉讓協議約定債務3.23億元，其中還有后續累計投入公司運營資金共計8.17億元，文件內均附有完整的各類發票的影印文件。

　　“李、楊二人在項目上投入和還債共計支付了17.89億元。”謝小青對南都記者表示，此次二人提出的反訴稱，除了不欠蘭的錢外，由于過去隱匿債務，造成還多還了3.7億元。

　　聽聞此數據后，蘭表示，他說投入了這么多錢要拿出證據來。2008年的時候項目主體基本已經完工，即便現在去建也用不了10億元，既然按照謝的說法項目如此之爛，那就還給他好了。

　　南都記者質疑稱，如此大標的的交易，作為融眾這樣的專業機構，為何沒有做盡職調查。謝頗為激動地稱，這屬于民商行為，根本不用盡調。“當時合同約定東星方面做了不可撤銷的進行連帶擔爆再者當時還有國際頂級投行高盛打算入股，何況當時東星集團盤子大，蘭也是湖北首富，號稱資產幾十上百億，而李和楊根本未料到其資產會有如此多問題，甚至會到最后破產。”謝小青說。

　　而上述小貸公司副總直言，即便是李嘉誠進行任何一項標的的收購，都肯定會去做盡職調查，所謂不用盡調，業內操作上比較少見。

　　回顧與蘭世立的交往，謝小青頗為感慨：“我原本是在幫助他融資，現在卻被他反咬一口。這是一個典型的‘農夫與蛇’的故事。”而蘭世立則堅持認為：“正是陷入了他精心設計的融資圈套，才最終導致東星航空的破產。”

　　即便在與雙方交往中的重要關鍵人物———原武漢市常務副市長袁善臘的認識上，雙方說法亦截然不同。蘭世立表示，當年是袁善臘引薦其認識謝小青的，第一次見面是在武漢新華羅夫特大飯店，一同的還有浦發武漢分行行長馬德龍等人。但對此說法，謝小青卻予以否認：“在認識蘭世立之前，我根本就不認識袁。”

　　對話蘭世立：風波給我關了一扇窗卻打開了一扇門

　　行業反而退后了

　　南都：出獄后，是否發現身邊的人或者事發生了一些變化

　　蘭世立：我并沒有感覺到太大的變化，甚至我原來所從事的行業反而退后了，比如旅游不僅沒有變強變大，反而變得散小弱。雖然有很多大佬也介入了，不過都在起步，并未達到我當年的規模。我反而認為許多商機在等著我〃大笑)我在獄中策劃了幾個項默原以為不會被認可，結果出來后發現很多人都很支持。在獄中除了一年半被嚴管外，其它兩年多可以看電視，我也訂了20多份報紙和雜志了解外界資訊，因此并未和社會發展脫節。

　　南都：多數的企業家面對類似問題的時候還是會選擇隱忍。

　　蘭世立：我從監獄出來后一直在隱忍，沒有提過刑事和破產案件，包括現在一直沒有和政府對抗。只是因為袁制造謊言，說我針對政府。其實這次只是一次民事官司，并不涉及政府。但是你看19日發布會的時候，之前定好的酒店場地被告知會場正停電檢修，而后更換地點后才二十多分鐘就再度因工程檢修停電，此后酒店工作人員被要求迅速收走話筒，三名衣著筆挺西裝的黑衣人出現在會場數分鐘后離開。我估計他們是在等我發表反動言論后將我架走，眾目睽睽之下，他們有必要這么做么

　　再選擇我還是會這么做

　　南都：時至今日，試想如果之前有時候稍微妥協下，也許不會出現后來的結局。依然不后悔么

　　蘭世立：我自己認真總結過，這些年我從沒干過一件讓自己后悔的事情，如果一定要選擇，對于東星航空的事件我還是會選擇這么做，因為無路可走。

　　南都：在經歷一系列風波之后，有什么樣的經驗和教訓

　　蘭世立：富豪企業家入獄，往往會帶進去一批政府官員。而一些重要官員的落馬，也會帶進去一批的企業家。至少我沒有，說明我處理得還可以，經驗和教訓就是必須保持相應的距離。不能把袁善臘看作整個武漢政府、湖北政府。自己只是沒有處理好和袁善臘這一個人的關系，過于相信他，把自己和企業和命運交到他手里。

　　南都：如果能夠盡力拿回資產后，與袁的恩怨會就此結束么

　　蘭世立：不想去糾纏刑事案，破產案，以我現在的生命去糾纏這些有什么意義。現在我不是想談恩怨，只想拿回財產，面對媒體我始終只談東盛地產，其它我盡量不談。這次我只是打官司起訴李軍和楊嫚，真的沒有想到袁會跳出來。

　　南都：你當時究竟有沒有去求謝小青

　　蘭世立：我當時處于如此中天的階段，那么多的朋友，如果我開口，三五千萬還是可以借到的，不過未到那一步礙于面子都沒有開口。

　　未來的路更寬廣了

　　南都：為什么雙方會從當初良好合作反目

　　蘭世立：我認為起初謝小青只是為了收取高利貸，無奈當時地產太不景氣了。而借款的8550萬元中有5000萬來源為袁善臘動用東湖經濟技術開發區的5000萬財政資金，當時他們要求退出，而我實在是還不上，于是他們就開始設置騙局，引進中航集團對我進行重組，并且給省市領導編織了一個中航集團將力拓武漢成為國際航空港的美好的故事。

　　南都：在項目進行托管、轉讓的時候，項目究竟是否還有很多隱性負債

　　蘭世立：除了合同中寫明的3.34億負債，沒有其它的。這些都有證據，不是憑我隨口說的。

　　南都：為什么在2009年3月10日，湖北省、市主要領導們與中航集團簽署了一份關于建設武漢航空樞紐的構架性協議(主要內容即由中航接管東星航空)之后，僅僅三天你就發表強烈抗議聲明拒絕收購

　　蘭世立：當年元月6日，我們確實簽過意向協議，當時我要求將中航集團出資8-10億元收購30%寫進協議，但是對方說央企不能寫。但是3月10日，領導們簽協議時我完全不知情，并且說我資不抵債，要求1元錢收購東星，我說不賣了，結果對方說不行。至于對方預付給我的5000萬元，一直就沒有進過東星賬戶，其中2200萬被直接給到了武漢機場，剩余的2800萬從未見過。

　　南都：08年雖然有各種外部宏觀環境因素，回頭來看是否還是因為當初擴展速度太快今后做企業依然會保持有一千萬就做一個億的事情，有1個億，就要敢做100億的事情的風格

　　蘭世立：大家一直有個誤解，覺得我很冒進。試問后來發生的狀況，到底是我經營問題還是其他人為因素所致我直至今天并無一堆債務，否則我根本無法露臉，哪里敢這么高調

　　南都：你能夠重新崛起的砝碼是什么

　　蘭世立：經歷這些事情雖然讓我丟失了財產，不過也贏得了社會更大范圍的認同和支持，企業家群體更是，以前可能大家并沒有太大的往來。我覺得這次上帝是給我關了一扇窗，卻打開了一扇門，未來的路更寬廣了。很多企業家朋友的支持表明我的能力和人品得到了大家的認同。

　　南都：在此次開庭之前，你們提供了哪些新證據

　　蘭世立：提供了三份新證據，一是湖北省工商局回復的對出資轉讓協議中涉嫌虛假登記進行立案調查。二是在公司人員、財產移交時，雙方召開了東盛公司的全體員工大會，并在會上宣布托管，由多名東星員工簽字證明東盛公司資產是托管而非轉讓的證明。三是全面托管后，為推進工作方便，來函要求將東星集團下屬員工23人的人事關系轉到東盛公司。

　　對話謝小青：我最后悔的就是幫助蘭世立

　　這是我54年來最大的錯誤

　　南都：本次開庭前交換證據的時候，你們有提供新證據，或者訴求有變化么

　　謝小青：我們的訴求沒有變化。延期主要是因為對方改變了訴訟請求，法院為了給雙方時間重新提供證據和答辯時間。蘭在每次開庭前都會借助媒體將事情擴大，這幾天他又采取卑劣的手法在詆毀我，因此我莊嚴宣告，即日開始針對蘭世立的一切不法行為和丑陋行為進行反擊。我們已經向武漢公安局控告他，追究他誹謗侮辱損害他人商業信譽的刑事責任。

　　南都：公司變更登記資料中的股東會變更決議和出資轉讓協議中的簽名是蘭本人的么

　　謝小青：肯定是他簽的，武漢市公安局鑒定發出意見通知書給我的。其中的三個檢材指的就是出資協議，股東會變更決議等材料。

　　南都：你們為什么認定合同性質就是股權轉讓協議

　　謝小青：如果是借款合同，需要以下幾個要素，借款金額、期限、利率、還款時間，特別是這個案子當中，如果這是個借款合同，還有一個非常重要的合同叫做回購協議。

　　南都：蘭世立認為你們用8550萬元掠奪了他價值16.8億元的資產，是否屬實

　　謝小青：他口口聲聲說人家在侵吞他的資產，其實他現在是想掠奪李軍、楊嫚的資產。在他轉讓時候，他到處欠錢，樓被債主查封，所有施工隊罷工，業主圍堵馬路，砸東星集團總鉑這些事實能抹去么那么價值16億元是依據的什么一個爛尾樓沒有新資金注入一分錢都不值，憑什么說掠奪了你16億的資產。

　　這個地產的項默蘭大概投入了4個多億，但是拿走了8個多億，已經實現了利潤4個多億。李軍、楊嫚至今為止投了17.89億，其中包含還債、投入，官司等，每一分都有名字，有合同，有發票。我會在庭上代表李軍楊嫚說，李軍、楊嫚受讓這個股權之后痛不欲生，打官司打了500多起。

　　南都：李軍、楊嫚與融眾之間究竟是什么關系

　　謝小青：這個問題法庭早就庭審過了，李軍、楊嫚作為中國公民他有投資的權利，只要他不違法，不做不正當的事情，他的錢怎么來的，是他的隱私。他們是投資人，至于與融眾有什么關系，那自有法院來判論。李軍、楊嫚是什么人對本案有什么重要，這個資產到底屬不屬于李軍、楊嫚，由法院來判決，我不能回答你這個問題。我已經告訴你了，融眾支持他。

　　南都：融眾是否給李軍楊嫚提供過轉讓款

　　謝小青：有，我支持他們，什么時候我都支持李軍、楊嫚。因為融眾不做房地產，一向是做金融服務的，小貸啊，租賃，那么蘭世立當時求我的時候，我告訴他，我做不了房地產，我說我介紹人支持你做。這是我54年來最大的錯誤，要是我不管這個，今天非常安寧。他出來以后，用自己愿賭不服輸的報復心態拿我出氣，他希望通過媒體給法院施加壓力，逼我和李軍、楊嫚就范，他在白日做夢，大量的事實不可磨滅。

　　關系好的時候天天泡在我這里

　　南都：最高人民法院以“事實不清”發回重審，你怎么看

　　謝小青：我認為確實是事實不清，因為李軍楊嫚不但不欠他的錢，他反而欠李軍、楊嫚的，為什么一審沒有對李軍楊嫚的反訴進行支持，肯定是事實不清，我覺得發回重審是對的。

　　李軍、楊嫚這次反訴了大概3.7億元，我認為李軍、楊嫚高興得不得了。否則重審完了，我又要另外再起訴，要另外再講一次故事，又要準備一次證據，現在都不用了。

　　我過去盼望蘭早日出獄，李軍、楊嫚盼望他早點東山再起，好還人家的錢。而上次拍賣鐘祥資產后以后，我們拿回來了一部分債務，但是不足以覆蓋所有債務，還差兩千多萬。所以，我們發自內心地希望他東山再起，但是，東山再起可以，依據你的能力，良好的誠信，慢慢地一步一個腳印去做。將自己包裝成一個良好的悲情形象去博取人家同情，對司法施加壓力，你這種目的能達到嗎

　　南都：既然蘭的資金量沒有那么大，為什么能撬動那么大的盤子

　　謝小青：那就是他覆滅的原因，他能撬動是騙人。他當時有東盛房地產，有旅游還有航空，表面很風光的擺在那里。比如東盛房地產，誰知道一進去怎么有那么多負債啊，500多起官司啊，我負責任地說，這個有判決文書的啊。一房多賣，重復融資。

　　南都：你與蘭的關系到底怎么樣

　　謝小青：跟他關系好的時候有一兩年，只要他在武漢，沒有工作，不出差，就幾乎天天泡在我這里，一起吃冰淇淋，吃米粉，吃油餅。

　　南都：你是怎么認識蘭和袁善臘的

　　謝小青：他(蘭)欠浦發銀行武漢江漢支行的3000萬貸款到期不能還，當時的支行行長找我說融眾能不能借一筆錢給蘭世立，通過這個行長介紹在香格里拉酒店認識了蘭。我負法律責任地說，早在認識蘭世立之前絕對不認識袁市長，最后是到了我和蘭世立兩個找到了中航集團，中航集團基本答應可以做前期調查的時候，這時蘭世立才向袁匯報，我才去跟袁副市長這樣認識的。我認識袁市長怕什么，我認識就認識啊。

　　統籌：劉斌

　　采寫：南都記者劉楊