王小明

　　此前還被傳是百佳超市的潛在買主，轉眼間，泰國零售巨頭卜蜂蓮花卻先把自己給“賣了”。10月15日下午，卜蜂蓮花與內地零售商北京物美商業聯合宣布，后者將以23.45億港元的代價收購卜蜂蓮花內地36家門店，上述門店總經營面積達31萬平方米。

　　這是內地零售市場繼華潤創業并購樂購之后的又一重大交易。次日復牌的物美商業(01025.HK)、卜蜂蓮花(00121.HK)股價紛紛走高，卜蜂蓮花股價甚至一度暴漲近四成，相比之下，競爭對手之一的華潤創業(00291.HK)則跌3.2%，成為當日跌幅最大的藍籌股。

　　盡管2013年以來內地零售市場并購消息不斷，包括卜蜂蓮花在內的不少外資零售品牌在內地市場的經營情況也不盡如人意。但不少零售行業人士認為，卜蜂蓮花此番出售內地門店不排除與其接下來并購百佳的動作有關。2013年9月份之后，卜蜂蓮花卷入了百佳的競購傳聞，不論是其股東實力、市場布局特點還是管理層的特殊背景，都令其成為繼華創之后的有力競爭者。

　　“股份互持”式交易

　　據知情人士透露，物美商業與卜蜂蓮花的交易談判僅僅持續一周時間就達成了協議，這筆看似復雜的交易其實更像是雙方“各取所需”，因為雙方涉及的交易金額幾乎持平。

　　根據交易內容，物美商業在斥資23.45億港元收購卜蜂蓮花36家門店的同時，雙方還將互購對方股份。其中，物美認購卜蜂蓮花9.9%股份，耗資約5.5億港元，加上收購金額，物美付出的總代價約為29億港元；同時，卜蜂蓮花也將認購物美2.066億新H股，相當于物美已發行股本總額的13.77%，這筆現金同樣會達到28.9億港元，雙方付出的現金幾乎可以抵消。

　　“物美收購卜蜂蓮花的門店將可以使得其以實時的方式進入華東市場，而卜蜂蓮花則可以借此將經營不佳的門店悉數轉讓，達到最佳的運營效益。”有零售界人士向《中國經營報》記者分析稱。

　　資料顯示，卜蜂蓮花目前在中國內地的門店主要布局在廣東、上海、江蘇地區，數量為56家，其中包括54家大型超市和2家中小型超市。此次交易的門店僅涉及華北、華東地區的36家，并不包括廣東省和湖南省內的門店。

　　近年來，卜蜂蓮花在中國內地市場的經營狀況一直不盡如人意。從2006年開始，卜蜂蓮花就未能擺脫虧損的困局，其2013年上半年財報顯示，公司實現營業額54.08億元，按年僅微增1.2%，虧損4674萬元，截至10月份，其凈債務約為4.34億元人民幣。

　　在零售行業整體下行的大背景下，收購方物美的經營境況也難有亮點。其2013年半年報顯示，期內公司凈利3.4億元，同比微增僅0.4%，持有的現金及銀行存款只有約8.1億元人民幣。

　　“通過互持股份的方式完成交易，一方面幫助物美解決了收購資金的問題，而卜蜂蓮花則完成了不良資產的整合，雙方都樂見其成。”上述零售界人士分析表示。

　　對此，物美商業總裁徐瑩似乎并不認同，其表示，股份互換將比簡單的現金收購更能證明雙方對合作前景的信心，而且不排除未來會有進一步增持的可能。

　　而卜蜂蓮花方面也指出，認購物美的少數股東權益，將讓公司得以參與物美目前業務，以及其所收購公司于上海和北京業務的合并經營。據悉，物美及卜蜂蓮花互持的股份均要受限于19個月的禁售期。

　　不管如何，這筆交易對物美而言也算是一筆劃算的買賣。根據物美方面的預期，收購后物美商業的營業額將增加46.5%至225.04億元人民幣，店鋪數目則增加6.7%至577家，銷售面積上升39.9%至77.7萬平方米，成為華北地區零售市場數一數二的龍頭。

　　意在整合百佳？

　　但對于卜蜂蓮花來說，此番以互相持股的方式出售內地部分門店，或許就不僅僅是處置“不良資產”那么簡單了。市場猜測，其背后原因可能與準備收購李嘉誠的百佳超市有關。

　　“卜蜂蓮花并未全部出售內地門店，而是通過相互持股的方式出售，這表明其并非打算全部退出內地市場，互相持股更像是一個伏筆，不排除其下一步會競購百佳超市，以此重新整合中國市場門店的布局，加大華南區域的實力。”廣東省流通業商會執行會長黃文杰向記者分析稱。

　　2013年9月，在競購百佳趨于白熱化之際，曾擔任沃爾瑪中國區總裁，2013年4月起擔任卜蜂蓮花執行董事兼副董事長的陳耀昌出現在了百佳的相關活動當中，由于陳耀昌此前也曾是百佳在香港最大競爭對手惠康母公司的高管，因此，他的出現將卜蜂蓮花拉入到了競購百佳的傳言當中。

　　盡管傳聞出現之后，卜蜂蓮花曾發布公告，否認參與競購百佳，但市場普遍認為這可能是一個“幌子”，因為真正參與競購的可能是卜蜂蓮花的母公司泰國正大集團，而非卜蜂蓮花本身。“讓母公司出面，整合各方資源和資金來競購百佳，這樣勝算更大，也更符合資本市場的運作手法。”廣州連城商業總裁鄧國堅認為。

　　由于卜蜂蓮花在香港市場并未有拓展，在廣東地區門店數量亦有限，而上述地區恰好是百佳的主力市場，收購百佳將完全補足卜蜂蓮花的短板，至于收購資金，背后有正大集團支撐的卜蜂蓮花相信亦不會有任何問題，種種跡象均表明，在華潤創業出局之后，卜蜂蓮花在競購百佳的競爭者當中勝算頗大。

　　然而，針對上述種種傳聞，在物美收購卜蜂蓮花新聞發布會上，陳耀昌都表示不作回應。

　　當前，競購百佳已經到了關鍵的議價商討階段。有投行消息指，入圍財團中，只剩下澳洲超市集團Woolworths與泰國正大競爭，而Woolworths已經向和黃提出了最后收購要約，出價約28億美元(約217億港元)，最終百佳花落誰家或將在短期內知曉。

　　本報實習生彭胤穎對此文亦有貢獻