每經記者 沙斐 發自上海

　　昨日(9月26日)下午，《每日經濟新聞》記者獲悉，上海市高級人民法院對“外灘8-1地塊”案件開庭二審。此案上訴人為一審中敗訴的SOHO中國，雙方辯論的焦點在復星的優先購買權以及交易標的物的認定。

　　今年4月24日，上海市第一中級人民法院判決，原告復星集團勝訴，被告上海證大、綠城中國及SOHO中國三方的轉讓協議無效；關于地塊的股權結構實施認同上海海之門由復星、正大、綠城及磐石分別直接或間接占有50%、35%、10%及5%，判決后15日內外灘地王的股權將恢復至轉讓前；384萬元訴訟費用由被告三方共同承擔。判決公布之后，SOHO中國第一時間表示不服宣判并上訴至上海市最高人民法院。

　　昨日該案二審開庭，原、被告雙方較一審有所變化。原告方分別為SOHO中國的子公司上海長燁投資管理咨詢有限公司和上海長昇投資管理咨詢有限公司、綠城中國的子公司杭州綠城合升投資有限公司、上海證大五道口房地產開發有限公司；被告方則為浙江復星商業發展有限公司、綠城中國子公司浙江嘉和實業有限公司、上海證大置業有限公司。一審時，浙江嘉和實業有限公司與上海證大置業有限公司則與SOHO中國方處于同一陣營。

　　庭審現場，上訴方SOHO中國表示，一審結果有若干事實認定錯誤，首先，一審法庭創造了利益方等無法律規定的定義；其次，涉案交易目的的錯誤。如果一審成立，意味著股權受讓方要對對方所有子公司、孫公司進行調查，征得所有股東同意，這是不切實際的。若一審生效，將后患無窮，將有更多股權、債權的糾紛。

　　被訴方復星則認為，如果原審各被告的交易結構被支持，合資公司的合法性將被徹底破壞，公司法的優先購買權將名存實亡，對地塊建設也不利。復星聲明，其優先購買權都是法律賦予的，客觀存在的，是不能被剝奪的。早在證大對出售合資公司股權召開董事會時，復星作為證大的股東，其所委派的董事就已經明確表示不同意出售合資公司股權，并表示要求行使優先購買權。

　　對于證大、綠城中國的財務問題，復星指出，愿意按照原審各被告之間的交易價格和條件行使優先購買權，愿意購買合資公司股權。

　　復星還指出，原審各被告交易的真實標的物就是合資公司50%股權，并非SOHO中國所說的上層公司股權。之所以SOHO中國一直聲稱交易的是上層股權，就是為了規避復星的優先購買權。

　　“現在市場這么好，估計證大、綠城都不想賣了。”克而瑞上海機構研究總監薛建雄表示，無論是復星，還是SOHO中國，都想在市場環境趨好的背景下，博取自己在該地塊的最大權益。

　　四方律師事務所律師吳瓊告訴記者，二審如果沒有新的證據和事實理由，維持原判的可能性非常大。