在收購本土日化品牌小護士和羽西之后，全球最大化妝品企業歐萊雅集團近日擊敗另一潛在競爭要約收購人，宣布收購本土另一以生產面膜為主的日化企業美即控股(01633.HK)。

　　此前，美即控股半個月停牌兩次，并釋放出公司及若干股東正與兩個潛在買家磋商收購事宜的信息。而將被歐萊雅收購的消息公布并復牌后，美即控股的股價上漲了19.01%，達到6.01港元。

　　歐萊雅的建議收購價為每股6.30港元，總價將達到65.38億港元。該價格也相當于歐萊雅2012年中國區銷售額的一半，而美即2012年營收僅有歐萊雅中國區收入的1/10。若按復牌前美即的收盤價5.05港元計算，建議收購價溢價24.8%。

　　歐萊雅稱，通過協議計劃收購美即控股全部股份的建議獲得美即董事會的支持。包括創始人佘雨原等創始管理團隊和機構在內、占公司總股本62.3%的六位主要股東已經承諾支持歐萊雅的建議。歐萊雅方面表示，將以集團內部財務資源來撥付建議及協議計劃所需資金，法國巴黎銀行集團的母公司BNP Paribas SA也給歐萊雅集團授出可動用的信貸融資金額6.5億歐元。

　　對于收購美即后的規劃，歐萊雅內部相關人士對《第一財經日報》表示：“美即將會作為歐萊雅中國一個獨立的業務部門進行運作。此外，目前的管理層和團隊將留任。收購后的美即董事會將由現任管理層和歐萊雅代表組成。”

　　而佘雨原承諾收購完成后仍擔任美即集團的首席執行官，歐萊雅甚至為佘雨原開出300萬元的年薪和每年90萬元定期分紅的服務協議。

　　按照雙方的協議，被收購后，美即控股將撤銷上市地位。該交易還有待中國商務部的批準。

　　歐萊雅搶奪美即

　　一位業內人士告訴記者，早在2011年下半年，業內就已經有歐萊雅與美即接觸的傳聞。歐萊雅內部相關人士也對記者證實，開始關注美即品牌已經有一段時間了。

　　“歐萊雅收購美即品牌具有非常重要的價值，也符合其商業邏輯。”中國化妝品營銷研究中心副主任吳志剛表示，因為面膜是個人護理品牌中受眾最廣泛的品類之一，歐萊雅的品牌金字塔中非常需要這樣一個與消費者群體廣泛接觸和溝通的“塔基”品牌，這對消費者潛在的引導作用和向歐萊雅其他高端品牌轉化意義非常重大。

　　更重要的是，吳志剛認為，該收購是歐萊雅競爭策略的一部分。

　　據記者從相關渠道了解，另一潛在要約收購人可能是寶潔。美即內部相關人士曾向行業人士透露，寶潔也曾與美即有過接觸，“如果歐萊雅不收購美即，就可能被寶潔收購，這是歐萊雅不愿看到的。”吳志剛表示。

　　從財務角度考慮，熟悉日化行業的分析人士高劍鋒認為，估值溢價25%左右不算太高。如果算上這兩年較高的通貨膨脹因素，美即作為細分行業的龍頭而產生的馬太效應，以及歐萊雅與美即未來協同效應的疊加效果看，未來2~3年后實現25%的收益是比較輕松的。

　　從中國市場日化行業的趨勢來看，雖然歐萊雅不同層級品牌金字塔相對完整，但單一品牌覆蓋所有品類，且在各品類都做好的難度越來越大。相對傳統日化，細分化市場的面膜產品，也是近兩年整個業內比較看好的較有新意和成長價值的品類。

　　而歐萊雅旗下的玉蘭油、歐萊雅等品牌雖然也有面膜產品，但市場份額與美即相比相差甚遠，想要做到細分市場第一非常困難。歐萊雅看中美即，與其此前的收購愛好，選擇市場占有率較高的產品也是一以貫之的。

　　美即見好就收？

　　曾代理過可采品牌面膜與眼膜的佘雨原及其團隊，在2003年與可采的合作被終止后，2005年自建美即品牌。2010年在港交所上市時，美即已是行業領頭羊。2012財年，美即營業收入增長到13.49億港元，較2011年增長29%；截至2012年12月31日的2013財年中期業績，美即實現收入8.2億港元，較上年同期增長約31%。

　　根據AC尼爾森的報告，美即品牌在中國面膜市場的份額在2012年為26.4%，仍位于面膜行業第一的位置。

　　“美即必然選擇被收購。”吳志剛表示，從日化行業的規律來看，化妝品單一獨立品牌很難長期持續增長，必須通過多品牌實現發展，所以美即不是選擇被收購就是收購別人，而現有團隊的管理能力不一定能實現收購意愿。

　　日化業資深人士馮建軍也用“最適當、最穩妥和最佳時機”來形容美即管理團隊的退出。“從三四百萬元資金投入做到現在10多個億銷售額的水平。”馮建軍說，現有的管理團隊經歷過很多波折，而品牌對未來更大規模的發展上沒有足夠的掌控和管理能力，歐萊雅在相關方面的經驗可能會更利于美即的發展。

　　這就像當年蘇泊爾和匯源也在巔峰時期決定出售一樣，高劍鋒表示，從后續發展來看，美即品牌延伸到其他品類或是新創其他子品牌對原團隊來說，也存在不少困難，在美容化妝品領域競爭比較激烈的情況下，在新的細分領域拓展投資回報期可能會比較長，投入的成本也會比美即當年創業時高很多，甚至可能侵蝕到美即現有的盈利，不見得創始團隊或其家族都愿意進行這樣的長期投資。

　　另一方面，雖然現在美即在面膜市場還是一家獨大，但市場競爭環境已今非昔比。日化行業人士于斐此前向記者分析，如今市場上已經有200多個面膜品牌，魚龍混雜，市場發育和價值鏈環境并不理想。由于面膜產品的進入門檻低，且行業與市場變化迅速、消費者容易審美疲勞，這也決定了其競爭優勢不一定能持續很久，美即現在尋求出售也不失為一個好的選擇。

　　而除了目前持股約25.3%的以佘雨原(執行董事)、鄧邵坤(董事會主席)為代表的美即管理層，持股比例分別為20.95%、9.93%、8.75%的直投基金霸菱亞洲、景林資產管理公司和西京資本控股公司更是樂得通過這樣的方式實現退出并獲利。

　　未來命運難料

　　但是，美即會不會重蹈小護士的覆轍呢？

　　雖然不排除收購過程中和之后的變故因素，吳志剛表示：“從歐萊雅的戰略、收購的難度強度、協同效應等角度來看，相比起小護士，收購美即的成功概率更高，更何況歐萊雅也會吸取當年收購小護士的一些教訓。”

　　首先從美即的渠道上來看，其三分之一是屈臣氏渠道，四分之一是商超等現代渠道，其他是化妝品專營店渠道和電商渠道。吳志剛表示，這些渠道與歐萊雅現有的品牌渠道高度匹配。接手美即之后，歐萊雅不僅不需要額外的渠道費用，反而能與原有渠道產生協同效應，減少渠道成本，財務表現非常顯著。

　　馮建軍介紹，以屈臣氏渠道為例，2012年屈臣氏內地1500家店120億元銷售收入中，13.9億元來自70多個品牌的面膜、眼膜產品，其中，除屈臣氏自有品牌收入5個億外，美即約有4個億的銷售收入，其他品牌則瓜分了剩下的部分。可見美即品牌的渠道領導力，對歐萊雅是有協同效應的，這是其看中美即的重要原因之一。

　　相比而言，當年的小護士走的是大流通渠道，歐萊雅需要跟著代理商下沉到三四線城市，歐萊雅原來的跨國公司團隊與本土的代理商不夠熟悉，溝通都比較困難，特別是在原有的管理團隊走掉之后，再加上對低線城市市場消費者也不太熟悉，所以管理存在較大難度。這也是后來小護士沒能做好的重要原因。

　　高劍鋒也認為，收購后美即的發展前景會與小護士不同。當年歐萊雅全資收購小護士時，雖然可能如其官方多次表示的那樣，并沒有刻意冷藏小護士，但是歐萊雅旗下的卡尼爾與小護士品牌的定位高度重合，歐萊雅收購小護士更看重其渠道和市場份額而不是產品本身，所以當歐萊雅借助該渠道下沉，以及自己的產品價格下探后，小護士在原有渠道的價值也就降低，不可避免受到沖擊。