華潤電力控股有限公司(簡稱華潤電力)是一家在香港上市的央企華潤集團的子公司。因為2010年的一起山西煤礦的收購事件，近日被推到輿論的風口浪尖。

　　先是7月17日《經濟參考報》記者王文志在微博上實名舉報，內容為華潤集團董事長宋林等高管在山西金業百億并購案中瀆職并涉嫌貪腐。

　　緊隨其后，7月18日上午，6名小股東在北京召開“華潤電力小股東維權發布會”，會上透露：小股東已向香港最高法院提起訴訟，并將于8月5日首次開庭。

　　同日，華潤電力在香港聯交所發布澄清公告，對媒體的諸多質疑作出回應，否認對山西煤礦收購價過高。

　　質疑：購買過期探礦權回應：或已辦妥或在辦

　　記者王文志和小股東質疑的問題之一，是華潤電力參與收購金業集團名下的資產中，其中兩項最主要資產即中社煤礦、古交紅崖頭煤礦，被評估為41.77億元以上。

　　但協議顯示：中社煤礦的探礦權證的有效期限為2005年12月29日至2007年12月29日，紅崖頭煤礦的探礦權證的有效期限為2007年1月24日至2009年1月24日，收購時兩證均已經過期。

　　小股東質疑：上述情況寫進協議，說明交易各方對探礦權證的過期失效是明確知曉的。公司董事在此問題上明顯失職。

　　華潤電力小股東代表李肅在發布會上介紹，這兩個礦的探礦權證，已被山西國土資源部門認定“其勘查許可證成為無效證件”。

　　北京段和段律師事務所律師陳若劍表示，收購雙方金業集團和華潤在明知兩礦已經過期、不具備轉讓的法律條件下，仍然簽訂合同將其進行買賣，已經違反了我國的礦產資源法和探礦權采礦權轉讓管理辦法；而且根據合同法第52條相關規定，如果是基于上述事實，合同屬于無效合同。

　　對于上述煤礦探礦權過期問題，華潤電力公告中澄清：中社煤礦、紅崖頭煤礦于2003年已獲得探礦權，后因地方政府進行煤礦資源整合，暫停辦理探礦權轉采礦權。2013年4月，收購方太原華潤已取得原相煤礦20年的采礦許可證，而中社煤礦及紅崖頭煤礦的采礦證也正在辦理中。

　　質疑：資產包作價過高回應：經過第三方評估

　　王文志在舉報信中稱，在華潤電力介入收購前的2009年9月，大同煤礦集團公司曾著手收購金業集團該部分資產包。大同煤礦對該部分資產估價約52億元，但其后不久，已啟動的資產收購行為被叫停。僅僅三個月后，華潤收購金業集團資產包的對價，卻比大同煤礦出價高出50多億元。

　　對于收購資產被高估的問題，華潤電力表示，華潤2010年收購時，由獨立評估師山西博瑞礦業權評估有限公司(其已取得國土資源部相關探礦權采礦權評估資格證書)進行估值，且獨立評估師上海東洲資產評估有限公司已對相關資產估值。

　　華潤電力同時表示，太原華潤就山西煤礦及相關資產向金業集團支付的代價以及其他條款條件，是考慮所有相關因素后經公平磋商確定，代價實際上低于總評估值。

　　小股東代表李肅介紹，今年3月，以香港的施政樂先生為代表的小股東，在看到了媒體關于金業集團這場交易的報道之后，向華潤進行了詢問。華潤4月15日正式回復施政樂，確認相關交易是經過了公司董事局的審批。

　　“轉讓協議里已明確說明，當時購買的兩個礦證已經過期了，而華潤回復說交易經過公司董事局審批。基于這兩點事實，交易存在如此致命的瑕疵，我們有理由認為這些董事未能盡到誠信盡責的義務。”李肅說。

　　質疑：未及時披露收購信息回應：收購方實為聯營公司

　　“這場收購屬于法律規定的必須披露之列！”中國政法大學資本研究中心主任劉紀鵬[微博]教授在小股東維權發布會上表示。

　　他說，華潤電力從2010年進行收購至今已逾3年，一直未就此做任何披露。今年3月下旬受到社會質疑后，華潤電力曾表示在2009年12月22日相關文件中對此收購做了披露，劉紀鵬查遍該項文件，發現確有“華潤電力投資山西省煤炭項目”一項，但所列舉的全部39個礦沒有一個是在古交地區，收購金業集團的前述煤礦也根本不在其內。

　　“作為多年從事證券資本市場研究與政策制定的工作者，我認為，無論是在大陸還是在香港，上市公司都應該嚴格遵守證券市場法律法規，這是最根本的守則�！眲⒓o鵬指出。

　　關于信息披露問題，華潤電力解釋：投資及收購山西的若干資產的是太原華潤。而太原華潤是一家合營公司，于2010年4月成立。股東包括山西華潤聯盛、中信信托及山西金業集團。

　　其中，山西華潤聯盛持有太原華潤股權49%。山西華潤聯盛是華潤電力的間接非全資附屬公司。因此，收購方太原華潤為華潤電力的聯營公司，而非附屬公司。

　　太原華潤成立時，根據上市規則第十四章項下的規模測試，由于所有相關比率均低于披露門檻，所以公司并沒有就此信息進行披露。

　　雖然華潤電力對主要受質疑的問題逐一進行了澄清，但業內人士注意到，華潤電力澄清公告并沒有對外界關注的其他問題進行說明，包括：收購時為何多付定金？收購款為何提前支付？管理層為何在手續不全時急于收購？等等。

　　法制網北京7月18日訊