理財周報記者 錢文俊/文

　　中國乳業最大規模的一次并購觸動了各方的神經。

　　此前，國內乳業巨頭蒙牛和雅士利的雙雙停牌，引發了市場的不少猜想，最終，揭開謎底的人是工信部消費品工業司司長王黎明。

　　6月18日，在工信部召開“全國食品安全宣傳周”的會議上，他透露，雅士利已經正式被蒙牛集團收購。

　　當天晚上，這一消息得到了在港上市的蒙牛乳業[微博]和雅士利的雙雙證實。據了解，蒙牛乳業向雅士利所有股東發出了收購要約，并獲得控股股東張氏國際投資有限公司和第二大股東凱雷亞洲基金全資子公司CA Dairy Holdings 接受要約的不可撤銷承諾，承諾出售合計75.3%的股權。

　　有業內人士指出，中國乳業并購的大幕只是剛剛拉開，未來將會有更多讓人熱血沸騰的并購發生。

　　然而，本次并購并沒有改變中國乳業的市場格局，伊利、蒙牛、光明依舊是三足鼎立。

　　不難發現，這是體現國家意志的一次并購，2009年中糧集團進入蒙牛后，蒙牛的創始團隊便逐漸淡出，國家隊中糧開始全面掌控蒙牛，近年來蒙牛一系列的資本運作都似乎在說明，國家正在對乳業下一盤很大的棋。

　　而蒙牛并購雅士利，是其中一步具有戰略意義的行棋。

　　蒙牛急補短板

　　并購市占率近7%的雅士利之后，蒙牛將大大縮小與老對手的差距。

　　拋開整個中國乳業的格局，單單就蒙牛本身而言，這次并購的實質意義在于，補齊蒙牛在嬰幼兒奶粉業務上的“短板”。

　　記者翻閱蒙牛乳業2012年年報，年報顯示，蒙牛去年全年營業收入為360億元，凈利潤為12.571億元。其中，液態奶占營收比例為90.1%，冰淇淋占比為8.7%，其它乳制品占比僅為1.2%。

　　蒙牛在乳制品方面的弱勢，在另一乳業巨頭伊利面前，顯得更加明顯。

　　伊利股份2012年年報顯示，伊利去年全年營業收入為450億元，凈利潤為17.02億元。其中，液態奶營收為323億元，占比為77.32%，奶粉及奶制品營收為44.8億元，占比為10.74%。

　　“不出意外的話，伊利今年在奶粉的營收將會突破50億元，如果蒙牛繼續在奶粉方面不作為的話，未來的市場上將沒有蒙牛的一席之地。”一位乳業人士告訴記者。

　　因此，為了追趕伊利，蒙牛用了最為直接的方法——并購。

　　目前，伊利在奶粉市場的占有率大約為10%左右，蒙牛原來自身的市占率約為1.6%，并購市占率近7%的雅士利之后，將大大縮小與老對手的差距。

　　就公司的經營角度而言，加大奶粉的發展力度，對于提高整體獲利能力也至關重要。伊利股份去年年報顯示，奶粉的毛利率高達39.49%，而液態奶的毛利率僅為28.14%，相差超過10個百分點。

　　“液態奶的毛利率不高，市場也處于飽和狀態，各廠家競爭激烈，一片紅海。而奶粉的毛利率高，蒙牛在此發力將會提高獲利能力。”

　　對此，蒙牛官方表示，借助此次并購雅士利，希望企業奶粉業務收入占比將會達到集團收入的10%；稅后凈利潤占比將達到25%。

　　觀察蒙牛的歷史，我們發現，為了發力嬰幼兒奶粉，蒙牛此前也做了不少嘗試。此前，蒙牛聯合歐洲乳業巨頭丹麥阿拉福茲打造了蒙牛阿拉奶粉，但是，蒙牛阿拉一直沒有做起來，年銷售額也僅有2億元左右。這位中西混血的嬰幼兒，難以撼動以國際品牌為主導的市場，更難以撼動在國內深耕多年的伊利等國產品牌，一度淪為雞肋。

　　蒙牛乳業總裁孫伊萍表示：“蒙牛已在乳品行業的其他領域取得了一定成績，但在嬰幼兒奶粉這個行業仍處于起步階段。雅士利業務增長前景良好，能有效補充蒙牛的乳業產業鏈。”

　　并購資金來自銀團貸款

　　此次交易涉資超110億港元，是中國乳業最大規模并購。

　　資料顯示，廣東雅士利創辦于1983年，而奶粉業務起家于1998年，經過15年的發展，目前在國內奶粉品牌中排名第四，擁有1500家一級經銷商和超過10萬家零售點。2012年年報顯示，雅士利營業收入36.55億元，凈利潤為4.68億元。

　　“雅士利與蒙牛聯手后，未來肯定會整合資源和渠道，利用各自在渠道、品牌、產品上的優勢進行互補，加速對嬰幼兒奶粉業務的布局。”深圳一位長期關注乳業發展的分析師表示。

　　此次收購，蒙牛乳業向所有雅士利股東發出要約，雅士利股東就每股股票將獲得以下兩種選擇：即每股3.5港幣的現金；或者每股2.82港幣的現金加上0.68股由蒙牛乳業專門為持有雅士利股票而設立的一家非上市控股公司的股票。

　　蒙牛乳業與張氏國際和CA Dairy簽訂不可撤銷承諾，其中，張氏國際持有雅士利51.3%股份，凱雷亞洲基金全資子公司CA Dairy Holdings 持有雅士利24%股份。根據協議，交易完成后，雅士利大股東張氏國際將從專門設立的該控股公司中實際再持有雅士利10%的股權。

　　而此次交易將會涉及超過110億港元的資金，毫無疑問，這將是迄今為止中國乳業最大規模的并購。

　　對于這巨額的并購資金，“蒙牛的收購資金來源肯定是一大看點”，上述分析師告訴記者。

　　而此前，蒙牛為了加大對最大奶源供應商的控制，以近32億元的價格從現代牧業兩大外資股東上收購了26.92%的股權，成為其單一大股東。此次并購，蒙牛或許會謀求外部融資的手段。

　　對于蒙牛收購的資金來源，蒙牛方面稱，此次并購的資金主要是源于銀團貸款，而且由于蒙牛的信用狀況良好，蒙牛得到的貸款利率將會非常優惠。考慮到不攤薄股東權益，此次并購不會增發股份，只會用銀團貸款的方式進行。

　　并購所涉及的問題很多，而最為核心的問題便是，被并購方原有團隊的穩定性問題。

　　對此，蒙牛乳業總裁孫伊萍表示，雅士利的原有團隊在嬰幼兒奶粉行業有著非常豐富和成功的管理經驗，因此，并購后，蒙牛將保留雅士利的獨立運營平臺，使其保留作為從事奶粉業務的專業公司。

　　外延式擴張路徑

　　中糧“關于食品安全和戰略的事情一定要插手”。

　　并購雅士利，其實只是蒙牛近年來的其中一個手筆。蒙牛對于擴張的追求和沖動，似乎在中糧入主后顯得更為迫切，也在國家下決心整治奶業后顯得更為重要。

　　2009年7月6日，中糧集團宣布聯手厚樸基金以港幣每股17.6元的價格投資61億港元收購蒙牛20%股權，成為蒙牛第一大股東。

　　其時，中糧表示，自己只是戰略投資者，僅在蒙牛董事會里占有三個非執行董事名額，并明確表示中糧不會參與蒙牛的具體經營管理，不改變現有的經營團隊連續性和穩定性，也不改變當時的戰略方向。

　　不過，隨著時間的推移和各種因素，中糧表達了“關于食品安全和戰略的事情一定要插手”的態度。

　　2011年，蒙牛開始出現變局。當年6月11日，蒙牛乳業發布公告，53歲的牛根生辭任董事會主席，保留蒙牛乳業非執行董事一職，并繼續參與蒙牛的策略規劃。中糧集團董事長、蒙牛乳業董事會副主席寧高寧走馬上任，擔任蒙牛乳業董事會新主席。

　　2012年4月12日，楊文俊辭去總裁職位，總裁一職由中糧地產副總經理孫伊萍接任。

　　蒙牛十大創始人全數出局，意味著牛根生時代的正式結束。寧高寧任董事長，孫伊萍任總裁，這標志著中糧全面接管蒙牛運營。

　　在全面接管蒙牛后，蒙牛動作頻頻。2012年6月15日，蒙牛乳業與歐洲乳業巨頭愛氏晨曦在丹麥首都哥本哈根簽署了戰略合作協議，蒙牛、愛氏晨曦和中糧隨后簽署了一系列協議，包括愛氏晨曦以22億港元入股蒙牛，持股比例為5.9%，愛氏晨曦成為繼中糧之后的第二大戰略股東。

　　2013年5月8日，蒙牛乳業與現代牧業聯合宣布，蒙牛與私募投資機構KKR、鼎暉投資達成協議，以現金31.752億港元，收購二者各持有的現代牧業20.44%股份和6.48%股份，從而成為現代牧業單一大股東。

　　5月20日，蒙牛乳業發布公告，達能通過與中糧合資公司持有蒙牛乳業4%的股份，成為蒙牛的戰略股東，并計劃未來根據市場增持蒙牛股份。

　　蒙牛在中糧的支持下，通過一系列動作，包括引入愛氏晨曦和達能謀求國際化，增持現代牧業實現全產業鏈布局，并購雅士利實行全行業覆蓋。

　　乳業并購大幕揭開

　　國產品牌謀求收復失地，但外資品牌還將繼續把控市場。

　　或許，對于國產乳業來說，內生式發展比起外延式擴張更為重要，當然，內生式發展更注重內在的管理，對品質的追求和把控。

　　這也是一直高懸在國內奶制品企業頭上的達摩克利斯之劍。

　　自2008年三聚氰胺事件爆發以來，消費者對國內乳制品的品牌信任度雖然有所回升，但是，消費者脆弱的神經被一次又一次的乳業安全事件刺痛著。

　　為此，行業進行重組將不可避免，未來肯定會繼續有大手筆的兼并重組。

　　6月18日，工信部召集127家奶粉企業開會，發布了“雙提”行動方案，要求對嬰幼兒奶粉參照藥品管理，鼓勵乳粉企業兼并重組，提升嬰幼兒奶粉質量，提振消費者信心。

　　工信部消費工業司副巡視員高伏表示，工信部將大力推動嬰幼兒配方奶粉企業進行兼并重組，爭取2年時間培育形成10家年銷售收入超過20億元的具有自主知識產權的知名品牌和國際競爭力的大型企業集團，將國產奶粉行業集中度提升到70%以上。

　　同時，工信部消費品工業司司長王黎明表示，九部門聯合指導文件《關于進一步加強嬰幼兒配方奶粉安全生產的實施意見》發布后，自文件下發日起，將不再審批新的嬰幼兒奶粉企業。

　　此外，工信部將開展為期3個月的嬰幼兒奶粉質量安全專項檢查，“未來達不到GMP標準的奶粉企業必然會遭到淘汰。”

　　工信部預期在未來一輪兼并重組后，國內前十大奶粉企業的市占率達到70%，這意味著200多家企業將有80%要被淘汰，工信部此次整合的力度和決心可見一斑。

　　工信部計劃用兩年時間，參照藥品的管理模式，逐步完善對嬰幼兒奶粉的市場準入、全鏈條監管和企業退出制度，在年底前建立起蒙牛、伊利、三元、完達山四家乳品企業的追溯體系。

　　國家介入國內乳業企業整合，除了對奶粉安全的日益重要，更為重要的是，希望收復失地。

　　根據2012年尼爾森數據，國內市場份額位居前十的嬰幼兒配方奶粉品牌商中，洋品牌占6席位，共占領市場份額52.1%。其中，美贊臣、多美滋、惠氏更是分別以12.3%、11.7%、11%穩居前三。

　　而伊利、圣元、雅士利等國產品牌，則只能從剩下的四個席位中分得一杯羹。

　　2008年三聚氰胺事件爆發后，國內乳業市場格局發生了深刻的變化，曾經占據18.26%市場份額的三鹿奶粉迅速隕落，全行業遭遇危機。

　　受到此事牽連，伊利、圣元、雅士利等國產奶粉企業也遭遇到了危機，全行業普遍虧損。當年，伊利虧損高達16.87億元，蒙牛虧損9.49億元，光明虧損2.86億元。

　　危機過后，國內乳業似乎還沒有緩過神來，就發現原本屬于自己的市場被國外品牌占據了。2009年尼爾森數據顯示，嬰幼兒奶粉市場前三名已經全部變為洋品牌，多美滋、美贊臣和惠氏的市場份額分別為14.2%、11.6%和8%。

　　異軍突起的洋品牌給國產品牌上了深刻的一課，這場國人對于國內乳業品牌的信任危機還會繼續延續下去，外資品牌還會繼續把控，并占據主要位置。