6月18日，蒙牛向雅士利所有股東發出要約收購，交易涉及最大現金量或將超過110億港元。作為迄今為止中國乳業最大規模的一次并購，外界各種傳言也紛至沓來。昨天，雅士利召開的媒體電話會議上，雅士利董事會秘書吳曉南答疑表示，與蒙牛的并購交易不存在“政治聯姻問題”，雅士利也并非裸身出售。

　　吳曉南昨天還否認了與亨氏、美素佳兒等任何外資企業商談過出售股權的問題。

　　為何出售？

　　只是機緣巧合非政治聯姻

　　據了解，此次蒙牛巨資收購雅士利，外界有說法稱是因“政治聯姻”。雅士利沒有自控自建奶源，而這恰恰不符合工信部等9部門剛剛下發的《關于進一步加強嬰幼兒配方乳粉質量安全工作的意見》的規定，基于如此種種原因，于是，在政府相關部門的撮合下，雙方達成了此次并購項目。

　　吳曉南昨天表示，此次合作完全是機緣巧合，根本不存在政治聯姻問題。

　　據吳曉南介紹，雙方在幾個月前就開始接觸，大約是今年3月份，當時在香港有個偶然機會，雙方管理層團隊同住一家酒店，因為大家是同行，就相約在酒店頂層的咖啡廳喝茶。“雙方就中國乳業發展展開深入交流，進而談到兩家企業進行強強聯合問題”，吳曉南向記者確認，當時是蒙牛對雅士利提出了收購意愿。之后雙方一直保持接觸，感覺雙方目標相同，進而進行商業條款談判，在達成共識后于6月17日簽約。

　　而就在此時，工信部等9部門出臺了嬰幼兒奶粉行業的相關產業政策，“這完全是一個巧合，根本不存在政治聯姻問題。”吳曉南說。

　　陷入瓶頸？

　　銷售連年增長排名行業第五

　　對于此次收購案，外界還有說法稱，雅士利發展或許進入瓶頸階段。對此，吳曉南表示，從2009年開始，每年雅士利的銷售額都會有所增長，2012年業績增長高于行業整體增長幅度，不存在遭受瓶頸的問題。

　　吳曉南還引用尼爾森數據表示，截至2012年12月底，以現代和傳統渠道測算，雅士利和施恩兩個品牌合起來市場占有率為：銷售額占7.7%，銷售量占9.2%；銷售額全行業排名第五位，國內品牌排名第二位。

　　既然業績向好，那么雅士利為何在公司創辦30周年之際選擇出售，并且此次出售價格溢價不高？

　　對此，吳曉南則解釋有兩方面原因，一方面，公司創始人、雅士利董事會主席兼總裁張利鈿所控制的大股東張氏國際家庭部分成員年齡偏大；另一方面，從公司大股東層面上看，大股東看重的是中糧作為中國最大食品國有企業的重要戰略平臺，以及蒙牛在國內乳業的領先地位。

　　裸身退出？

　　樂意共享成果現金流充裕

　　此次并購案之前的5月，雅士利以“答謝股東支持”擬派特別息10億元，若加上2012年的年度派息共計14億元，已占2010年雅士利國際上市融資額的近六成。由此，外界質疑，大股東或許提前獲悉風聲，從而“裸身退出”。

　　吳曉南表示，截至去年末，雅士利有超過30億現金，并且雅士利有非常強的獲取現金的能力，去年公司經營性現金凈流入超過7.7億。在做出這樣一個決定的時候，充分考慮了公司的資金狀況和未來的資金使用需求，確保公司未來的戰略和經營不會受到任何影響。

　　吳曉南表示，公司股東和管理層一直非常樂意與大家分享公司的發展成果。派息后，公司的現金流仍然非常充裕，“參照截至2012年12月31日現金流總額，公司派息后賬面現金流仍有近20億，完全可以維持公司的運營和項目運作，完全不存在裸身一說。”吳曉南說。

　　是否退市？

　　流通股低于10%即退市

　　此次要約收購若能如期完成，雅士利大股東張氏國際還將持有雅士利10%股份，未來張氏國際是否繼續出售股權？而雅士利是否退市？

　　“此次交易還須經過相關程序的批準，目前無法有具體交易完成的時間表。”吳曉南表示，如果雅士利現有股東接受要約收購價，并且超過全部股份90%的話，那么雅士利將從港交所退市，如果保留的流通股占到總股本的10%以上，那么上市公司地位繼續保持。

　　吳曉南指出，按照公告，張氏國際持有的股權需要鎖定3年，10年內如果張氏國際要全面退出，可以由蒙牛把這部分股權按照一定的倍數買回來。

　　是否改變奶源？

　　維持進口奶源采購政策

　　此前，蒙牛表示，未來蒙牛的奶粉業務將并入到雅士利的奶粉業務，并稱“將來三個品牌的市場發展主要通過差異化來實現”。但是若此次并購成功，蒙牛旗下的奶粉品牌包括愛氏晨曦、歐式蒙牛、雅士利和施恩4個品牌，而蒙牛所稱的“3個品牌”是否意味著某一品牌將會消失？雅士利未來是否也會采用國產奶源？

　　“雅士利和施恩自2010年7月份起，就采用100%進口奶源。”吳曉南表示，此次收購后，蒙牛也明確表示，將維持純進口奶源的采購政策。至于是否有一個品牌消失的問題，吳曉南則表示：這是未來下一步的工作安排，不便做過多的解讀，但是肯定會保留雅士利獨立經營的平臺，現任總裁張利鈿也將繼續留任，目前也沒有任何高管因為本次并購而離職。

　　京華時報[微博]記者 胡笑紅 實習記者平亦凡