“股權糾紛案”再起波瀾

　　熊曉輝

　　二審發現的新證據讓東星集團訴融眾集團股權糾紛案再起波瀾。

　　東星集團總裁助理蘭劍敏及其代理律師日前公布其與融眾集團關于湖北東盛房地產有限公司(下稱“東盛地產”)股權糾紛案發現的新證據。蘭劍敏稱，東盛地產在工商部門登記的《股東會變更決議》《出資轉讓協議》中蘭世立的簽名及湖北東星集團有限公司的印章皆系偽造。

　　尚在獄中服刑的蘭世立確認兩份簽名并非出自本人之手。目前東星集團已向湖北省工商局正式舉報，要求湖北省工商局依法撤銷變更。如果工商部門在60日內沒有調查結果，公司將提起行政訴訟。

　　“我前段時間剛去探視我叔叔，他將于11月23日刑滿出獄�！碧m劍敏告訴《中國經營報》記者，蘭世立得知消息后“很興奮”，目前他的精神狀態很好，并且躊躇滿志，想出來之后重整旗鼓。

　　對于東星指稱的偽造簽名及公章一事，6月18日融眾集團董事長謝小青對《中國經營報》記者回應稱：“我不想跟他打口水仗，到時候我會有反應的�！�

　　新證據指融眾假冒蘭世立簽名

　　蘭世立已確認這兩份文件他未曾見過，而且也未出現在工商登記變更的現場。

　　東星集團與融眾集團關于湖北東盛地產的股權糾紛案二審最高法院首次開庭之后，調取工商資料時發現了新證據。

　　6月16日下午，東星集團在上海召開新聞發布會，公布其與融眾集團關于湖北東盛地產股權糾紛案發現的新證據。蘭劍敏出具了從工商部門復印的《公司變更登記申請書》《股東會變更協議》和《出資轉讓協議》等多份材料。

　　東星集團代理人京衡律師集團律師張軍告訴記者，在東星集團應司法程序需要依法調閱東盛房地產的工商登記檔案時發現，落款為2008年7月8日湖北東盛房地產有限公司的變更登記資料中，《出資轉讓協議》《股東會變更決議》上的“蘭世立”簽名并非出自他本人，《出資轉讓協議》所使用的“湖北東星集團有限公司”公章也同樣和工商登記不符，且沒有法人代表的簽名。

　　蘭劍敏告訴記者，她將工商登記的《股東會變更決議》《出資轉讓協議》拿給蘭世立本人看，蘭世立表示并未見過相應文件，更未簽字。

　　“蘭世立已確認這兩份文件他未曾見過，而且也未出現在工商登記變更的現場。從法律上來說，這屬于假造股東簽名，蒙騙工商登記機關，騙取股東變更登記的行為，在民事上是無效的，在行政上是必須予以撤銷的，在刑事上也是涉嫌犯罪的�！睆堒娭赋�。

　　東星集團已于5月8日向湖北省工商局正式舉報，要求湖北省工商局依法撤銷變更，恢復到股權變更前的原有登記狀態，即回到蘭世立與東星集團名下。

　　工商部門備案的《公司變更登記申請書》顯示，2008年7月8日，東盛地產股東由蘭世立持股86.7%、湖北東星集團有限公司持股13.3%，變更為李軍持股13.3%、楊嫚持股86.7%。

　　目前湖北工商局已經收到舉報材料，正在調查核實過程中。東星方面表示，如果工商部門在60日內沒有調查結果，東星集團將提起行政訴訟。

　　東星方面還向工商局提出了司法鑒定的請求，并通過公證處對在服刑的蘭世立本人簽名做了取樣公證。東星方面表示，融眾采取假造簽名和偽造公章方式進行股權變更登記的新證據也同時提交最高法院。

　　6月18日，本報記者就上述情況向融眾集團董事長謝小青求證。謝小青在接到記者電話后表示：“工商局找過我們，我們做了情況說明，工商局在調查，會有結論。”但他拒絕對相關情況做進一步說明。

　　股權轉讓實為質押

　　東星集團總裁助理蘭劍敏及其代理律師張軍認為，蘭世立與融眾的股權轉讓合同名為股權轉讓，實為股權質押貸款。

　　按照東星方面的說法，當時與融眾簽署的只是委托經營協議，實際目的是為了借款，名為股權轉讓實為質押融資。

　　“當時蘭總簽署的只是委托經營協議，并沒有簽署資產轉讓協議，我們懇請湖北省工商局依法嚴肅處理這一起涉及資產超過20億元的重大違法事件，恢復蘭世立持有的東盛房地產86.7%的股權。”蘭劍敏對記者表示。

　　2008年4月18日，為了獲得融資，東星集團與融眾集團簽訂資產托管協議，雙方約定東星集團將所屬的子公司東盛地產委托融眾管理經營，由融眾向東星集團提供融資，以解決東星航空及東盛房地產的資金不足，并約定以東盛房地產的股權和資產作為抵押。

　　蘭劍敏向本報記者提供了蘭世立與融眾簽署的《委托經營合同》復印件。記者發現，東星與融眾當初簽訂的資產托管協議中確有股權轉讓協議的相關條款。

　　在《委托經營合同》4.1條款下，雙方約定，蘭世立及東星集團同意將東盛公司100%股權進行質押，并在三個月內，將東盛公司100%股權以合計100元的轉讓價款且不附加其他任何條件的方式轉讓給融眾。

　　該條款下同時約定，在融眾收回融資資金后，亦應以合計100元的轉讓價款將東盛地產的股權轉讓給蘭世立及東星集團，充分說明了質押的真實意圖。

　　蘭劍敏對此表示，當初簽訂的股權轉讓協議并非真實轉讓目的，而是作為主協議資產托管協議的一個附件，真實的用意是抵押，而且，這之后蘭世立本人并未到工商部門辦理股權變更手續，融眾偽造了簽名和公章將東盛地產據為已有。

　　作為向融眾集團融資3.15億的質押，蘭世立與融眾簽署了股權轉讓協議，并約定了價款的分期支付日期。但融眾集團在實際支付8550萬元的款項后，并未如約支付后續款項，直接導致蘭世立想讓東星航空“起死回生”的計劃失敗。

　　東盛地產目前的主要資產，是位于武漢地標位置的光谷中心花園項目，這一商住兩用項目總面積達15.32平方米，在2008年以當時的市價計算，未售的房產價值就達16.85億元。

　　張軍認為，蘭世立與融眾的股權轉讓合同名為股權轉讓，實為股權質押貸款。以3.15億元購賣近20億元的資產，明顯屬于虛假交易合同。只有臨時的抵押行為，雙方才會如此草率。

　　“為什么當初會簽股權轉讓協議？因為當初中國的法律規定還沒有直接將股權作為抵押物�！碧m劍敏表示，只能簽署實質的轉讓協議作為抵押。

　　記者查閱公開信息，幾個月之后，2008年9月，國家工商總局出臺《工商行政管理機關股權出質登記辦法》，才使股權質押的辦理制度有章可循。

　　蘭世立即將出獄

　　在蘭世立看來，他為了救東星航空，將東星集團最大的一塊資產東盛地產投進去融資，最后卻被人騙走。

　　蘭劍敏告訴本報記者，按照判決書規定，蘭世立將于2013年11月23日刑滿釋放，目前“精神不錯，希望在出獄后能夠重振旗鼓”。2010年4月，蘭世立因逃避追繳欠稅5000萬元，被判刑四年。

　　蘭世立希望最高法院能夠擇時正式開庭審判，并且表達了希望當庭陳述真相的愿望。

　　“他決定將官司打到底�！碧m劍敏轉述蘭世立的話說，“整個局是一個陷阱，東星掉進了圈套”。在蘭世立看來，他為了救東星航空，將東星集團最大的一塊資產東盛地產投進去融資，最后卻被人騙走。

　　此前，東星訴融眾股權糾紛案已經由湖北省高院做出一審判決，東星敗訴。從2009年6月10日受理，到2012年5月10日一審判決，時間長達三年�！爸虚g兩年基本處于未處理狀態，不符合相關程序。”張軍對記者表示。

　　期間，2011年9月，蘭世立還在獄中實名舉報武漢市常務副市長袁善臘。據蘭世立所言，正是在袁善臘的“撮合”下，東星集團向融眾借了高利貸。當地人士告訴記者，2012年年初，袁善臘辭去一切黨政職務“裸退”。

　　東星集團代理律師張軍認為，一審對“借款-托管-轉讓”三步曲的前因后果沒有查清，只是片面截取“股權轉讓協議”一個階段，未能了解本案的全部事實，導致誤判。

　　新聞背景 東星融眾糾紛始末

　　2008年，受全球金融危機影響，民營企業東星集團陷入經營危機。東星集團名下有兩塊主要資產，一塊是東盛房產，一塊是東星航空。

　　東星集團創始人蘭世立在東星航空上投入巨資無法產出，面臨巨大資金壓力。為保住東星航空，蘭世立抵押東盛地產借高利貸。先后與融眾簽署借款合同、托管合同和股權轉讓，最終導致東盛地產易手。

　　2009年3月14日，民航中南局據武漢市政府一紙公函勒令東星航空停飛；3月15日，東星航空實際控制人蘭世立被抓；3月30日，武漢中院立案受理通用等六家公司申請東星航空破產一案，并于8月26日裁定東星航空破產。東星航空成為中國歷史上第一家破產的航空公司。

　　2010年4月9日，蘭世立因犯逃避追繳欠稅罪，被武漢市中院一審判處有期徒刑四年。

　　2009年6月10日，東星集團曾將融眾起訴至法院，該案一審在湖北省高院審理。2012年5月10日，湖北省高院判決東星集團敗訴。東星不服，2012年6月上訴至最高法院，二審已于今年4月15日在最高院開庭。由于蘭世立沒有收到出庭通知，法院將當天的庭審變更為庭前質證程序。