俏江南上市波折：10號文堵死海外上市路

　　一家中國餐飲企業(yè)，究竟要付出怎樣的代價，才能與資本市場把酒言歡？

　　【《中國企業(yè)家》】太大的一場鬧劇了！真是一場鬧劇！太是一場鬧劇了！怎么這個年代了文化大革命那套東西還都來了？”

　　元旦假期后第一個工作日，坐在俏江南[微博]餐飲集團總部的辦公室里，董事長張?zhí)m不禁提高了聲音。灰色絲絨沙發(fā)背后是一張放大了的照片，照片里的她身披哈達，面帶笑意，周圍簇擁著一群僧侶。雖然從小信奉藏傳佛教，又剛剛從佛國印度修假歸來，可控制情緒顯非所長。

　　也難怪她不淡定。如果一切順利，現(xiàn)在本該是開香檳的時刻。俏江南自2011年3月向中國證監(jiān)會遞交了上市申報材料，歷經(jīng)波折，最終轉(zhuǎn)戰(zhàn)H股，并已通過聆訊。漫漫上市路似乎將走到終點。可就在此時，因一起偶然披露的移民事件(一位前員工發(fā)現(xiàn)，為了上市，張?zhí)m放棄了中國國籍)，她陷入了有生以來最大的聲譽危機。

　　聲譽，恰是張?zhí)m最珍視的財產(chǎn)。這位建筑公司的前員工，用12年時間，帶著3個人白手起家，打造出擁有2000多名員工、71家門店、遍布20個城市的俏江南，她表面倔犟，內(nèi)心卻渴望得到外界認同，而以她的個性，幾乎注定會時常品嘗讓鋒利目光刺痛的滋味。爭議總是如影隨形，不斷有人質(zhì)疑俏江南管理混亂、資金鏈緊張，乃至她兒子與兒媳的生活也往往成為茶余飯后的談資。

　　四年前，資本的興趣轉(zhuǎn)向周期性不強的消費領(lǐng)域，餐飲業(yè)成為投資熱點，俏江南也在此時啟動上市之旅，為了上市張?zhí)m不惜屢次冒險。最近這次打擊之后，她開始沉默。“你說我這性格一出去能閉嘴嗎？我太了解自己了。現(xiàn)在我任何一句不恰當?shù)脑挶幻襟w做成標題都可能把俏江南給毀了”。張?zhí)m說自己并不在乎對其個人褒貶，“我是牛棚出來的，這算什么？”但一談及俏江南這個品牌，她的緊張溢于言表。“我都快得抑郁癥了。”她開玩笑說。

　　俏江南在資本市場門前的徘徊并非個案。它與已赴港上市的小南國、曾在H股上市的小肥羊、以及以服務(wù)著稱的火鍋店海底撈處在中國餐飲行業(yè)同一陣營：能夠做到全國連鎖；管理較為規(guī)范；在一二線城市有較強的品牌號召力，有談判能力和議價能力把店鋪開在主流商圈內(nèi)；消費水平為一般公司白領(lǐng)所能承受，以商務(wù)宴請及家庭聚餐顧客為主要客源。

　　但即使是具有一定連鎖規(guī)模的中餐企業(yè)，如果不實現(xiàn)標準化經(jīng)營，上市很難。截至目前，全球已上市的中餐企業(yè)不過10家左右，在中國A股上市的餐飲企業(yè)只有三家—全聚德、湘鄂情以及早年上市，且主營業(yè)務(wù)并非餐飲的西安飲食。近年來不斷爆發(fā)的食品安全事件，更讓資本市場對標準化程度不高的中餐品牌心存忌憚。另一方面，上市對發(fā)展到一定規(guī)模的中餐企業(yè)而言，又是不可回避的問題，廉價的資本擴張動力、擴大品牌的影響力，對餐飲企業(yè)而言是珍貴的禮物，有時這像浮士德與魔鬼的交易—它們必須將為此承受比其它行業(yè)更苛刻的考量與質(zhì)疑。

　　口無遮攔的張?zhí)m，開始走進一個游戲規(guī)則完全陌生的世界。一旦踏上這趟無法停止的高速列車，將為此付出多大代價已不在她掌控之中。她的故事將是中國企業(yè)家在面對上市大考時，命運最為曲折的樣本之一。

　　【上篇】上市之踵

　　中餐連鎖企業(yè)上市之路步步維艱，很多難題連考官也沒有標準答案，一切都要靠考生自我摸索和領(lǐng)悟。

　　“如果不是為了讓這個企業(yè)上市，我為什么要放棄中華人民共和國公民的身份，去到一個鳥不拉屎、氣溫四十多度的小島？去一次我得飛24個小時。”張?zhí)m感嘆，她移民的目標不是加拿大，不是美國，而是加勒比海上的一個小島，“幾百年前那是海盜生活的地方。”

　　六年前，她對上市的態(tài)度可完全不同，2006年下半年一次主題為“基金投資與上市增值的論壇”上，張?zhí)m斬釘截鐵地與幾名投資人辯論：“我有錢，干嘛要基金投資啊？我不用錢，為什么要上市啊？”

　　很多餐飲企業(yè)，對資本都敬而遠之。最終在美國紐交所上市的重慶餐飲連鎖企業(yè)鄉(xiāng)村基，投資人花了數(shù)月時間才見到創(chuàng)始人李紅，海底撈的創(chuàng)始人張勇同樣是個堅定的不上市者。對于一些發(fā)展勢頭良好、或者只做區(qū)域連鎖的餐飲企業(yè)，穩(wěn)定的單店業(yè)績可提供穩(wěn)定的現(xiàn)金流，創(chuàng)業(yè)者并不需要太多投資—開餐館的最清楚，天下沒有白吃的午餐。

　　分水嶺在2008年，在此之前，很少有投資人對餐飲行業(yè)青睞有加。全球金融危機爆發(fā)后，餐飲成為肅殺之中PE逆市投資的最重要選擇。百勝入股小肥羊、快樂蜂收購永和大王、IDG投資一茶一座、全聚德與小肥羊先后成功上市，給中國內(nèi)地餐飲業(yè)注入一劑興奮劑。

　　“這是一個典型的市場大、企業(yè)小的行業(yè)。”一位業(yè)內(nèi)人士介紹。根據(jù)資料，2009年全國可統(tǒng)計的餐飲企業(yè)大約有200萬家，銷售額過10億門檻的全國不過26家，中餐企業(yè)龍頭銷售規(guī)模不過是家電連鎖一個大區(qū)的體量。

　　投資人也看到了中國內(nèi)需市場的增長潛力，市場大、企業(yè)小意味著極有可能出現(xiàn)打破現(xiàn)有格局的公司。

　　曾經(jīng)埋頭苦干的餐飲企業(yè)突然接到了來自資本市場的邀請。有數(shù)據(jù)統(tǒng)計，當時6%的餐飲連鎖企業(yè)引入資本準備上市，72%的企業(yè)與多家投行洽談，許多原本離上市遙不可及的企業(yè)突然成為投資人追逐的對象。

　　2008年俏江南中標奧運競賽場館餐飲供應(yīng)服務(wù)商，極大提升了它的品牌知名度。俏江南總裁安勇回憶，那時與俏江南規(guī)模相仿的，比它規(guī)模小的，甚至一些地區(qū)性餐飲品牌都想上市。“誰都想獲得最好利益回報，這無可厚非，也不用掩蓋。”在此背景下，張?zhí)m和她的俏江南與資本市場出現(xiàn)交集，只是時間的問題。

　　終于，張?zhí)m在老鄉(xiāng)—楓谷投資合伙人曾玉[微博]和易凱資本[微博]王冉[微博]撮合下，初識了鼎暉創(chuàng)投的合伙人王功權(quán)，據(jù)說兩人性格投契，相談甚歡，這對張?zhí)m而言，是她創(chuàng)業(yè)生涯中非同尋常的時刻—俏江南首次被“明碼標價”，而且市場估值高達20多億。

　　她接受了鼎暉的橄欖枝。在2008年9月30日俏江南與鼎暉創(chuàng)投簽署增資協(xié)議中，鼎暉注資約合2億元人民幣，占有其中10.526%的股權(quán)。鼎暉創(chuàng)投進入之前，俏江南注冊資本僅為1400萬元人民幣，這對一直靠自有資金滾動的俏江南相當于天降財神。投資條款也有所謂的“對賭協(xié)議”：如果非鼎暉方面原因，造成俏江南無法在2012年底上市，鼎暉江南(鼎暉為投資俏江南在香港方面注冊的公司)有權(quán)以回購方式退出俏江南。2012年底是當初雙方約定上市的最后期限，也有香港媒體報道稱，俏江南如果無法在2012年底上市，另一種結(jié)果是張?zhí)m將面臨失去控制權(quán)的風(fēng)險。

　　就此本刊曾多次聯(lián)系鼎暉方面俏江南項目的負責人胡曉鈴與吳華，但截至本刊發(fā)稿仍未能得到回應(yīng)。

　　彼時，自信豪邁的張?zhí)m并不擔心。引進鼎暉對她有一石三鳥的用意。除了錢之外，張?zhí)m還希望借助鼎暉的經(jīng)驗，幫助俏江南做軟硬件方面提升。而且引入資本，才有可能真正解決激勵機制問題，吸引新的管理人才，凝聚團隊力量。鼎暉和俏江南2008年簽訂的增資協(xié)議中規(guī)定：各方承諾，協(xié)議完成后，向公司提供股權(quán)激勵建議方案，協(xié)助公司建立健全合法有效的薪酬管理體系及激勵約束機制。

　　鼎暉的2億元被用于俏江南的軟硬件提升上。“我們在系統(tǒng)建設(shè)上花了一億元，還有一億元聘請了麥肯錫、北大縱橫、日本酒店管理公司等許多咨詢公司幫助我們做管理方面的咨詢。”張?zhí)m告訴本刊。

　　自此，上市便提上日程。但俏江南首次沖刺上市只開花不結(jié)果。2011年3月，俏江南向證監(jiān)會發(fā)行部提交了上市申請，同時提交申請的還有凈雅餐飲集團，但經(jīng)過數(shù)月都未等來書面反饋意見。等待看起來遙遙無期，粵菜餐企順峰集團和天津“狗不理”在2010年就提出了A股上市申請，當時也無結(jié)果。

　　上市懸在半空，有傳言說雙方亦有不睦的信號。在2011年8月一次公開采訪中，張?zhí)m發(fā)泄了她的不滿，認為引進鼎暉是俏江南最大失誤，毫無意義，還曾早就想清退這筆投資，但鼎暉要求翻倍回報，雙方?jīng)]有談攏。此事發(fā)酵成“張?zhí)m炮轟鼎暉”，而當年的投資人王功權(quán)，已在3個月前高調(diào)通過微博宣布“私奔”。

　　在此前后，創(chuàng)業(yè)者與投資人之間曾發(fā)生過數(shù)次撕破面紗的沖突，2010年底，當當網(wǎng)[微博]聯(lián)合總裁李國慶[微博]公開指責投資者之一老虎基金，2011年初他又舌戰(zhàn)大摩女。2012年，則發(fā)生了雷士照明創(chuàng)始人吳長江[微博]與軟銀賽富基金首席合伙人閻焱[微博]的對壘。

　　離2012年中國傳統(tǒng)春節(jié)還有三天，張?zhí)m沒了過節(jié)的心情，中國證監(jiān)會披露IPO申請終止審查名單，俏江南赫然在列，這意味著她的A股上市夢終結(jié)，此時距鼎暉創(chuàng)投與俏江南簽署合作協(xié)議已有3年零4個月。

　　汪小菲此前接受本刊采訪時，曾說此次退出并非外界猜測的被證監(jiān)會勸退，是“等待太久，人心浮動，主動撤出”。

　　據(jù)傳在鼎暉的催促下，張?zhí)m決定轉(zhuǎn)入H股市場，不料又碰到了意想不到的新壁壘—“10號文”。

　　2006年，商務(wù)部、證監(jiān)會、外管局等六部門聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》(簡稱“10號文”)，根據(jù)10號文11條規(guī)定，“境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境內(nèi)合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)的境內(nèi)公司，應(yīng)報商務(wù)部審批”，同時當事人不得以外商投資企業(yè)境內(nèi)投資或其它方式規(guī)避簽署要求。

　　簡而言之，10號文頒布前，中國國籍人士在中國有企業(yè)，將股權(quán)從境內(nèi)轉(zhuǎn)入自己成立的境外公司，較容易通過審批，而10號文出臺后，中國公民境內(nèi)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到自己的境外公司去持有，需要去外管局審批與登記。從10號文正式出臺至今，還沒有一家境內(nèi)企業(yè)經(jīng)商務(wù)部批準完成了“10號文”框架下的標準紅籌結(jié)構(gòu)搭建。   

　　為了俏江南上市，張?zhí)m使出渾身解數(shù)。張?zhí)m與俏江南上市團隊也曾與港交所溝通，并拜訪港交所行政總裁李小加，但未能找到解決之道，最終她想到了移民。

　　接受本刊采訪時，有些出人意料，張?zhí)m對鼎暉給予了非常正面的評價：“鼎暉是一個非常好的投資者，無論從哪個方面都非常支持我們—直到今天，沒有分紅過一分錢。”

　　對于PE而言，四年不分紅，壓力自然也不小。從投資回報看，轉(zhuǎn)入香港資本市場或許并非最優(yōu)選擇。相同行業(yè)，港股相較A股估值更低，可張?zhí)m已無足夠時間等待下去。

　　真實的原因總有各種合力構(gòu)成，而成功上市仍是雙方共同利益所在。鼎暉注入的資金大部分用于擴張前的軟件與管理方面的準備，如果不盡快上市，標準化、規(guī)范化所帶來的人才成本、管理成本將覆蓋擴張后的規(guī)模效應(yīng)。俏江南為上市預(yù)熱，加速擴張，建立起了龐大的管理系統(tǒng)與團隊，卻陷入一個悖論—若不繼續(xù)加速擴張，會導(dǎo)致成本過高，管理系統(tǒng)無法充分發(fā)揮優(yōu)化作用，只有把蛋糕不斷做大，成本才會攤薄，利潤才會增加，但繼續(xù)擴張又需要大筆資金。

　　張?zhí)m也希望借助資本的力量，建農(nóng)場，收購油廠、調(diào)料廠，整合餐飲產(chǎn)業(yè)鏈，建立自己的食品標準。“這當然需要錢，不上市的話你只能像烏龜一樣慢慢走。”她說。

　　上市雖難，依然是一家餐飲連鎖企業(yè)可預(yù)見的最好融資渠道。

　　進入餐飲行業(yè)之前，小南國總裁康捷曾任貝爾斯登中國區(qū)董事總經(jīng)理，他對資本市場十分熟稔。康給我們算了一筆賬，小南國自2011年開始加速擴張，從36家分店擴大到58家分店。以資金需求論，22家分店總開支約為3億，其中一半可通過經(jīng)營現(xiàn)金流解決，另一半則需要通過外部資金進行補充。

　　餐飲企業(yè)融資渠道相對狹窄，雖然從銀行貸款融資成本最低，但大部分餐飲企業(yè)主要的不動產(chǎn)都是租賃而來，固定資產(chǎn)主要是裝修，都是“貼在別人墻上的”，難以向銀行抵押貸款，想要獲得銀行綜合授信，要求餐飲企業(yè)本身需已達到一定規(guī)模，這決定了大部分餐飲企業(yè)很難獲得銀行貸款。

　　“我們這個行業(yè)沒有銀行貸款，想做成大企業(yè)太難了，你不去堅持，不去管理，不做標準化不可能走到今天，因為全部是自有資金。”張?zhí)m說。

　　如果把上市比喻成一場闖關(guān)游戲，那么有一關(guān)曾經(jīng)讓無數(shù)雄心勃勃的餐飲企業(yè)折戟沉沙。那就是，你的中餐能標準化嗎？

　　從資本市場角度看，中國餐飲企業(yè)雖坐擁十多億人大市場，卻是典型高風(fēng)險行業(yè)。因為投資人很難相信，包含八大菜系，廚房技藝工序復(fù)雜的中式餐飲，如何可以像麥當勞[微博]肯德基[微博]一樣做到標準化？

　　答案是什么，遺憾的是，出題人自己也沒有標準答案，一切都要靠考生的自我摸索和領(lǐng)悟。

　　投資人往往用西方對快餐連鎖的要求來衡量中餐企業(yè)。如2010年，重慶餐飲連鎖鄉(xiāng)村基赴美上市成功，業(yè)內(nèi)反應(yīng)是：震驚。不用說在全國，即使四川重慶地區(qū)，鄉(xiāng)村基(注：主打中式快餐)也不是實力最強或最能代表重慶菜的餐飲企業(yè)，緣何其可以成為整個亞洲地區(qū)第一個赴美上市的中餐餐飲企業(yè)？美國資本市場對鄉(xiāng)村基的評價清晰明了：“它像麥當勞。”

　　這讓歷史悠久的中餐行業(yè)頗為尷尬，“兩者難度不可同日而語。我們從菜品看，快餐有多少單品，十幾種撐死了，但中餐呢，哪個酒店菜單不是上百道菜，從供應(yīng)鏈角度看，這就意味著背后可能有上萬種食材，還有十分復(fù)雜的供應(yīng)鏈。”安勇說。

　　安勇 俏江南總裁 

　　如果我們現(xiàn)在有上市融資的途徑的話，能做更多的事情。

　　店面的擴張可以持續(xù)。

　　可以有計劃跟一些烹飪專科學(xué)校做一些聯(lián)營，專門給俏江南培養(yǎng)一些生源，能保證我們更持續(xù)、更快速的發(fā)展。這是人才的穩(wěn)定。

　　可以做一些俏江南的食品，我們可以衍生到其它的快消品產(chǎn)業(yè)。

　　俏江南需要在系統(tǒng)完善上持續(xù)投入，俏江南這十多年來其實做了很多系統(tǒng)，例如財務(wù)管理系統(tǒng)、采購管理系統(tǒng)、庫存的ERP管理系統(tǒng)、公司內(nèi)部的流程OA系統(tǒng)，還有收銀系統(tǒng)等等，正是這些系統(tǒng)足以支撐俏江南在兩年之內(nèi)開出30多家店來。

　　這個行業(yè)與我20多年前剛?cè)胄械臅r候，競爭激烈了不知道多少倍，而且變化也很多。現(xiàn)在管理一半要靠系統(tǒng)，但另外一半重心還要放在店里。有再好的系統(tǒng)，一定得到現(xiàn)場去指導(dǎo)，現(xiàn)場的氛圍，燈光的亮度，背景音樂大小，乃至洗手間里一個小小的檀香你都要關(guān)注到。

　　小南國的上市故事或許更為典型。它從成立伊始，創(chuàng)始人王慧敏就嚴格按照資本市場要求設(shè)計小南國每一步發(fā)展，早在2001年就開始中央采購，隨后也進行了建立中央廚房等一系列規(guī)范管理和標準化試驗，后來又為海外上市設(shè)計了VIE結(jié)構(gòu)。

　　與俏江南相同，2011年也是小南國擴張最迅速的一年，路演時，康捷被投資者問到的最多問題是“你們比較激進的開店計劃，在執(zhí)行過程中會不會有風(fēng)險？”2011年9月見投資者時，小南國當年計劃基本執(zhí)行了一半，上半年已有業(yè)績呈現(xiàn)，但投資者對其下半年計劃能否實現(xiàn)仍無信心。小南國2011年9月第一次路演時慘遭失敗，直到2012年4月第二次路演后才成功上市。

　　資本壓力面前，中餐企業(yè)開始向西式快餐主動學(xué)習(xí)。借鑒其統(tǒng)一品牌與服務(wù)，集中采購與配送等做法。現(xiàn)在小南國集中采購比例高達90%，集中配送比例為70%。“集中采購的好處在于，一是用規(guī)模降低成本，二是可以遴選到大的有能力的供應(yīng)商，從而保證品質(zhì)。”康捷說。

　　服務(wù)的標準化則更多表現(xiàn)在門店人員言行舉止中。“領(lǐng)位的每一個手勢，說話的語氣 ，都是經(jīng)過培訓(xùn)的，都是統(tǒng)一的。”張?zhí)m如此描述。而安勇認為，俏江南已建立五個體系：財務(wù)管理系統(tǒng)、采購管理系統(tǒng)、庫存的ERP管理系統(tǒng)、公司內(nèi)部的流程OA系統(tǒng)、收銀系統(tǒng)，這些系統(tǒng)就是標準化重要組成部分。

　　在最為困難的人才標準化問題上，俏江南等企業(yè)也進行了定崗定員的探索。例如，一個廚師，只讓他炒5樣菜，年年炒，月月炒。到最后，他個人的手感會趨于穩(wěn)定，這實際也有幾分像流水線的工人了。

　　但是，在菜品是否應(yīng)該、可以標準化問題上，業(yè)內(nèi)至今分歧極大，這種分歧，也導(dǎo)致了資本市場無法對中餐標準化內(nèi)涵達成統(tǒng)一認識。

　　上市企業(yè)中，香港翠華餐廳(茶餐廳)、鄉(xiāng)村基(中式快餐)、小肥羊(火鍋)在菜品標準化問題上有天然優(yōu)勢。小南國作為中式正餐企業(yè)，目前在菜品標準化問題上走的最遠，而其理念或許已有幾分“離經(jīng)叛道”：“大廚師不是小南國的核心競爭力。”

　　張?zhí)m自稱將中餐當作藝術(shù)，她自己也精通烹飪，“餐飲文化，是老祖宗流傳下來的，決不能在我們手里失傳。”她理解的標準化，更多是管理和流程(供應(yīng)鏈)的標準化，而不應(yīng)該把中餐都變成半成品加工。“我們采購的每一顆西紅柿，都可以追溯到是哪棵樹上。”

　　張?zhí)m的兒子汪小菲，也與母親態(tài)度一致，“我個人就不是很贊同中央廚房的說法。”他吃過中央廚房做出來的東西，“第一感覺是這樣還沒有做到100%標準化，第二，它的味道跟食材是分離的。”

　　安勇覺得，中餐的標準化，本質(zhì)就是要用工業(yè)化工藝流程，改造原來更多依靠人工經(jīng)驗的廚房流程，而康捷對中央廚房看法有所不同，他認為中央廚房主要就生產(chǎn)兩樣?xùn)|西：一樣是調(diào)味料，另外一類是預(yù)制的半成品。“很多人可能講，預(yù)制了拿到廚房里，在微波爐里轉(zhuǎn)一轉(zhuǎn)就可以吃了。這樣會影響中餐原有的本質(zhì)，變成快餐了。其實不是這樣，這些預(yù)制的半成品，沒有中央廚房也需要提前一天制作，例如，蝦仁需要醒一醒，第二天效果更好。”他稱小南國就是把這些預(yù)制環(huán)節(jié)集中到中央廚房，中央廚房從下午開始到晚上工作，然后半夜配送到整個門店，整個配送和物流發(fā)生在晚上12點鐘以后，至早上8點鐘以前。以此來保證調(diào)味料與預(yù)制半成品的新鮮。

　　也有人選擇繞開這一難題，西貝餐飲董事長賈國龍為了配合標準化要求，讓西貝減少“炒”菜，目前西貝菜譜上炒菜只剩8道，未來會將炒菜全部去掉。

　　中餐企業(yè)上市如此困難，以至于行業(yè)內(nèi)都能體會到彼此甘苦，港交所的工作人員就發(fā)現(xiàn)，以往內(nèi)地企業(yè)赴港上市，總會收到雪片般飛來的同行投訴信，但餐飲企業(yè)間的投訴信卻很少。 

　　竺稼 貝恩資本董事總經(jīng)理 

　　餐飲是個很有意思的行業(yè)，貝恩投了很多，餐飲想要做到比較大的規(guī)模，走連鎖道路。要看到幾個比較重要問題：

　　1、提供的產(chǎn)品是不是具有足夠大市場空間和市場容量。

　　2、要做連鎖的話，一定要有很多的標準化體系，任何連鎖企業(yè)都是有很強標準化，如果每個店都不一樣的話連鎖是沒法做的。

　　3、規(guī)模大是有優(yōu)勢的，中國現(xiàn)在餐飲企業(yè)是不是適合上市，能不能上市，要看自己的企業(yè)做到今天的規(guī)模能否做到更大，做到更好，因為只有有增長前景才 是股市喜歡的。另外餐飲業(yè)一直有個很大的問題，現(xiàn)金交易很多，能否把握住現(xiàn)金交易過程中沒有遺漏，做到規(guī)范化，能否讓業(yè)務(wù)模式為市場所接受，自己的管理水 準能不能提升，這些看了之后再考慮上市的問題。

　　4、我自己投資時候不是特別關(guān)注上市問題，企業(yè)做得好一定有人愿意來買，一定要有長期的競爭力，上市只是一個手段，一個階段性的事情，也是退出的方 式之一。具體的每家餐飲企業(yè)估值有自身原因，市盈率低是因為市場認為只有這么低的價格才能夠給投資者帶來足夠的回報，價格說到底是因為這個原因。

　　5、我覺得上市不是唯一的路徑，餐飲企業(yè)未必要快速發(fā)展，有的企業(yè)適合高速，有的不適合。

　　6、有意思的是不見得高檔餐飲企業(yè)就一定是賺錢的，低檔的就一定是不賺錢的，有時要看它的持續(xù)盈利能力有多強。

　　【下篇】一波三折 

　　張?zhí)m想擁抱現(xiàn)代企業(yè)制度，但她對俏江南愛得太深。

　　汪小菲曾在海外留學(xué)學(xué)習(xí)酒店管理，自稱喜歡別人稱他為“廚子”

　　陷入移民危機后，汪小菲發(fā)了長微博來講述母親創(chuàng)業(yè)的艱難。文中說小時候每次經(jīng)過呼家樓，他最愛問的問題是，“我們什么時候才能住上樓房？”后來，張?zhí)m在距呼家樓1公里的國貿(mào)—北京最高檔的商圈之一，開出了第一家俏江南餐廳，不過從此之后，一個兒子在母親世界中不可取代的地位便有了競爭者。

　　“闖江湖嘛，她就是這么闖出來的，你說要瞻前顧后怎么能行。”有前任高管評價張?zhí)m，是一個好的創(chuàng)業(yè)者，只是個性比較張揚。

　　俏江南有明顯的創(chuàng)始人基因，代表公司的Logo是京劇臉譜，有種機智、勇猛、堅韌的神態(tài)，這恰是創(chuàng)業(yè)初期張?zhí)m的風(fēng)格。

　　她時常有力排眾議的大膽之舉，如將原本隨處可見的川菜這一流行菜品，向中高檔餐飲服務(wù)中高端商務(wù)人士的方向發(fā)展；張?zhí)m曾說，她從想法到做法，常以迅雷[微博]不及掩耳之勢推行，甚至連內(nèi)部員工都覺得“跟不上她的腳步”。她還在國內(nèi)第一個引進“透明廚房”，并通過現(xiàn)場表演，把菜品表現(xiàn)藝術(shù)化。

　　初戰(zhàn)告捷，張?zhí)m自信大漲，她一開始就擯棄了先做區(qū)域連鎖再布局全國的定位，立志要做全國連鎖，許多與它同時起步的餐飲品牌，至今仍是區(qū)域連鎖龍頭。

　　但擴張到第六年(2006年)，門店規(guī)模超過20家后，張?zhí)m與管理團隊遭遇了管理天花板。

　　安勇是張?zhí)m一起創(chuàng)業(yè)的老搭檔，今年剛剛40歲，卻已在餐飲行業(yè)摸爬滾打近20年，早年曾在香港酒店跟著師傅學(xué)習(xí)如何擺千人酒席，后來又被張?zhí)m送到各大商學(xué)院學(xué)習(xí)深造。我們見面時，他穿白襯衫，高幫黑色皮鞋，外罩印有字母的藏青色開襟線衣，有時尚范兒，但緩慢的語速讓他顯得沉穩(wěn)。他回憶，當時最大問題在于如何實施有效的“遠程管理”。

　　和很多連鎖餐飲企業(yè)一樣，俏江南當時也采用“弱總部、強諸侯”的放權(quán)式管理，“就像賽馬一樣。”彼時，各地分店店長總權(quán)力很大，大家都比著向前跑，一方面拉動了公司整體發(fā)展，可負面效應(yīng)也出現(xiàn)了。發(fā)展早期，由于既有直營店，也有加盟店，有些俏江南門店之間距離比較近，為了保證自己門店的業(yè)績，店長會挖空心思攬客，甚至擅自推出促銷優(yōu)惠，將其他俏江南門店的客戶吸引到自己這里來。

　　俏江南雖也有總部，租了辦公室，有部門門牌掛在墻上，但并未與下面20多家分店構(gòu)建起真正管理關(guān)系，管理模式主要依靠張?zhí)m或幾名核心管理者的勤勉。通過個人巡店來進行流動式管理。“一家店、兩三家店的時候可以這么做，但是等到20多家店分布在不同城市的時候，就不能夠光靠勤勞了，人都是有帶寬的。”安勇回憶。

　　張?zhí)m也意識到，各自為政的苗頭發(fā)展下去，所謂的連鎖經(jīng)營名存實亡。她時常外出去商學(xué)院上課學(xué)習(xí)，希望可以努力學(xué)習(xí)來破解自己的管理瓶頸，但如今，她迫切需要通過外腦，尋找解決管理瓶頸的密鑰。2006年底，她邀請了和君創(chuàng)業(yè)作為咨詢顧問，做管理架構(gòu)系統(tǒng)梳理。當時剛剛裝修完的蘭會所還處在試運行階段，裝修華麗、貴客盈門，而張?zhí)m不惜拿出一間辦公室讓項目組成員駐地辦公。

　　雖誠意可嘉，但俏江南乃至張?zhí)m自己，需要徹底改變的不僅是有形的制度，也包括無形的思維方式。在2006年底俏江南項目啟動儀式上，負責俏江南項目的組長韓鐵檁(現(xiàn)任和君創(chuàng)業(yè)的副總裁)和同事精心準備好了PPT，擬按照一般咨詢公司的規(guī)矩，用PPT向張?zhí)m介紹項目方案，但接下來的事情讓他們頗為尷尬，張?zhí)m擺擺手說：“這里沒有投影儀，不用搞那么復(fù)雜。直接說吧。”

　　經(jīng)歷半年多的駐扎和接觸，韓感嘆：“她(張?zhí)m)其實有意識要做管理體系，但對怎么做并不清楚，我們跟她提到很多東西，她都沒有做過。”

　　“那是俏江南很生澀的第一次管理提升。”韓鐵檁說。他指出，張?zhí)m早年靠個人勤奮就可以實現(xiàn)對20多家門店的管理，其模式本質(zhì)是“人情管理”加“強勢管理”。

　　韓吃驚于自己看到兩個不一樣的張?zhí)m：這個女人很強勢，做問題決策時，就是靠直接指令、不需要民主；她對一個問題的看法，就是公司的游戲規(guī)則。例如，張?zhí)m自己工作起來簡直是拼命，她對下屬亦如此要求。每到大年初一，張?zhí)m自己在一線，也要求廚師長必須出現(xiàn)，如果沒有在場，張?zhí)m會立刻開除此人。

　　另一方面，張?zhí)m又有女性特有的人情味，逢年過節(jié)會邀請員工父母來北京度假，很多看上去還是小女孩年紀的員工，會親切叫張?zhí)m為“媽媽”。

　　當?shù)陻?shù)繼續(xù)擴大后，此模式就HOLD不住了。100家店，上千名員工，很多人都沒有見過張?zhí)m，情感要素就沒有力量了，必須有科學(xué)的員工評價體系。俏江南由此開始嘗試理順總部與分店之間的關(guān)系，制作各店統(tǒng)一的管理模板和標準，以及人力資源管理制度。

　　在吸引外部經(jīng)理人的嘗試上，俏江南卻一波三折。

　　2010年7月，一名女性董事長加一名女性CEO的配搭，讓俏江南成為媒體的焦點。成為俏江南CEO之前，魏蔚曾是麥肯錫全球董事合伙人，雙方相識兩年多，她還曾擔任俏江南的管理顧問。

　　沒有選擇自己的親生兒子汪小菲，也沒有選擇跟隨自己多年的老部下，而選擇了一名從未在餐飲行業(yè)有任何經(jīng)驗的咨詢行業(yè)人士作為經(jīng)理人，這一決定在內(nèi)部也很令人吃驚，“她沒有那么復(fù)雜的裙帶關(guān)系在企業(yè)里面，也沒有家族可言，就一個兒子汪小菲，這與很多私營企業(yè)很不一樣。”知情者說。

　　張?zhí)m很決絕。在2010年3月16日，她將俏江南4.7%的股份，以1508萬價格轉(zhuǎn)讓給了魏蔚為法人代表的遠騰投資有限公司。若上市成功，以鼎暉進俏江南約20億的估值來計算，4.7%股份價值為9400萬元，相當于張?zhí)m向魏蔚讓利近8000萬元。

　　草根出身的張?zhí)m如今妝容精致，服裝考究，經(jīng)常出入各種上流社交場合，2007年在保利秋季拍賣會上，她曾以2200萬價格拿下中國當代著名畫家劉小東的《三峽新移民》。不過，這也視為個人形象包裝的一部分。“俏江南，她不‘俏’怎么行啊？”她的一位朋友告訴本刊。

　　日常生活中，她卻有些“摳門”，長期舍不得花錢請專職司機，出國坐飛機總是經(jīng)濟艙，雖然倡導(dǎo)精品飲食，中午有時就坐在寬大的辦公室內(nèi)吃自己做的白菜豆腐。俏江南一位前任高管說，“她這個人能把一分錢掰開使。”

　　求賢若渴時張?zhí)m不太計較成本。張?zhí)m給予魏蔚的激勵，超過了和她一起創(chuàng)業(yè)的安勇與史海鷗。魏蔚就職第一天，就有2位高層辭職。員工們當時感覺到，張?zhí)m有意識將舞臺讓出來給魏蔚施展，例如張?zhí)m自己每天必到公司的習(xí)慣改為每周或兩周來一次。

　　從麥肯錫離職后，魏蔚攜帶的唯一一份資料是《CEO上任100天》，這是一份告誡新CEO如何快速介入管理的實踐方法和忠告。魏蔚安全度過了100天，可她的任期第二年春節(jié)之前就低調(diào)結(jié)束。

　　據(jù)張?zhí)m所言，俏江南企業(yè)文化是“言傳身教”，她自己和創(chuàng)業(yè)團隊的高管都非常勤奮，總是沖鋒陷陣在第一線，365天無休。安勇也強調(diào)，餐飲業(yè)是個實戰(zhàn)性很強的行業(yè)，是個“勤行”。

　　“可能外界很多人議論俏江南管理層的動蕩，但在總部的人不能坐在辦公室里想當然的制定一些政策和管理要求，很多事到店面落實起來不是很順暢。”

　　“張?zhí)m要有勇氣脫離原來的一言堂、一支筆、家長制，這對于許多私營老板來講都是一種斷奶的過程。”一位知情人士說，而張?zhí)m性格很難改變，過去一管到底的管理慣性仍在。一次張?zhí)m風(fēng)風(fēng)火火沖到員工面前，發(fā)號了一番施令，但她很快意識到魏蔚的存在，轉(zhuǎn)頭說，“哦，魏總，我忘了。”

　　魏蔚在職期間曾力推將俏江南帶入“四化”：現(xiàn)代企業(yè)制度的企業(yè)化；網(wǎng)絡(luò)管理的信息化；餐飲管理、供需的標準化和工業(yè)化；帶俏江南走出國門的國際化。而韓鐵檁分析，在一個原來主要靠人治的餐飲企業(yè)里，只有老板有絕對權(quán)威，店長只認老板，老板下指令他才聽，空降經(jīng)理人無法從頭建立秩序，難以建立威信，推動公司的行為習(xí)慣的變革難度非常大。

　　“一旦經(jīng)理人與店長之間發(fā)生矛盾和抵觸，將會對老板與經(jīng)理人之間的信任關(guān)系帶來挑戰(zhàn)。”韓說。魏蔚之后，張?zhí)m還曾引進另一位外部經(jīng)理人，最終都并不長久。

　　動蕩、激烈的外部變革最終流產(chǎn)。當空降兵之路走不通，誰可以擔當俏江南的操盤手？張?zhí)m想到了兒子。2011年春節(jié)之后，汪小菲接管了CEO職務(wù)與工作，她對這一安排頗為謹慎，直到汪小菲上任3個月后才對外宣布此消息，安勇隨后被任命為總裁。可是汪小菲于2011年3月結(jié)婚后，張?zhí)m發(fā)現(xiàn)自己全家不時成為娛樂媒體頭條，這令她不勝其擾。“媳婦兒是我們家庭的，這跟企業(yè)有什么關(guān)系？我沒有讓大S在俏江南的活動出現(xiàn)過一次，為什么天天把我們放在風(fēng)口浪尖？”

　　現(xiàn)在，安勇負責俏江南日常全面運營，汪小菲則只負責海外業(yè)務(wù)。“碰到安勇是我三生有幸，他不愛采訪，但是干的比說的漂亮一萬倍，是情商很高的人。”張?zhí)m如此評價。至于兒子，“愿意做什么是他的事，不干涉，他只是個沒有一分錢股份、不拿一分錢的員工。”她不擔心接班問題，雖然自己已55歲，但“再干十年沒有問題。”

　　談到當年與魏蔚分手的原因，她比喻，就像上學(xué)，小學(xué)時有小學(xué)老師教，讀到高中就應(yīng)該有高中的老師，教完了，大家友好道別。

　　“未來對于張?zhí)m最大的挑戰(zhàn)還是與第二代團隊(包括汪小菲)之間的配合。”另一位前高管指出，“十年了，俏江南就是她的寶貝、她的命根子。突然這個孩子要去上學(xué)了，有時候會受委屈，會哭，你忍心不破不立嘛？這時候要能夠放手，她(張?zhí)m)是過來人，能看破很多東西，但也需要給下面一個試錯的機會。”

　　俏江南的決策機制發(fā)生了改變，身為創(chuàng)始人，張?zhí)m在七人董事會上只有一票，并不擁有一票否決權(quán)。但如今判斷俏江南已理順了邏輯架構(gòu)，尚為時過早，或許只有等到公司真正上市之后，調(diào)整才算告一段落。

　　張?zhí)m感到自己老是讓媒體與公眾“擠對”，她曾對下屬抱怨自己其實并不善于和外界溝通。“她要么太直接了，要么讓人覺得很自大，那種溝通方式和她真正的人是有差距的，這種差距有時候會造成輿論對她的誤解。”一位前俏江南高管告訴本刊。

　　“別人帶我去見領(lǐng)導(dǎo)，見過一次就說，以后你不要見了，在桌子下怎么踢你都不行。”張?zhí)m自嘲。

　　她為口不擇言所吃的苦頭已不少。以上文中提到的“炮轟鼎暉”事件為例，據(jù)知情人回憶，俏江南與投資人的關(guān)系其實沒有那么水火不容，張?zhí)m曾讓魏蔚“多聽取鼎暉的意見”，甚至讓鼎暉幫忙推薦CFO等人選。“資本跟企業(yè)之間的關(guān)系，永遠是又愛又恨，搞不好今天恨你明天愛你，這很正常。她說話比較容易激動，未必經(jīng)過深思熟慮，就會發(fā)生矛盾。”知情人說。  

　　站在資本市場門口，她依然有一些彷徨，一方面，她覺得上市后，就不會老有媒體質(zhì)疑俏江南不透明、不規(guī)范了，另一方面，習(xí)慣了口無遮攔的她如何處理與公眾輿論的關(guān)系，也是一大考驗。她還擔心“價格太低了”，不希望重演內(nèi)地餐飲企業(yè)流血上市的一幕。小南國上市至今，股價仍低于發(fā)行價。

　　幾經(jīng)折騰，張?zhí)m學(xué)會了自我安慰，低谷時，她偶爾從辦公室巨大的落地窗口向外看，“有時看看路口的下崗女工騎自行車回家，想想我比她們好多了，馬上我還有五個會等著我去開呢，這么激勵下自己，就可以繼續(xù)工作到夜里兩點。”

　　她已經(jīng)不再言必提及那些遙不可及的夢，例如要把俏江南做成中餐的LV云云。“我有種大夢初醒的感覺，現(xiàn)在天天如履薄冰。”新的一年目標就是帶著俏江南上市，然后繼續(xù)并購收購，做成中國最大的餐飲王國。

　　可她說完忙不迭的給這個夢想加了一個條件，“能不能收購并購，還要看上市的進程。

　　賈國龍 西貝餐飲創(chuàng)始人 

　　俏江南的發(fā)展路徑模式我看不太懂，它的高端模式并不適合快速增長、快速發(fā)展，更適合做慢公司，我們是面向大眾的，可以走快一些，快餐可以更快，增長越快對它越合適，急于上市的應(yīng)該是做大眾類餐飲的品牌，而做中高端餐飲應(yīng)慢慢從提高用戶體驗入手，不用急著走上市之路。

　　上市這條路其實很難走，規(guī)范成本很高，要求也很高，在全行業(yè)不規(guī)范的情況下率先規(guī)范要付出很大的成本，包括法律和財務(wù)，逼得自己的競爭力更加強，而且要讓增加的收益覆蓋增加的成本才可以活下去。我們也在一步步往前推進，還需要一個周期，未來政府級的消費肯定會減少，而大眾消費市場肯定會持續(xù)增長，主要還是在一、二線城市。

　　前俏江南高管

　　上市對俏江南來說，可能是一種推動。最初引進鼎暉，我覺得張?zhí)m的初衷就是要求變，一直以來我覺得張?zhí)m心里還是有個夢想的，就是要把餐飲做出品牌來，俏江南一直以來是拿什么取勝呢？一個是俏，整體裝修是不錯的。第二個是創(chuàng)新，比如當年引進了透明廚房的概念。

　　要改變，上市是個很好的抓手，畢竟上市，對老板來說都知道會發(fā)生什么事兒，但從員工的角度來講，餐飲企業(yè)里的人都很樸素，他們的訴求也很樸素。所以說，要拿個很直白的東西與他們講，他們才能知道為什么變化，因為變化是很辛苦的，尤其是做了十年以后要變化。所以，她上市的選擇是很自然。

　　任何一個餐飲上市公司，在上市公司里規(guī)模都還是很小的，最終融到的10億、20億的盤子就很了不起了。正餐企業(yè)要做到50家、80家的連鎖是非常艱難的。所以，張?zhí)m不只是為了拿錢而上市，我覺得更多是她心中那個品牌夢想，出于這樣的想法，成為上市公司對她來講是個非常大的里程碑，她想讓大家看看看，我張?zhí)m承擔得起這樣的挑戰(zhàn)，我覺得她心里有這么一股子氣。 

　　［附文一］

　　資本市場接受中餐需要時間 

　　口述者_小南國集團總裁康捷  文字整理_本刊記者 伏昕

　　關(guān)于上市這件事，我主要談?wù)勑∧蠂�的情況吧。

　　我是2008年10月正式加入小南國。我和王慧敏董事長認識比較早，2005年下半年就認識了，當時小南國正在考慮做私募融資。對于上市這件事本身，小南國考慮比較早。

　　小南國在我們來之前，就已經(jīng)是一個比較規(guī)范的企業(yè)，比如說交稅的問題，你有沒有把所有的收入都反映在收入報表里，有個很簡單的方法去檢驗，去一個餐廳吃飯，你沒有要發(fā)票，他會不會開發(fā)票給你。在2005年，小南國就在所有門店都上了金蝶[微博]的POS系統(tǒng)，因為有收入的正確認列，最終反映在市場上，一分不差，使得該交的稅都得交。成本的計量也是一樣。成本計量不規(guī)范，沒辦法做利潤和毛利的控制。用友ERP體系的全覆蓋應(yīng)該是在2009年，包括人力資源系統(tǒng)。基本上整個公司都是用這個ERP來管理，這些規(guī)范工作，小南國做的比較早。

　　另一方面，關(guān)于VIE結(jié)構(gòu)，在10號文出臺之前，小南國很早就設(shè)立了境外主體公司，這是一個必要條件，使得小南國沒有受到10號文的限制。

　　對于中餐標準化的問題，這也是王董在上市之前就已經(jīng)解決的問題。我們覺得好的中餐產(chǎn)品，要強調(diào)幾樣?xùn)|西：一個是食材要好，原材料要好。公司規(guī)模是全國連鎖的企業(yè)，如果材料好，必須要集中采購、集中配送，這樣你能找到真正有規(guī)模的供應(yīng)商，我們現(xiàn)在集中采購的比例90%以上，集中配送的比例70%以上，集中配送是指東西送到總倉，而不是供應(yīng)商直接送門店。另外中央廚房的體系早已建立，中央廚房主要生產(chǎn)兩樣?xùn)|西：一樣是調(diào)味料，另外一類是預(yù)制的半成品。

　　小南國能夠成功上市，面臨的規(guī)范管理問題是比較少的，反而是花了更多心思跟投資者溝通，講中餐要連鎖、要標準化、要快速發(fā)展，要讓大家相信這個模式。面對這個行業(yè)里的一些難點，很難標準化的地方，你要告訴投資者，小南國打算怎么做。

　　在路演中，投資者問得最多的，首先是執(zhí)行風(fēng)險，我們在2011年啟動上市這個項目，2011年也是我們快速發(fā)展的第一年，開了22家店。大家就會問，你們這個比較激進的開店計劃，在執(zhí)行過程當中會不會有風(fēng)險？執(zhí)行風(fēng)險是指，我們這個管理團隊在全行業(yè)里也是比較年輕、比較新的人。而且好多不是做中餐出身的，反而有很多是做快餐的。所以，2011年9月路演的時候，也是我們第一次路演并沒有成功。

　　早期我們考慮第一步就是要招募團隊，我有意識地沒有選擇太多中餐同行，而是招募很多做快餐包括消費品企業(yè)的人才加盟，而且大多數(shù)有跨國公司工作經(jīng)驗。我更看重的是他們的連鎖經(jīng)驗和意識，這樣的意識在中餐行業(yè)不容易找到。

　　但是到2012年4月再路演的時候，就比較好講了，因為2011年路演時，我們的計劃基本上執(zhí)行到一半，只能看到上半年的情況，而且當時的經(jīng)濟狀況也不差，我們再去路演時，一年的計劃都全部完成了，所以投資者對我們這個團隊的執(zhí)行能力，對于這個行業(yè)的風(fēng)險能否用這樣的模式去發(fā)展，這兩個核心問題都有了信任度。

　　現(xiàn)在資本市場對中餐的估值仍舊偏低，從整個行業(yè)來看，我覺得投資者需要更長一段時間，來觀察中餐正餐企業(yè)在資本市場的表現(xiàn)，能不能持續(xù)地做到你答應(yīng)市場的事情，能不能持續(xù)地做到快速發(fā)展。事實會來解答這個問題。(以上文字未經(jīng)本人審閱)

　　［附文二］

　　10號文堵死了民企海外上市路

　　文_李肅  和君創(chuàng)業(yè)咨詢集團董事長

　　張?zhí)m和她的俏江南餐飲連鎖企業(yè)為其本人移民海外小島事“名聲大噪”，引無數(shù)輿論競喧嘩。我本人也在鳳凰衛(wèi)視[微博]《一虎一席談》中與數(shù)位專家高人激烈對辯。我的看法在現(xiàn)場諸人中獨家另類，認為問題焦點根本就不是什么企業(yè)家愛國與否，受譴對象也根本不應(yīng)該是為了企業(yè)上市和發(fā)展而被迫改換國籍的張?zhí)m，而是逼使她不得不這樣做的一份國家文件，即2006年9月起由商務(wù)部等六部委出臺并施行的《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，簡稱“10號文”。

　　理由十分明確：正是這個10號文，幾乎堵死了原本就艱難坎坷的民企海外上市之路，使得眾多原來可以通過海外上市和市值擴增而贏得超越性發(fā)展的中國企業(yè)無端受阻，嚴重妨礙了中國的經(jīng)濟崛起。

　　眾所周知，民營企業(yè)要想上市多年來一直障礙重重。A股市場多年來一直是“國企改制俱樂部”，很少給民營企業(yè)上市機會。即使有了中小板和創(chuàng)業(yè)板，情況也未見好轉(zhuǎn)，近年里甚至難度加大。據(jù)了解，截止到2012年6月下旬，A股市場已通過但尚未發(fā)行的公司就達118家，等待上市的則多達703家；僅僅過了不到半年，截至12月13日，滬深交易所的IPO等候企業(yè)就攀升至831家！已近乎完全壅塞狀態(tài)。這就逼迫眾多尋求通過上市更快發(fā)展的民營企業(yè)，早在10年前就不得不采取海外上市的紅籌繞道模式，即在境外成立特殊目的公司(SPV)，然后通過增資擴股、境內(nèi)外企業(yè)換股等步驟完成境外上市。

　　但10號文出臺，卻就此直接設(shè)障堵路。根據(jù)該文件第11條、第29條，以及第四章第三節(jié)中涉及“特殊目的公司”的多項條款，不僅大幅度增添了多達8項的審批程序，不僅對作為境外上市非常重要的股權(quán)支付方式橫加限制，不僅對境外特殊目的公司設(shè)定了一年內(nèi)必須完成上市的嚴苛條件，而且干脆把企業(yè)最常用的境外OTCBB場外證券交易行情招示板市場直接排除禁止。這樣，不僅會使企業(yè)上市成本至少增加幾百萬美元，而且會使上市周期不確定性大幅提高，對很多民企而言，幾乎宣告了“此路不通”。

　　令人備感荒唐的是，10號文出臺，本該是從國家經(jīng)濟安全角度，對外商在中國境內(nèi)企業(yè)并購行為進行甄別、管理與控制，但卻反過來限制中國企業(yè)的外向發(fā)展，給中國企業(yè)海外融資擴張設(shè)置重重障礙！此文件甫一出臺便備受質(zhì)疑，到了2009年，連文件簽署領(lǐng)銜部門—商務(wù)部都覺得需要變更，并提出改善10號文、以利于鼓勵企業(yè)境外上市的說法，但時至今日卻遲遲不見任何行動。更何況鄧湛、郭京毅“立法腐敗案”，就與10號文有密切關(guān)聯(lián)。

　　回頭再看張?zhí)m風(fēng)波。俏江南是我們和君創(chuàng)業(yè)咨詢集團的老客戶，我們近期又對其進行了全面的戰(zhàn)略價值調(diào)查診斷，就此得出結(jié)論：這是一家十分成功的優(yōu)秀企業(yè)，有巨大的國際化接軌擴張潛力。而謀求上市，將其優(yōu)秀基因潛質(zhì)盡快兌現(xiàn)，則是當務(wù)之急。但由于A股上市已成壅塞，更何況證監(jiān)會直到最近均對餐飲企業(yè)上市采取不甚開放的態(tài)度，使俏江南于一年前就不得不終止了A股上市進程，而改由香港上市。

　　這樣，俏江南便如同其它謀求境外上市企業(yè)，遇到必須繞開的10號文之坎。我在《一虎一席談》上辯說：我們制定法律的最終目的，不就是中國的發(fā)展與崛起，和人民的幸福嗎？10號文中明顯阻礙上述目標的條文不僅堂皇出臺，而且多年不改、不廢，究竟說明了什么？

　　我在20年前曾被最高法院借調(diào)，專門研究“法官立法”問題。根據(jù)英美法系，優(yōu)秀的法官判案經(jīng)典可樹為日后相關(guān)案件法律指導(dǎo)，以使法律與實踐有機結(jié)合；而法律法規(guī)本身，也應(yīng)藉此之道，不斷調(diào)整和變化。由此我希望，張?zhí)m風(fēng)波應(yīng)當成為廢除限制中國企業(yè)境外上市相關(guān)惡法一個經(jīng)典先例，開啟由民間實踐推動司法改進的先河，這才是張?zhí)m風(fēng)波最大意義所在。