俏江南董事長張蘭（資料圖）

2012年1月18日，汪小菲、張蘭主持俏江南臺北新店開業儀式

　　作者：本刊記者王燕青 發自北京

　　變更國籍，本是一個公民的個人選擇，但俏江南董事長張蘭卻因此卷入一場輿論風暴。是什么導致這場轟轟烈烈的大討論？是什么逼著高調發表“不移民”愛國言論的張蘭變更國籍

　　今年9月，俏江南前員工馬義把老東家張蘭告上了法庭。

　　馬義2000年加入俏江南，負責工程開發，4年后離職。離職時，俏江南董事長張蘭與他簽訂了離職補償協議，并承諾將其名下藍籌名座的一套房屋轉 讓給馬義。現如今，張蘭早已還清了房屋貸款，但馬義卻遲遲不見張蘭給他辦理房屋過戶手續。他只得把張蘭告上了法庭。這讓張蘭陷入了一場麻煩。

　　更麻煩的是，北京市朝陽區法院受理此案后，因傳票無法送達而爆出張蘭已于9月17日注銷了戶籍、變更了國籍。一時間，關于張蘭是不是移民了、移民到了哪個國家，甚至譴責張蘭怎么可以移民的質疑聲群起。

　　張蘭的權利

　　輿論發酵，因為張蘭不僅是知名企業的董事長、臺灣女星大S的婆婆，還是朝陽區政協委員。2011年底，張蘭當選為朝陽區新一屆政協委員，委員號143，界別為“臺胞臺屬”，隸屬經濟科技委員會。

　　“政協委員變更國籍”把張蘭推上了風口浪尖，她曾經在《一虎一席談》發表的“不移民”言論也被翻出，更是把她推進了爭議漩渦。

　　她的兒子汪小菲說母親此時正因膝蓋發炎而臥床治療。“依然聽到的是爽朗的聲音，頓時一股鼻酸竄了上來。”在廈門出差的汪小菲打通了母親的電話。在他的印象里，他從未見母親退縮過、放棄過。張蘭此前在《天下女人》節目中說兒子是她唯一一個可以商量事情的人。

　　張蘭此前曾對外界說她的心理療法是大年三十晚上一個人哭一次。“一年了，陳芝麻爛谷子所有的委屈找一個夜深人靜的地方，山里面，嚎啕大哭。”不過現階段，她選擇了沉默。

　　本刊記者曾多次試圖聯系汪小菲，但汪并未就此事表態，他表示更關注“有關公司經營的事”。俏江南市場部公關經理趙煒稱，汪小菲近期都在臺灣。汪小菲與母親張蘭一樣，選擇了保持沉默。

　　11月30日，《工人日報》社會周刊編輯部主任石述思 (微博)援引一手消息稱，張蘭已確定落戶在一個加勒比島國。雖然《中國人民政治協商會議章程》對政協委員的國籍并未作出明文規定，但迫于壓力，張蘭于11 月26日向朝陽區政協提出了因國籍變更愿意退出朝陽區政協的文字申請。《中國人民政治協商會議章程》制定委員管理的暫行意見規定，如果不具有中國國籍，應 不再擔任政協委員一職。

　　張蘭變更國籍，本是隱私之事。從稅收雙邊協定的規定來看，待俏江南上市，張蘭對于股東分紅(股息)等，可享受繳納不超過10%的個人所得稅，而內資企業投資者需繳納20%，合理避稅也無可厚非。

　　張蘭的移民故事

　　“不是為了在香港上市，誰愿意放著中國公民不當當島民呢？”張蘭這樣自嘲。據業內律師分析，這個島國很可能是一個總人口3萬、叫圣基茨的地方。

　　3年前，伴隨著小肥羊成功上市，張蘭就開始為俏江南上市做準備。2008年9月，張蘭與鼎輝投資簽署協議，鼎輝注入與2億元人民幣等值的美元， 占股10.526%。隨后，鼎輝協助張蘭完成了俏江南的股權激勵方案，并建立起“健全合法有效的薪酬管理體系及激勵約束機制”。張蘭也同時請來了包括原麥 肯錫合伙人魏蔚在內的一批職業經理人。

　　做足了充分準備后，俏江南于2011年3月提交了A股上市申請。沒想到等待張蘭的是無盡的煩心事。2011年6月，汪小菲接替離職的魏蔚擔任 CEO不久，青島店爆出衛生不合規問題、南京店爆出回鍋油問題……新上任的CEO汪小菲忙著不斷救火。另一方面，張蘭也急于加快開店速度、做大企業規模來 攤薄管理、物流、配送等企業成本。2011年，俏江南全年新增門店16家，2012年近二十家。可這離張蘭的規劃還很遙遠，她計劃要在三五年內開成三五百 家門店。宏大的規模計劃、高企的開店成本成為她的心頭病。

　　競爭壓力大、融資環境差，讓急于資本化的俏江南一波三折。經過層層審核，俏江南還是出現在了今年1月30日證監會A股“終止審查”名單中。餐飲企業的收入、利潤確認問題，以及從業人員的社保等問題讓證監會對其態度決絕。

　　按照張蘭與鼎輝簽訂的對賭協議，如果因為非鼎暉方的原因，造成俏江南無法在2012年底上市，或者俏江南的實際控制人變更，鼎暉有權退出。鼎暉 可以將股權轉讓給張蘭或張蘭認同的第三方，或者“通過法定程序減少注冊資本以及減少股東數”。張蘭曾想清退鼎輝的投資，但雙方沒有談妥。

　　A股無望，張蘭只得改變策略，直奔H股，但這也非易事。按照民營企業境外上市常用的路徑：通過股權并購或資產并購等方式，將境內企業權益注入到境外資本運作實體之中，以實現境外資本運作實體在境外進行私募股權融資或公開發行上市的目的。

　　然而2006年，商務部等六部委發布了《關于外國投資者并購境內企業的暫行規定》，其中第11條規定：“境內公司、企業或自然人，以其在境外合 法設立或控制的公司名義，并購與其有關聯關系的境內公司，應報商務部審批。當事人不得以外商投資企業境內投資或其他方式，規避前述要求。”這條路還是繞不 開商務部、證監會的審核。張蘭又犯難了。

　　最直接、最快的辦法只能是更換國籍了。“企業家通過移民，將民營企業變成外資企業，則紅籌模式和VIE模式都不會受到政策限制，從而實現海外融資的目標。”石述思分析。據石稱，張蘭曾考慮讓汪小菲變更國籍以順利完成香港上市，但不知何故，汪沒有同意。

　　2012年年中，俏江南通過港交所聆訊，獲準于香港上市，募集資金為1億至2億美元。俏江南集團總裁安勇在11月30日俏江南廣州店開業時稱，此番赴港IPO已基本無審批上的障礙。而“(張蘭)國籍的轉換也是基于企業未來的發展”。

　　通過變更國籍以獲得俏江南H股上市成功，這對于張蘭、對于中國民營企業而言，不知是幸，還是不幸。

　　對與錯

　　“這是一個選擇問題。”北京中銀律師事務所合伙人陳燕生分析，“在香港上市需要搭建境外的股權結構，這就可能牽涉到國內股權架構的調整，那么這 個調整可能會要求實際控制人的身份變更，這樣的話架構的搭建會更方便、更合規。”從實現上市這個角度來看，張蘭國籍的變更是有利的。“但這并不會由此使得 國內的俏江南在稅收等方面獲得優惠。”

　　據悉，俏江南已于2008年12月從內資企業變更為外商投資企業。雖然目前，中國對內資企業、外資企業實行兩套規則，但有些管理是并軌的，比如 企業所得稅。按照2008年1月1日起施行的新《企業所得稅法》及實施條例規定，內外資企業法定稅率統一為25%，同時，取消外資企業所得稅減免優惠政 策。

　　對于俏江南的實際經營而言，“店面和市場已經實際存在了。從市場角度看，純粹只是變更企業的性質不會影響市場和經營。”陳燕生分析，“但有一點，變成外資企業后資金出入更方便一些。”

　　變更國籍以“方便轉移資產”，這也是輿論質疑張蘭的一把利劍。越來越多的富豪權貴選擇移民，更使得張蘭在這個當口成為眾矢之的。

　　“商業源自于創新，創新就是企業家發現別人未發現的機會，并利用這種機會發家致富。它可以是一種新的商業模式、技術或理念。”一位業內人士分析 稱，“一旦在實踐過程中有任何問題，國家相關職能部門、媒體輿論群起而攻之，完全不在乎這種創新模式是否符合商業邏輯、趨勢。”而張蘭稱自己是一個“任何 機會都不會放過的人”。

　　“我33歲開始創業，在前面經歷了太多，大起大落，很多可能有一些人承受不了的痛，我都經歷了，而且我沒有退縮過。”張蘭在不同的場合講述過自己的創業故事，這個故事無關對與錯。

　　“創業的第一桶金我也是靠自己的雙手，用了兩年的時間，在國外一天打4份工到6份工，這樣子淘來了，那就會非常地珍惜。”張蘭在一次訪談中提到。

　　這種“珍惜”使得張蘭在經營俏江南的過程中步步為營，直到她對兒子汪小菲寄予厚望。張蘭極力想將汪小菲塑造成一個留學歸國的奮發有為的年輕人，甚至在公開場合不吝贊美地說：“汪總是一個德才兼備、80后的優秀代表。”與他們相熟的人士稱，汪小菲很孝順，很聽張蘭的話。

　　可沒想到汪小菲迅速與娛樂圈花邊新聞掛鉤了，還被封為“京城四少”，曾與萬達集團董事長王健林之子王思聰發生口舌之戰。這種“紈绔子弟”的形象被不斷傳播，顛覆了張蘭給他營造的年輕企業家形象。很難想象，這種不斷凝聚的負面情緒積累、升溫之后會不會最終摧毀俏江南？

　　也許，這是張蘭更大的煩惱所在。

　　來源：南方人物周刊