張蘭變更國籍無礙程序， 財務數據有效期將過

　　俏江南H股 IPO仍無消息

　　秦偉

　　上市未動，爭議四起。對于俏江南[微博]來說，此番上市前的熱身準備盡顯副作用。

　　上周以來，俏江南董事長張蘭的國籍身份成為關注熱點之一，俏江南日前也終于承認張蘭的國籍確實已經改變。

　　與張蘭國籍身份同樣改變的，還有俏江南的身份。據央視調查顯示，2008年12月19日前，俏江南的身份還為內資企業，之后即變更為外商投資企業。目前，俏江南的企業類型已經改為“股份有限公司”(臺港澳與境內合資公司)，法定代表人和負責人為張蘭。

　　“2008年已經更改為外資，意味著申請H股上市時應該就是以外資身份。現在爆出來張蘭以及俏江南的這種身份變更，對于已經通過聆訊的IPO進程不會有程序上的影響。”香港一位從事上市法律事務的律師對記者表示。

　　9、10月份恒生指數的接連上漲，成為不少籌資規模不大的企業的上市黃金期。而在這一波上市潮中，并沒有俏江南的身影。今年年中，俏江南就已經通過了港交所上市聆訊，計劃籌資1億至2億美元，然而原本計劃在暑期之后開始的上市路演等安排一拖再拖，至今仍未有更多消息。

　　根據港交所的規定，IPO財務數據的有效期為6個月，即今年底之后，俏江南繼續IPO，需要向港交所提交更新的財務數據。

　　司法管轄權存疑

　　“外資公司和國內企業在香港上市的程序上并沒有太多差異。”港交所發言人對記者解釋，對于在香港申請上市的外資公司來說，一個特別需要注意的方面是司法管轄權的問題。

　　港交所上市規則中指出，對于在香港及其他認可司法管轄區以外地區注冊成立的申請人，港交所會按個別情況考慮，申請人需要證明其為股東提供的保障至少相當于香港法例所要求的適當水平。

　　“一般來說，香港和當地有監管合作的協議才會承認司法管轄權。”港交所發言人指出，如果不在已經互相承認的名單里，也并非不具備申請上市的資格，只是保薦人需要在申請上市前與港交所做出必要的溝通。

　　今年11月初，有媒體消息指出，證監會計劃修改相關要求，放寬內地企業赴港上市條件，主要改變是可能取消“456”門檻，支持任何一家符合香港上市條件的企業在香港上市。

　　所謂的“456”門檻，是指根據證監會《關于企業申請境外上市有關問題的通知》的規定要求，赴港上市企業須有不少于人民幣4億元的凈資產，過去1年稅后利潤不少于人民幣6000萬元，集資金額不能少于5000萬美元。此外，內地企業赴港上市，應該在向港交所遞交申請前三個月向中國證監會遞交申請報告。

　　“內地證監會的要求高于香港，在香港上市的企業大多都是外資，一般會選擇開曼注冊。”上述法律人士對記者解釋，常見的做法是準備上市前將離岸公司的一套框架搭建好，然后以香港認可的司法管轄區的外資公司的身份，提交上市申請，“這樣就不需要中國證監會點頭。”

　　實際上，俏江南去年也曾計劃A股上市。然而，在向中國證監會遞交A股上市申請近一年后，俏江南仍未等來上市批文，直到今年1月，俏江南的名字出現在“終止審查”名單中。

　　“一方面，當時證監會提高了對一些所謂金融違規風險較高行業的IPO審核要求，像餐飲業、連鎖店等。”內地一名證券方面的律師認為，另一方面，如果俏江南2008年就已經變更為外資公司，申請A股IPO時應該也是以外資身份，雖然確實有外資公司成功在A股IPO的先例，但對于俏江南而言，這可能使其獲批的難度又有所增加。

　　影響待察

　　“從投資人角度來說，最重要的是一個企業的治理結構，不管股東或者管理層是哪國人，關鍵是管理的企業能不能賺錢，業務能不能做好。”海通國際證券中國業務部副總裁郭家耀指出。

　　不過，張蘭此前的一番愛國宣言和如今偷偷改變國籍的舉動，多少讓俏江南面臨不同的境況。

　　郭家耀認為，雖然一般而言，股東的個人行為不會影響到投資者對企業的判斷，但一個需要考慮的因素是，這一個人行為會不會影響到企業或者品牌在消費者心目中的地位，“暫時看來，還沒有數據顯示出這個問題拖累了銷售情況，但如果(未來)影響到財務表現，(對投資者而言)是很重要的事情。”