大限之后 誰能分拆國美
姜雷 李麗
原本雙方約定的11月1日，沒有成為上市門店和非上市門店分拆的最后期限。雙方關(guān)于門店分拆的口水戰(zhàn)卻剛剛開始。
但黃光裕家族則表示，是否分拆的主動權(quán)掌握在創(chuàng)始人黃家手里，與大股東地位無關(guān)。
接近雙方談判的人士稱，沒有人真正愿意看到國美門店的分拆。雙方談判真正的核心問題在于，以何種方式將非上市門店置換進(jìn)入上市公司。
在這一點上，雙方都有自己的底線和各種附加條件，互不退讓。這才是雙方談判陷入僵局的真正原因。
非競爭協(xié)議
“關(guān)于11月1日是非上市門店結(jié)束托管，即雙方門店分拆最后期限，是外界的誤讀�！秉S光裕方面發(fā)言人賈鵬云告訴記者。
黃光裕方面人士表示，9·28之后，大股東方面曾經(jīng)表示在7個工作日之后就門店是否分拆給出答復(fù)。但當(dāng)天陳曉就提出要與大股東繼續(xù)談判，所以后來雙方都沒有再提最后期限的事情。
就在11月1日，雙方圍繞上市門店和非上市門店的非競爭協(xié)議又再度展開了爭議。
實際上，門店分拆并不是很容易的事情。記者獲得資料顯示，國美上市公司門店覆蓋全國200個大中城市，擁有740間門店。非上市門店覆蓋131個大中城市，擁有370間門店(不包括香港及澳門地區(qū)的門店)。
接近國美人士稱，從競爭協(xié)議看，如果分拆對于雙方實際上都不利。從黃光裕角度來說，無論是作為非上市門店的資產(chǎn)所有者還是大股東地位，門店分拆對于他在利益上都是一個損失。對于上市公司而言，門店分拆后，無論是銀行授信還是未來區(qū)域的發(fā)展都會受到很大限制，人數(shù)更多的小股東也將蒙受損失。
談判核心
黃光裕方面核心人士在接受記者采訪時亦表示，黃家本身并不希望分拆，無論從利益上還是情感上，都無法接受�！皩嶋H上是因為已經(jīng)沒有辦法來維護(hù)自己的大股東權(quán)利，忍無可忍，不拿門店分拆來說事，誰會來關(guān)注大股東的利益呢”。
10月初，大股東方面向上市公司提出了一攬子談判方案，主要包括三方面議題，首先是關(guān)于公司未來發(fā)展戰(zhàn)略，大股東認(rèn)為國美應(yīng)該迅速占有市場，走規(guī)模領(lǐng)先道路。其次，就是重組董事會，大股東要求有合理的席位。最后，就是非上市業(yè)務(wù)如何實現(xiàn)與上市業(yè)務(wù)統(tǒng)一經(jīng)營。
但談判并不順暢。接近國美的人士則表示，實際上雙方目前糾結(jié)的核心在于，以什么樣的方式將非上市門店注入到上市公司里面去，也就是大股東一攬子計劃中的第三點。
“這實際上是對國美未來發(fā)展最重大的事情，合并注入是全體股東的目標(biāo)，注入后上市公司規(guī)模增大，盈利能力增強(qiáng)，對上市公司是重大利好。即使注入不了，繼續(xù)采用托管，統(tǒng)一管理統(tǒng)一運營，亦可形成規(guī)模協(xié)同效應(yīng)。”上述人士稱。
記者獲悉，雙方在采用何種方式注入上產(chǎn)生很大分歧。國美方面希望通過現(xiàn)金收購的方式來收購非上市門店資產(chǎn)，大股東方面更傾向于換股。
在黃家核心人士看來，現(xiàn)金收購對大股東是無法接受的，上市公司不可能一下拿出百億真金白銀，必然要通過增發(fā)募集資金，這樣必然會導(dǎo)致大股東股份被攤薄。
國美方面則無法接受換股的方式，通過換股方式，雖然不需要動用上市公司資金，但黃家持有股權(quán)必然會大幅增加，大股東地位和話語權(quán)也將得到更大鞏固。
更重要的是，在雙方就門店注入的談判中，都附帶著自己的底線，大股東方面希望陳曉離職，黃燕虹和鄒曉春進(jìn)入董事會。管理層和貝恩方面則并不希望陳曉離職。
留給雙方談判的時間并不多了，15日國美將公布三季報，陳曉表示，將在三季報見面會上公布公眾關(guān)注的信息和進(jìn)展。大股東方面也表示，會給上市公司一定的商量時間，但時間也不會很長。
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