核心提示：在談判初期，雙方已經達成了“非上市門店不剝離”的共識。但董事人選問題，仍然是雙方爭議的焦點。

　　分裂國美電器，對于黃光裕家族和貝恩來說，將是一個兩敗俱傷的結果。9月28日特別股東大會之后，這是杜鵑和竺稼在多次溝通中達成的一致。

　　以372家未上市門店為籌碼，黃光裕家族希望通過談判改組國美電器董事會。將現有的董事會名額從11名擴大至13名，新增兩名來自黃光裕家族的董事，是一種貝恩甚至陳曉本人都能接受的方式。

　　延續9·28股東大會之前多次談判的成果，在遠離聚光燈之后，這場正以更隱秘方式進行的利益博弈，是杜鵑和竺稼兩個人的對手戲。

　　一場正在秘密進行的談判

　　本報記者 郎朗 丁磊 廣州、北京報道

　　在成功躲過了媒體聚光燈后，國美內戰雙方的談判，終于拉開了序幕。

　　10月15日，一位國美電器(0493.HK)內部人士告訴本報記者，“在十一黃金周的短暫接觸后，(貝恩董事總經理)竺稼、(國美電器董事局主席)陳曉

　　和黃光裕家族的代表杜鵑、黃燕虹，10月14日在北京開始了新一輪的正式談判，而且，目前雙方已經達成了一定的共識。”

　　同日，一位黃光裕家族人士也向本報記者確認，國慶之后，杜鵑和陳曉一直在保持頻繁接觸。

　　國美電器372家未上市門店是否在11月1日從上市公司割裂，以及，黃光裕家族代表通過何種方式進入國美電器董事會，是杜鵑和竺稼在這場秘密進行的談判中的兩大議題。這位人士稱，目前，在兩大問題上，談判的雙方均已作出了一定的讓步。

　　未上市門店共識

　　這位人士對本報記者稱，“由于非上市門店的剝離對雙方來說都將造成傷害，特別是對黃光裕家族來說，剝離將意味著這370家門店的經營可能暫時停止，因此，在談判初期，雙方就達成了非上市門店不剝離的共識。”

　　而此前的8月30日，國美電器公告稱，其于8月27日收到擁有并控制北京國美公司(非上市門店)的黃光裕家族發來的一封信函。信中表示，如果黃光裕家族8月4日提出的五項議案在9月28日舉行的股東特別大會上全部未獲通過，將終止上市公司與非上市部分之間的管理協議，終止托管關系。

　　8月30日，國美電器董事局向黃光裕家族發出一封“致北京國美電器有限公司函”稱，“接受貴司意見并在此同時通知貴司，我司決定將于2010年10月31日無條件終止執行相關協議，貴司于2010年11月1日起自行管理非上市公司業務。”

　　上述國美電器內部人士表示，“事實上，不剝離未上市門店，對雙方是共贏的選擇。這也標志著，黃光裕家族已經開始恢復理智的合作。其實，最初黃光裕家族也并非真想剝離這部分門店，因為他們根本就不可能在短期內找到合適的經營管理人才，當時，只是為了恐嚇投資者，在沒有達到目的后，就自然也希望通過談判來解決問題。”

　　9月28日之前，黃光裕家族擁有的未上市門店合計372家。2010年上半年，這372家未上市門店，合計實現銷售額96.17億元，而740家上市門店，則合計實現銷售額248.73億元。非上市門店數量為上市門店的50%，銷售額僅為上市門店的38.66%。

　　據悉，在十一黃金周期間，非上市門店又新開出了10多家門店，而且，銷售收入同比增長了50%左右，而大中電器的收入更是增長了87%，或許，良好的業績也讓黃光裕家族意識到與上市公司合作的重要性。

　　上述人士稱，在黃金周后的談判中，國美電器董事局方面已經站到了上風，因為對上市公司來說，非上市門店剝離，只是部分利潤的損失并不會傷筋動骨。

　　不過，黃光裕家族方面此前已表示，其已經為自主管理未上市門店做好了準備。

　　爭議董事局席位

　　而14日開始的正式談判中，雙方的另一個焦點話題，便是國美電器董事局的董事人選問題。

　　上述人士告訴本報記者，“此次談判，延續了9月25、26日談判的內容，陳曉提出了增加兩位執行董事的方案，即黃家可以增加兩位執行董事人選，而黃光裕家族也做出了讓步，對于13位董事組成的架構表示了認可(不再要求撤換現任董事)。”

　　目前，國美電器董事會的11名董事包括，竺稼等3名貝恩非執行董事，陳曉、伍健華、王俊洲、魏秋立、孫一丁等5名執行董事，以及3名獨立董事。此前，黃光裕家族曾多次表示，“創始股東目前雖持有公司35%的股權，但在董事局卻沒有任何代表權，這與貝恩享有上述權利(擁有3個董事會席位)的事實形成了鮮明的對比”。

　　“但是，對于黃光裕家族此前提出的兩名董事候選人黃燕虹和鄒曉春，陳曉和竺稼方面表示并不認可，尤其是對缺乏管理經驗的鄒曉春表示了反對。”這位人士稱，黃光裕家族顯然需要找到能讓董事局接受的人選，才能打破堅冰。在接下來的談判中，董事人選問題，依然將是雙方爭議的焦點。

　　而對于陳曉個人的去留問題，黃光裕家族在談判中，雖然依然堅持“要求陳曉走人”的態度，不過，黃光裕家族方面已不再堅持陳曉立刻離任，而同意“有一定的離開期限”。

　　但這位人士對本報記者強調稱，“陳總，是股東大會選出的執行董事，所以，他將會留下來，至于三年后是否離開，那還要看股東大會的決定。”在9月25日、26日杜鵑、竺稼、陳曉等人的談判中，陳曉也同樣堅持要求“3年后離任”，但黃光裕家族認為時間太長，最終雙方未能達成一致。

　　對于此前關于“陳曉分階段退出”的傳聞，國美電器另一位人士稱：“這純粹是造謠，這樣的條件，是陳總和貝恩投資都不可能答應的，如果公司業績下降，陳總可能會選擇離開，但是目前的業績持續增長，陳總離開，不符合股東的要求。”

　　如今，鑒于國美電器股權層面的變數已經消除，陳曉正將更多的精力轉向國美電器的經營業績。此前，鑒于主要競爭對手蘇寧的強勢表現，貝恩還曾要求黃光裕家族，對以陳曉為代表的國美電器董事會提出的“新5年規劃”進行修正、補充。

　　9·28投票玄機

　　在9月28日的國美電器特別股東大會之后，對“黃光裕家族將與貝恩繼續談判”的預言，主要基于對9·28投票結果的判斷。

　　在當天的投票結果公布之后，來自外資機構的一位人士便稱，這一結果并不讓人意外。在這位人士看來，雖然黃光裕家族和貝恩在投票之前的多次談判中未能達成最終和解，但雙方還是在某些問題上達成了一致，而這也最終決定了9月28日的投票結果。

　　10月15日，黃光裕家族和國美電器董事會，均向本報記者證實了雙方正在秘密談判的消息。

　　事實上，雙方進一步談判的基礎，在9月28日的投票結果中已經體現。當時，對于來自貝恩資本的兩名董事的任命，黃光裕家族投出了部分的贊成票，而作為交換，貝恩也可能對“撤銷增發授權”投出了部分的贊成票。

　　力量對比

　　在9月28日的投票前，黃光裕家族和貝恩、陳曉陣營的力量對比是怎樣的？

　　截至9月22日最后股權登記日，大股東黃光裕家族持有54.17億股，公開支持黃光裕家族的個人投資者鄭建明持有3.6億股。在投票之前，黃光裕家族確定獲得的支持票為57.77億。而貝恩則持有16.65億股，而陳曉是貝恩的緊密追隨者，陳曉本人及其一致行動人合計約持有8.35億股。

　　此外，摩根士丹利持有7.54億股，摩根大通持有9.16億股，它們與貝恩一樣，都是機構投資者，整體利益一致，但亦有競爭關系。在此次投票前，摩根士丹利和摩根大通是最大的不確定因素。

　　考慮到國美電器已經發行的股票合計166.86億股，而9月28日，最終參與投票的為135.3億股，投票率為81.23%。由此可以換算出，在最終的投票前，上述各方已經明確擁有的支持率。

　　以黃光裕家族為例，在投票前，其明確獲得的支持票為57.77億，在最終參與投票的135.3億股中，占比42.7%。也就是說，若黃光裕家族全力支持一項議案，其最少可以獲得42.7%的贊成票。

　　由此推算，貝恩掌握的選票比例為12.3%，陳曉的選票比例為6.17%，摩根士丹利的選票比例為5.57%，摩根大通的選票比例為6.77%。

　　在最終的投票總數中，上述各方合計擁有70%的選票。除此之外，還有30%的選票，掌握在其它的機構和中小股東手中。

　　而9月28日的投票結果顯示，黃光裕家族擁有的實際選票，尚比42.7%略高。

　　因為，“撤銷陳曉、讓陳曉馬上離任”，是黃光裕家族始終堅持而貝恩、陳曉堅決反對的，并且，考慮到陳曉離任，事實上將對國美電器股價形成打壓，除非是黃光裕家族的堅定支持者，那些主要考慮股價的國美電器股東，不可能對此投出贊成票。所以，選擇贊成“撤銷陳曉”的那48.11%的選票，反映了黃光裕家族真正的實力。

　　而黃光裕家族提出的“撤銷董事孫一丁，委任鄒曉春為董事，委任黃燕虹為董事”3條議案，最后獲得支持率，分別為48.12%、48.13、48.17%，也驗證了這一點。

　　所以，在9月28日的投票中，黃光裕家族真正的實力是48.11%的選票。黃光裕家族贊成的所有議案，都可以獲得48.11%以上的支持率。而黃光裕家族全力反對的議案，均不可能獲得52%以上的支持率。

　　而如果黃光裕家族和貝恩同時全力支持一項議案，該議案便可獲得60.4%以上的贊成票，肯定能夠通過。

　　9月28日的最終投票結果如下：重選竺稼為國美電器董事，獲得了94.76%的支持；重選Ian為董事，支持者為54.6%；重選王勵弘為董事，支持者為54.66%；取消一般授權，支持者為54.62%；撤銷董事陳曉，支持者為48.11%；撤銷董事孫一丁，支持者為48.12%；委任鄒曉春為董事，支持者為48.13%；委任黃燕虹為董事，支持者為48.17%。

　　黃家讓步

　　“重選竺稼為國美電器董事”這一議案獲得了高達94.76%的支持率，顯然，黃光裕家族、貝恩、陳曉、摩根大通和摩根士丹利，均投出了贊成票。

　　那么，在貝恩的另外兩名董事人選上，黃光裕家族是如何表態的？

　　一位國美電器人士稱，“大股東此前也曾經提出要支持貝恩投資提出的三位非執行董事的人選，但是在9月28日的投票中，大股東還是對王勵弘等貝恩投資的其它兩位董事投了反對票，這讓貝恩投資方面再次認識到大股東缺乏誠意。”

　　對于這兩名貝恩董事的任命，若黃光裕家族和貝恩均投出支持票，則其獲得的支持率將肯定在60%以上，但其最終獲得支持率僅為54.6%左右。顯然，黃光裕家族沒有投出“全部”的支持票。

　　但黃光裕家族也沒有投出“全部”的反對票。因為，黃光裕家族實際擁有的選票約為48.11%，若其全力反對這兩項議案，則這兩名貝恩董事獲得的支持率不可能超過52%。

　　所以唯一可能的答案是，對于竺稼之外的另外兩名貝恩董事的任命，黃光裕家族投出了部分贊成票和部分反對票。

　　事實上，在9月28日投票之前，黃光裕家族的代表鄒曉春便公開表示：對本方提出的5項議案，黃家理所當然地投出贊成票，但“對于貝恩資本3名董事的去留，希望由股東自主選擇，大股東不希望對其產生干擾”。

　　什么叫作“大股東不希望對其產生干擾”？這可能意味著，在這兩個議案的表決中，黃光裕家族選擇了棄權。

　　但黃光裕家族并非沒有投票。因為，當天參與每一條議案表決的總票數，都在135.3億至135.5億之間，并無明顯差異。所以，黃光裕家族只可能通過部分贊成、部分反對的投票方式，實現事實上“棄權”。

　　在9月28日的投票之前，黃光裕家族曾一直指責說，作為一個只擁有國美電器10%股權的財務投資者，貝恩卻擁有11個董事會席位中的3個。

　　但最終的投票結果表明，明確支持竺稼進入國美電器董事會，對貝恩另外兩名的董事的任命放棄表決，交由其它股東自由選擇，應該是黃光裕家族對貝恩做出的讓步。

　　貝恩的選擇

　　黃光裕家族的讓步，換來的是什么？應該是貝恩對“撤銷一般授權”的“部分支持”。

　　此前，在接受本報記者采訪時，貝恩投資一位人士表示，“外界都在傳說，貝恩投資在特別股東大會上對取消增發授權的動議投了贊成票，而黃光裕家族則對我們的一位董事投了贊成票，這意味著雙方達成了妥協，但這是沒有任何依據的猜測，我們在取消增發授權的投票中其實是投了反對票。”

　　這位人士稱，“雖然我們對于可能攤薄原股東股權的增發模式一直很謹慎，但我們認為公司未來資金需求用增發方式更為容易，而反對增發授權的除了這次改變主意的大股東外，還有一些原來的機構投資者和散戶，這些股東在過去兩次的股東大會上都對增發授權投了反對票。”

　　不過，貝恩“投了反對票”與“投出了全部反對票”是有區別的。

　　由于“取消一般授權”的議案僅獲得了54.62%的支持，其中還包括黃光裕家族的48.11%，所以貝恩肯定沒有投出全部12.3%的贊成票。那么除了黃光裕家族及其鐵桿之外，另外6.5%的支持票來自哪里？

　　同黃光裕家族一樣，貝恩可能在這個議案上選擇了棄權，投出了部分贊成票和部分反對票。

　　在“撤銷一般授權”這一議案上，支持黃光裕家族的，為什么不可能是摩根士丹利或者摩根大通？因為“撤銷一般授權”，對這兩大機構并無好處，這就意味著，它們失去了以低價在國美電器進一步提高持股比例的綠色通道。

　　而且，在這個最為關鍵的議案上，如果貝恩沒有選擇支持黃家，那就意味著，在此次投票中，黃光裕家族和貝恩是根本對立的。作為回擊，黃家理應全力反對對貝恩另外兩名董事的任命，甚至包括對竺稼的任命。但最終的結果并非如此。

　　9月28日當晚，在國美電器特別股東大會公布最終投票結果之前，貝恩董事總經理竺稼便已登上了從香港飛往北京的飛機。那時候，投票結果應該已經在他的意料之中了。