21世紀經濟報道 丁磊

　　核心提示：深諳資本運作的貝恩董事總經理竺稼，顯然了解非上市門店對國美電器股價的杠桿作用。但面對杜鵑重組董事會的要求，他亦面臨艱難選擇。

　　隨著“9·28”臨時股東大會投票結果的公布，國美電器(0493.HK)控制權之爭的第一只靴子已經落地，股權層面的不確定性已經消除，而董事會層面的爭奪仍在繼續。而這將取決于大股東黃光裕家族與二股東貝恩的進一步談判。

　　一位知情人士向本報記者透露，9月29日，貝恩資本董事總經理竺稼與國美電器大股東黃光裕家族的“當家人”杜鵑，在北京進行了見面會談。國美電器大股東一方的新聞發言人向本報記者證實稱，“大股東一方與貝恩的及時溝通確實存在，而且一直都在溝通”。

　　該人士稱，此前一晚，在國美電器臨時股東大會結果公布的當晚，竺稼就已經飛抵北京。當時，國美電器董事會主席陳曉與眾多支持者，仍在香港為現有董事會能夠保持穩定，舉行了慶功酒會。

　　陳曉，是否出席了29日的國美電器兩大股東的見面會？本報記者截至發稿時間尚未得到相關方面的確認。但知情人士向本報記者透露，28日晚，在投票結果公布后不久，陳曉亦直接向杜鵑表達了繼續談判的愿望。

　　在國美電器董事會失去了“增發20%新股”的一般授權后，形勢正發生著微妙轉變。國美電器大股東黃光裕家族一方的公司利益訴求，已經轉變為“在董事會增加合理數量的代理人”。該訴求能否實現，貝恩資本的態度至關重要。

　　而大股東黃光裕家族，可以繼續留在談判桌上的籌碼是，其有權將372家國美電器非上市門店從上市公司中剝離出去。對于2至3年內便需尋求退出的貝恩來說，這顯然是不可接受的。

　　和談有基礎

　　貝恩資本與國美電器大股東黃光裕家族一方的接觸，已經有一月之久。

　　8月28日下午2時，黃光裕家族一方授權的資本市場委托人，在韓國三星投資銀行總裁Paul Chong的安排下，于香港文化酒店和貝恩資本董事總經理竺稼會面。

　　其間，竺稼希望該委托人向黃光裕家族傳達“五項共識”。具體內容包括：貝恩資本不是本次爭斗的參與者，本次爭斗與貝恩無關；雙方應在沒有媒體聚光燈炒作的情況下友好協商解決；請Shinning Crown就麥肯錫公司做的國美電器未來5年發展計劃進行補充，提出更好的發展設想；貝恩不同意在現今的情況下再次增發股票，這樣對公司及全體股東都不利；貝恩同意黃家重新再任命兩名董事進董事會，黃家要同意貝恩保持三名董事。

　　本著“五項共識”的原則立場，貝恩資本開始在國美電器董事會中發揮影響作用。29日，國美電器例行董事會，當時，黃光裕家族一方并不希望討論增發相關問題。會后，竺稼向國美電器大股東一方授權的資本市場委托人確認，該次會議并未談起增發問題。

　　此后不久，黃光裕家族的資本市場負責人黃秀虹與竺稼在深圳見面。雙方按照貝恩一方提出的5項進行了數小時的磋商。不過，就陳曉的去留問題，雙方未能達成一致。黃光裕家族堅持要求陳曉立即離任，而貝恩方面則主張分階段實施這一計劃。

　　不過，雙方仍對此前的“5項共識”進行了細化。具體內容包括：雙方要想解決問題達成和解，必須是在沒有媒體聚光燈的情況下進行，取消9月28日的特別股東大會投票對雙方的利益都有利，這樣雙方才可以在近期內盡快達成和解協議；貝恩同意黃家更換兩名新董事，理由是從前的董事會黃家安排的董事有八名，貝恩占據三席，黃家仍是多數。

　　在杜鵑出獄后的9月13日、臨時股東大會召開前的9月25日，竺稼又兩次與杜鵑見面。但最終，談判由于黃光裕家族堅持陳曉離開而破裂。

　　不過，貝恩資本與黃光裕家族一定程度上，已經互相妥協。與之相印證，“9·28”投票前一日，黃光裕家族代表鄒曉春對本報記者直言，“對于貝恩資本3名董事去留，希望股東自主選擇，大股東不希望對其產生干擾”。

　　9月28日的最終投票結果顯示，八項議案中，有一項獲得了高達95%的投票支持率，那便是來自貝恩的竺稼出任國美電器的董事，顯然，持股32.47%的黃光裕家族對此投出了贊成票。

　　而黃光裕家族最為忌憚的、國美電器董事會掌握的“增發20%新股”一般授權，也因獲得55%的得票支持而被廢止。顯然，沒有貝恩的支持，這是不可能實現的。

　　雖然，杜鵑和竺稼之前的多次談判未能阻止最終的對決，但在9·28之前，雙方談判已經取得了一定的成果，那就是，黃光裕家族和貝恩都支持的兩項議案，必定能夠通過。

　　重組董事會？

　　另外一只靴子，國美電器大股東一方期盼的“重組董事會，使得董事會體現大股東合理意志”，仍懸在空中。

　　雖然，黃光裕家族未能在9月28日實現重組董事會的目標，不過，根據國美電器股東大會的授權，國美電器董事會有權自主重組董事會。在9月29日的見面會上，這是竺稼與杜鵑之間最為重要的議題。

　　陳曉是否會離開、何時離開、以何種方式離開，依然是其中的關鍵。此前的9月25日，杜鵑、黃秀虹、黃燕虹、竺稼、陳曉、鄭建明等人在北京會面時，核心的議題，便是陳曉去留以及董事會架構問題。當時，由于陳曉留任的希望與黃光裕家族要求其馬上離職的訴求，無法調停，談判最終破裂。

　　而“9·28”投票結果顯示，由于未能得到貝恩的支持，黃光裕家族所有與重組董事會相關的議案，獲得的其它股東的支持均小于10%。顯然，持股10%的貝恩投出了否決的一票。

　　不過，這種失敗，也成為黃光裕家族的一塊試金石。投票結果顯示，在重組董事會的7項上，黃光裕家族與陳曉為代表的董事會相比，獲得的支持率相差不足4%。

　　按照國美電器公司章程，黃光裕家族作為國美電器單一大股東，可以再行召集臨時股東大會。那時，黃光裕家族只需要再獲得不足2%的支持，就可以達到重組董事會的目的。9月28日投票結果公布后，黃光裕家族稱，保留再次召集臨時股東大會的權利。

　　當然，對黃光裕家族來說，在談判桌上獲得貝恩的支持，無疑是重組國美電器董事會更為便捷的途徑。

　　杜鵑的籌碼

　　黃光裕家族憑什么跟貝恩談判？杜鵑知道，將非上市門店從上市公司剝離，將使得包括貝恩在內的所有股東的利益受損。

　　根據此前公布的數據，非上市門店2009年為國美電器每年提供人民幣2.335億元的費用總額，而這些費用相當于上市公司的凈利潤的16.67%，極其可觀。

　　一位前國美集團內部人士也對本報記者表示，“在國美電器眾多分公司中，很多非上市資產都是非常優良的，大中電器、北京國美，都是國美集團業績測評A+的資產。在國美集團零售資產中，A+資產只有5個。”

　　但此前，在黃光裕家族與國美電器董事會沖突最為激烈之時，國美電器非上市門店的剝離，已經迫在眉睫。

　　8 月30日，國美電器公告稱，其于8月27日收到擁有并控制北京國美公司(非上市門店)的黃光裕家族發來的一封信函。信中表示，如果黃光裕家族8月4日提出的五項議案在九月二十八日舉行的股東特別大會上全部未獲通過，將終止上市公司與非上市部分之間的管理協議，終止托管關系。

　　在公告中，國美電器董事會稱，該托管協議的終止不但不會對上市公司造成任何重大不利影響，反而預計未來對上市公司會有諸多益處。

　　而國美電器公告未經披露的信息是，當時，國美電器董事會已經做出了“舍棄非上市門店”的決定。

　　知情人士向本報記者透露，8月30日，以陳曉為代表的國美電器董事會向黃光裕家族發出了一封“致北京國美電器有限公司函”，在該函件中的一節顯示，“我司接受貴司意見并在此同時通知貴司：我司決定將于2010年10月31日無條件終止執行(包括但不限于)總供應協議，總采購協議，2010年采購服務協議，2010年管理協議等相關協議。貴司于2010年11月1日起自行管理非上市公司業務。”

　　也就是說，若黃光裕家族與貝恩不能就“非上市門店”問題達成新的一致，在一個月時間之后，國美電器將面臨徹底分裂。

　　對此，本報記者求證了國美電器大股東一方的新聞發言人，該人士稱，“目前，創始股東正在做非上市業務管理權收回的準備，包括人員、設備、購銷合同，等等。不過，創始股東不希望國美出現分裂。”

　　深諳資本運作的貝恩董事總經理竺稼，顯然了解非上市門店對國美電器股價的杠桿作用。但面對杜鵑重組董事會的要求，他亦面臨艱難選擇。