國美股權(quán)結(jié)構(gòu)圖 張佳琪 制圖

　　晨報(bào)記者 周凱 郁瀟亮 劉暢

　　黃光裕方面提議

　　1.即時(shí)撤銷國美于2010年5月11日召開的股東周年大會(huì)上通過的配發(fā)、發(fā)行及買賣國美股份之一般授權(quán)

　　2.即時(shí)撤銷陳曉國美執(zhí)行董事兼董事局主席職務(wù)

　　3.撤銷孫一丁國美執(zhí)行董事職務(wù)

　　4.即時(shí)委任鄒曉春作為國美的執(zhí)行董事

　　5.即時(shí)委任黃燕虹作為國美的執(zhí)行董事

　　陳曉方面提議

　　1.重選竺稼為國美非執(zhí)行董事

　　2.重選IanAndrewReynolds為國美非執(zhí)行董事3.重選王勵(lì)弘為國美非執(zhí)行董事

　　香港，銅鑼灣，富豪酒店，標(biāo)價(jià)1100港元的房源昨天顯得格外緊張，一波波參加國美臨時(shí)股東大會(huì)的內(nèi)地客人已經(jīng)陸續(xù)抵達(dá)。今天下午2點(diǎn)半，事關(guān)國美未來掌控者的決戰(zhàn)將在這里打響。

　　酒店一樓350平方米的富豪宴會(huì)廳，將被臨時(shí)改造成“投票大廳”。昨晚6時(shí)，酒店值班經(jīng)理向記者介紹，他們會(huì)用屏風(fēng)將底層宴會(huì)大廳隔開，以確保投票過程的私密度。而國美的股東們投票前會(huì)有個(gè)簡單的會(huì)議程序，然后投資者可以向管理層提問。簡短交流后，國美股東即可在紙質(zhì)選票的8項(xiàng)事宜后進(jìn)行勾選，隨后投入票箱。香港聯(lián)交所開通的網(wǎng)絡(luò)和電話投票系統(tǒng)則早在9月15日就提前開始運(yùn)作。各種方式投票的結(jié)果將迅速匯總，最快今晚就會(huì)公布最終結(jié)果。

　　9月23日，黃光裕已在獄中授權(quán)其提名的執(zhí)行董事候選人鄒曉春提前投票，并希望對(duì)決雙方此次“有個(gè)徹底的了斷”。

　　幾乎與此同時(shí)，在香港“四季酒店”宴請(qǐng)完當(dāng)?shù)毓稍u(píng)家的陳曉，風(fēng)塵仆仆地趕回北京，并接受了投票前最后一次媒體專訪，稱將“坦然接受投資者選擇”。

　　合作

　　國美股東的選票上看似有8項(xiàng)待選事宜，實(shí)則只有一道選擇題：黃光裕、陳曉，分列天平的兩端。

　　41歲的黃光裕，國美電器的締造者，目前仍以1/3左右的持股比例位列國美電器第一大股東；51歲的陳曉，永樂家電的締造者，國美與永樂合并后任國美電器總裁，在黃光裕案發(fā)后接任國美電器董事局主席。

　　黃光裕特別喜歡傳說中的“鵬”，他向往“大鵬展翅直上九天”的霸氣與豪邁，因此，他的集團(tuán)公司取名為“鵬潤”集團(tuán)，公司徽標(biāo)就是一只展翅傲立的大鵬。

　　1986年，17歲的黃光裕與哥哥黃俊欽，揣著在內(nèi)蒙古攢下的4000元，在北京前門的珠市口東大街420號(hào)盤下了一個(gè)100平方米的名叫“國美”的門面。在那里，黃氏兄弟先賣服裝，后來改賣進(jìn)口電器，并決定走“堅(jiān)持零售，薄利多銷”的經(jīng)營策略。

　　不得不承認(rèn)，黃光裕是一個(gè)商業(yè)天才。黃光裕和他的國美在這個(gè)市場上留下了很多痕跡，他首創(chuàng)的很多零售業(yè)拓展模式已經(jīng)成為一種行業(yè)的通用模式。

　　陳曉進(jìn)入家電連鎖行業(yè)比大中的張大中晚了14年、比國美的黃光裕晚了9年、比蘇寧的張近東晚了6年。1996年，他借助上海周浦一家國有家電企業(yè)改制的機(jī)會(huì)，帶領(lǐng)50名員工組建了永樂。2004年，永樂成為家電連鎖行業(yè)的老三，陳曉也攀上了自己事業(yè)的巔峰。

　　2006年7月25日晚7點(diǎn)半，國美和永樂在鵬潤大廈宣布雙方合并。國美集團(tuán)以52.68億港元，通過現(xiàn)金加股權(quán)的方式收購中國永樂。國美董事長黃光裕擔(dān)任新集團(tuán)董事長，而永樂總裁陳曉出任新集團(tuán)總裁。

　　據(jù)國美電器(00493，HK)中報(bào)披露，國美2010年上半年實(shí)現(xiàn)收入248.73億元，幾乎相當(dāng)于非洲國家贊比亞的全年GDP；員工也達(dá)到創(chuàng)記錄的42368人，相當(dāng)于一個(gè)開曼群島的人口總和。在中國的家電市場上，差不多每賣出十份家電商品就有一份來自國美。

　　反目

　　2008年11月19日，黃光裕以操縱股價(jià)罪被調(diào)查，并在一審時(shí)被判非法經(jīng)營罪、內(nèi)幕交易罪和單位行賄罪。陳曉由此繼任國美董事局主席。

　　2009年7月7日，國美電器正式公布股權(quán)激勵(lì)的細(xì)則。包括陳曉在內(nèi)的105位國美管理層將獲得總計(jì)3.83億股的股票期權(quán)，涉及金額總計(jì)約7.3億港元，成為迄今為止中國家電業(yè)金額最大的股權(quán)激勵(lì)方案。陳曉認(rèn)為，此計(jì)劃“可以將管理團(tuán)隊(duì)與股東利益緊密聯(lián)系起來。”但黃光裕明確反對(duì)，認(rèn)為這是陳曉“慷股東之慨，盲目給部分管理人員期權(quán)，變相收買人心。”

　　這時(shí)，貝恩亞洲董事總經(jīng)理竺稼出現(xiàn)了。

　　在投行界被稱作“賺錢之神”的竺稼，在家電圈內(nèi)也算是“老相識(shí)”。5年前，擔(dān)任摩根士丹利中國掌門人的他曾與陳曉旗下的永樂簽訂對(duì)賭合約，客觀上促成了國美和永樂的合并。5年后，轉(zhuǎn)任貝恩的他，又從十多家投行的競爭中“擠”進(jìn)國美的牌局之中，不過此時(shí)他已變成陳曉的盟友，并用另一份合約向黃光裕發(fā)起了挑戰(zhàn)。

　　貝恩于9月15日正式宣布債轉(zhuǎn)股，從而成為國美第二大股東，黃光裕家族的股份則被攤薄至32.47%。按照此前訂立的可轉(zhuǎn)股債券協(xié)議，國美須確保貝恩3位人士入選董事會(huì)，否則屬國美違約；陳曉、王俊洲、魏秋立3名執(zhí)行董事中2人被免職，也屬國美違約。一旦違約，貝恩資本有權(quán)要求國美以1.5倍的代價(jià)贖回可轉(zhuǎn)債。而根據(jù)5月11日國美年度股東大會(huì)上通過的授權(quán)，董事會(huì)還有權(quán)增發(fā)20%的股份。

　　黃光裕隨后發(fā)表公開信表示，“深切擔(dān)憂包括創(chuàng)始股東在內(nèi)的所有股東的持股比例持續(xù)攤薄”。根據(jù)香港的監(jiān)管規(guī)則，一些事關(guān)公司發(fā)展的重大事項(xiàng)都需要股東大會(huì)2/3以上的表決權(quán)通過。也就是說只有擁有超過1/3的股權(quán)，才能行使大股東的“一票否決權(quán)”。

　　矛盾爆發(fā)了。8月4日傍晚，黃光裕透過其控股公司發(fā)布公告，要求召開臨時(shí)股東大會(huì)，提議撤銷股東周年大會(huì)授予的配發(fā)股份等授權(quán)，撤銷陳曉執(zhí)行董事(及董事局主席)和孫一丁的執(zhí)行董事職務(wù)，并提名鵬潤投資法律顧問鄒曉春、黃光裕的妹妹黃燕虹為空缺的執(zhí)行董事候選人。

　　8月5日19時(shí)2分，國美電器在港交所發(fā)布公告稱，將對(duì)大股東黃光裕進(jìn)行法律起訴，臨時(shí)股東大會(huì)的時(shí)間則被鎖定在9月28日。

　　交鋒

　　隨后，黃光裕火速行動(dòng)，用各種方式彰顯雄厚的資金實(shí)力。從8月24日起的8天時(shí)間內(nèi)，他連續(xù)4次增持國美股票，持股比例達(dá)到了近兩年的高峰。他還于8月27日發(fā)表聲明稱，如果管理層執(zhí)意增發(fā)，也將要求認(rèn)購一半以上，甚至愿意開出溢價(jià)5%的價(jià)碼。陳曉方面的盟軍貝恩，也掐好時(shí)點(diǎn)，兌現(xiàn)了在股東大會(huì)前轉(zhuǎn)股的承諾，一舉將持股比例擴(kuò)張至10%左右。

　　幾乎與此同時(shí)，雙方密集拜會(huì)各大機(jī)構(gòu)甚至是股評(píng)家，爭取哪怕多一票的支持。全球兩大著名的獨(dú)立議案投資顧問公司已給出了傾向國美董事會(huì)的報(bào)告，在國美持股比例不到0.05%的機(jī)構(gòu)F&C集團(tuán)和一些小股東也表示，將支持國美董事會(huì)。黃光裕方面，先是盛傳潮汕老鄉(xiāng)將重金力挺，后又有一位叫鄭建明的神秘投資者出現(xiàn)在了鏡頭前，耗資4億元在二級(jí)市場狂卷2%的國美股份，還稱有可能進(jìn)一步增持。

　　8月30日，北京市高級(jí)法院對(duì)黃光裕系列案作出二審宣判，隨黃光裕之后入獄的夫人杜鵑獲改判，由一審的有期徒刑三年六個(gè)月 (實(shí)刑)改為緩刑并當(dāng)庭釋放，她的復(fù)出為國美股權(quán)之爭增添了新的變數(shù)。

　　8月31日，國美電器一改此前對(duì)黃光裕方面的強(qiáng)硬措辭，稱“每個(gè)國美人都樂意看到杜鵑與孩子們團(tuán)聚”。黃光裕在獄中也連發(fā)公開信表達(dá)心聲，先一封《為了我們國美更好的明天》共1784字，字字?jǐn)⑹鲎约簩?duì)國美的一片深情。后一封題為《我的道歉和感謝》的公開信動(dòng)情地寫道：“有不少正在創(chuàng)業(yè)的年輕人，曾經(jīng)把我當(dāng)成學(xué)習(xí)的榜樣，但是我現(xiàn)在非常慚愧。請(qǐng)你們一定要吸取我的教訓(xùn)，只有遵紀(jì)守法，努力學(xué)習(xí)，完善自我，才能真正實(shí)現(xiàn)事業(yè)的成功！”

　　據(jù)知情人士透露，黃光裕案在法院立案后，律師可與當(dāng)事人自由會(huì)見，并不限定時(shí)間、次數(shù)。除通過國美公司法律顧問代為傳聲，警方還開辟一條特殊通道，便于黃光裕參與國美等公司事務(wù)，具體操作方式是通過警方傳遞相關(guān)文件，由此黃光裕能夠遠(yuǎn)程參與公司事務(wù)。鄒曉春也證實(shí)，“按照一定的程序，通過審查，黃光裕可以得到外面一些書面的東西。”

　　票選

　　今天下午2點(diǎn)半，黃光裕和陳曉即將正式展開決戰(zhàn)。股東投票后，封存的選票將迅速統(tǒng)計(jì)，預(yù)計(jì)最快將于今晚出投票結(jié)果。

　　陳曉9月22日接受采訪時(shí)表示：“首先我們應(yīng)該是一個(gè)好的心態(tài)，相信投資者最后的判斷和選擇，每個(gè)投資者都會(huì)獨(dú)立作出他的判斷和選擇。”如果股東大會(huì)輸了他會(huì)選擇“主動(dòng)離開”，因?yàn)椤斑@是股東的選擇，必須接受，我也一定會(huì)欣然接受。”

　　而鄒曉春則直截了當(dāng)?shù)乇硎荆瑢?duì)贏得股東大會(huì)的勝利充滿信心，黃光裕維護(hù)自己合法權(quán)益的努力也非常堅(jiān)決，“所以在任何情況下，我們都會(huì)采取所有的努力，我們創(chuàng)始股東的權(quán)益能得到一個(gè)公平的對(duì)待，這一點(diǎn)肯定是毫不動(dòng)搖的。”而一旦敗北，“就會(huì)出現(xiàn)兩個(gè)國美，一個(gè)是上市公司經(jīng)營的，一個(gè)是創(chuàng)始股東自己搭建班底經(jīng)營的，兩個(gè)國美還會(huì)在很不好的狀態(tài)下存在。”

　　直到?jīng)Q戰(zhàn)前夜，雙方的拉票戰(zhàn)仍未歇止。9月20日，爭奪散戶的擂臺(tái)戰(zhàn)打響。陳曉在香港“四季酒店”設(shè)宴，當(dāng)天，赴陳曉之宴的包括香港有“陸叔”之稱著名股評(píng)人的陳永陸、政經(jīng)評(píng)論員香樹輝、鄧聲興等。與此同時(shí)，黃光裕家族代表鄒曉春則選在香港知名的老字號(hào)“鏞記酒家”為中小股東代表設(shè)宴。

　　律師嚴(yán)義明評(píng)論道，無論是國美的大股東還是管理層都明白，中小股東同樣非常重要。于是，他們各施所長，都力圖向投資者描繪一塊更大更美的蛋糕。

　　9月26日深夜10點(diǎn)，黃光裕方面通過新浪財(cái)經(jīng)發(fā)布《再致股東同仁公開函》，呼吁股東“為了國美的長遠(yuǎn)穩(wěn)定”支持大股東。香港《經(jīng)濟(jì)日?qǐng)?bào)》上也刊登諾森投資的大幅廣告——“黃光裕已受14年的懲罰，善良的你何必再落井下石？”

　　昨日下午2點(diǎn)，鄒曉春現(xiàn)身香港銅鑼灣怡東酒店，召開新聞發(fā)布會(huì)。他透露今天將有神秘人物參加股東大會(huì)，但并不是杜鵑。那么是否是黃光裕的妹妹呢？鄒曉春沒有證實(shí)。

　　陳曉方面則在昨晚9點(diǎn)多發(fā)表《致全體股東函》呼吁，“廣大的機(jī)構(gòu)投資者和散戶股民都能夠參與到最后的投票當(dāng)中，高投票率是支持國美董事會(huì)最好的辦法。”

　　人們的目光今天都將聚焦在富豪宴會(huì)廳那個(gè)小小的票箱上。股東投票的時(shí)間很短，或許只有十分鐘，卻足以影響國美的未來。

　　(晨報(bào)實(shí)習(xí)生 徐雯 對(duì)此文亦有貢獻(xiàn))

　　[記者手記]

　　“9·28”投票，劃時(shí)代之戰(zhàn)

　　國美事件，得到全中國社會(huì)各階層的廣泛關(guān)注。無論今日結(jié)果如何，對(duì)于民營企業(yè)的股東、管理層還是監(jiān)管機(jī)構(gòu)，這個(gè)事件，都是一個(gè)具有標(biāo)桿性質(zhì)的案例，具有劃時(shí)代的意義。

　　亙延近兩個(gè)月的微妙局勢(shì)，國美事件中各方的出招，基本仍在遵循資本市場的既有游戲規(guī)則進(jìn)行。外部人士都承認(rèn)，這樣的角逐“并沒有多少出格的地方”。

　　“一股一票，少數(shù)服從多數(shù)”的商業(yè)原則——這是現(xiàn)代商業(yè)社會(huì)的規(guī)則，也可以在公民的政治生活中找到對(duì)應(yīng)關(guān)系。為了爭奪選票，雙方可以游說，可以演講，可以承諾，只要不違法。

　　有江湖的地方，就有江湖規(guī)矩，資本市場也是如此。如果國美內(nèi)戰(zhàn)能夠以一種公平公開的方式得到制度化的解決，它無疑為民營企業(yè)向現(xiàn)代企業(yè)轉(zhuǎn)型提供了一種思路乃至一種模式。只要秉承正確的制度設(shè)計(jì)，就可以為各方利益提供一個(gè)合理的、可控的博弈平臺(tái)。日后股份制企業(yè)爆發(fā)股權(quán)糾紛，無論是外資和內(nèi)資的矛盾、大股東和管理層的矛盾，均可以國美案例為參照。

　　從中尋找坐標(biāo)的還有監(jiān)管的方式。在中國人傳統(tǒng)的思維中，被法律制裁往往意味著 “權(quán)利的剝奪”，有時(shí)甚至要踏上一只腳，叫他永世不得翻身。在改革開放早期的一些案例中，企業(yè)的核心人物被捕，不僅意味著他無法再對(duì)企業(yè)行使管理權(quán)，甚至可能會(huì)引發(fā)“國企接盤”的橋段。

　　然而黃光裕身處獄中，仍能指揮股權(quán)爭奪戰(zhàn)，甚至率先委托他人投票。黃、陳兩人不斷斗法，政府各部門也選擇了緘口不言，沒有對(duì)任何一方流露出傾向性意見。從這個(gè)角度來說，政府的態(tài)度可圈可點(diǎn)，法治的力量得到彰顯。