《中國經濟周刊》記者 侯雋|北京報道

　　貝恩資本，一家在一年前還并不為國人熟知的境外投資機構，卻在眾人矚目的國美內斗中成為了關鍵的一方。

　　9月16日晚，國美電器(00493，HK)第二大股東貝恩資本(Bain Capital)結束了對國美大股東和管理層模棱兩可的態度，最終完成了“債轉股”：以15.9億元人民幣的債務投資進行股權轉換，從而擁有了國美電器9.98%的股份。直接的結果是：在斗爭的關鍵時刻，讓黃光裕一方的持股比例被攤薄3個百分點。

　　從去年6月，這支來自美國的私募股權基金，從投資國美電器首度露面，到終于完成出售股權事件，貝恩資本成為掌握國美內戰賽末點的神秘力量，一步步從幕后走到臺前。

　　貝恩創始人：

　　“成熟企業更符合貝恩胃口”

　　“Bain Capital成立于1984年，為全球多個行業超過250家公司提供私人股權投資和附加收購……”這是貝恩網站上關于自己的陳述。

　　和大名鼎鼎的摩根士丹利、高盛等投行不同，貝恩資本脫胎于貝恩咨詢公司，這是一家以咨詢出名的公司，在業內與麥肯錫、波士頓國際咨詢公司齊名。

　　成立于1984年的貝恩資本公司，則是原貝恩咨詢的合伙人米特·羅姆尼(Willard Mitt Romney)一手打造建成的新公司。現年63歲的羅姆尼是美國政壇叱咤風云的人物，是馬薩諸塞州第70任州長，還曾擔任鹽湖城冬奧會組委會主席。他最出名的事件是參與2008年美國總統競選。因在美國共和黨內有著良好的口碑，羅姆尼被視為2012年美國總統選舉的熱門人選之一。

　　雖然羅姆尼已經離開貝恩資本多年，但是其為貝恩資本鍛造出鮮明的風格，他憑借獨特的“貝恩方式”，將公司資產從創業時的3000萬美元增值到90億美元。在他的自傳《轉向》中，羅姆尼自述他曾多次臨危受命，將瀕臨倒閉的企業扭虧為盈。

　　在其自傳中，羅姆尼還認為貝恩資本尤其擅長通過杠桿收購方式為公司進行收購融資，而對投資公司擁有絕對的控股權則成為了貝恩資本投資的先決條件。

　　“杠桿收購必須要精準，因此我不會去投資新成立的企業，那些企業的成功往往依賴一些我不能控制的事情，成熟的企業更符合貝恩的胃口。”羅姆尼接受美國媒體采訪時認為，在經歷杠桿收購之后，掌握了被并購企業絕對控股權的貝恩資本將更容易進一步施展自己慣用的“短期刺激增值方案”。

　　縱觀貝恩資本參與的一系列投資，如對玩具反斗、華納唱片、漢堡王等公司的投資，都是絕對控股。貝恩資本在中國的第一號人物——董事總經理竺稼此前也公開表示，“我們不是被動投資者，在資金以外會在很多問題上給予公司支持”。

　　目前，貝恩資本管理資金超過650億美元，涉及私人股權、風險投資資金、上市股權對沖基金和杠桿債務資產管理。貝恩高層也非常看好中國市場。記者了解到，目前貝恩在亞洲的13個投資項目中，中國占了6個。

　　竺稼：“中國并購大王”

　　“公司實施債轉股的目的，并非是‘站隊’，也不是為了于某一方‘作斗爭’的。”9月15日，貝恩資本董事總經理竺稼對外表示。

　　此前，坊間關于竺稼和陳曉私交甚好、竺稼穿針引線的傳聞不斷。而竺稼本身的經歷也極具傳奇色彩。

　　和陳曉一樣，竺稼也是出生于上海，1992年他畢業于美國常青藤聯盟之一的康奈爾大學法律系，取得博士學位。在進入投行之前，曾在紐約一間律師事務所工作。之后，竺稼平步青云。1995年初加入摩根士丹利紐約總部，從事發行債券股票、收購合并及重組等重大交易項目。憑著出色工作表現，加上他的中國出生背景，獲重任后調派到香港，成為摩根士丹利開拓中國融資市場的靈魂人物。

　　在竺稼的領導下，摩根士丹利中國市場業績一路飄紅，而竺稼本人也成為摩根士丹利中國投資銀行“一哥”位置。自2004年12月主政中國區后，竺稼除了繼續參與投行業務以外，也開始統籌摩根士丹利在中國的其他業務，如債券業務、直接投資和(QFII合格的境外機構投資者)。多宗規模達數十億元的中國大企業的IPO項目均有竺稼的身影。

　　《華爾街日報》曾經專門撰文介紹以竺稼、方風雷(厚樸投資創始合伙人)、劉二飛(美銀美林中國區總裁)為代表的華人投行家，稱他們擁有海外資優背景，個個精明干練，政治嗅覺靈敏，撮合交易的能力一流，成為華爾街公司爭相挖掘的對象，年薪動輒高達1000萬美元。這群華裔投資銀行新星們大多在1980年代赴美深造后返鄉，如今在中國大陸地區一連串巨額跨國交易中扮演著舉足輕重角色，能在投資目標、管理部門、資本市場面前暢通無阻，是“rain maker”(呼風喚雨者)。

　　竺稼最為業內人士所津津樂道的，是他作為摩根士丹利中國區CEO期間操刀中國建設銀行的海外上市，被《紐約時報》形容為“The most powerful deal maker in China”(中國并購大王)。

　　此外，他還為建行上市前引進戰略投資者提供了顧問，促成了美國銀行25億美元和新加坡淡馬錫14億美元的投資。香港媒體稱竺稼為“賺錢之神”、“China Boss”——因為坊間認為，2006年度香港打工皇帝第一人就是此君。

　　2006年1月，竺稼離開他服務11年的摩根士丹利，輿論一時嘩然。按照竺稼自己的說法是：“此次離職同摩根士丹利的辦公室政治和派系斗爭毫無關系，這是我自己的選擇，我不想聯上別人。”

　　離開摩根士丹利的竺稼選擇了貝恩資本，當時貝恩資本正計劃在亞洲建立一個專門的收購基金。竺稼對于正有意開拓亞洲市場的貝恩資本公司來說可謂是不可多得的人才。

　　貝恩會甘居國美第二大股東嗎

　　和與貝恩資本一拍即合一樣，竺稼和國美、陳曉之間同樣有緣分、有故事。

　　8月23日，陳曉在香港舉行的國美電器中期業績發布會上如是闡述選擇貝恩資本的原因：“集團管理層與(華平)、貝恩、KKR、黑石、TBG、凱雷等投資者進行廣泛接觸，這些投資者無一例外提出為了保證投資安全，希望稀釋大股東的投資方案。經過近半年談判，集團最終選擇了貝恩作為投資者，向貝恩發行15.92億可轉換債，并向全體股東配售的方案。這一方案基本解決當時資金需求的同時，對原有股東的股權稀釋程度最小，融資完成后，全體管理層都倍感欣慰，資本市場也感到鼓舞。國美復牌后，股價大幅上漲就是一個最好的證明。”

　　但一個難以被忽略的細節是：早在2005年，竺稼時任摩根士丹利中國區CEO時，摩根士丹利作為永樂香港上市的承銷商，竺稼就與當時永樂電器的創始人陳曉開始接觸。“從那時開始，我們一直有聯系。”竺稼對此并不諱言。

　　2008年11月23日，黃光裕被北京市公安局帶走調查，陳曉任國美電器董事局代理主席。當時，國美電器資金鏈狀況嚴峻，已經轉會貝恩資本的竺稼馬上就找到了陳曉。

　　“正式的對話開始于2008年12月。”竺稼后來回憶說，但其也指出，盡管最初接觸的是陳曉，此后國美的談判代表卻轉向了國美電器總裁王俊洲和副總裁魏秋立，這兩人皆是黃光裕舊將。

　　2009年6月22日，貝恩資本最終勝出。國美電器與貝恩簽訂合作協議，貝恩認購國美電器發行的2016年到期的可轉換債券人民幣15.9億元，以約2.33億美元(相當于約18.04億港元)結算。貝恩由此成為國美的第二大股東。

　　2010年1月，全球知名的亞洲金融期刊《財資》(The Asset)頒布“2009年度財資3A獎”亞洲最佳金融機構和公司交易的評選結果，國美電器因去年成功贏得貝恩資本的投資及順利發行可轉股債券，一舉逆轉了公司的資金狀況，以總計7.77億美元的融資交易當選中國大陸地區最佳交易。

　　顯然，對國美的投資已經打破了貝恩資本之前“絕對控股”的“慣例”。但是，最終對決還未到來，國美爭奪戰的最終結果也尚未出現，一切想象都還有存在的空間。