9月28日國美股東大會有八項決議需要股東投票決定，前三項是重選竺稼、Ian Andrew Reynolds、王勵弘三名貝恩人員為非執行董事；四至八項為黃光裕的五項提議：即時撤銷配發，發行及買賣本公司股份的一般授權，即時撤銷陳曉、孫一丁的董事職務，及委任鄒曉春和黃燕虹為執行董事。

　　昨日，持有國美830萬股的投資機構F&C提前表態，即對一、二、三項投贊成票，對四至八項投反對票。此前，貝恩已對股東大會的投票做了表態，投票意向與F&C相同。

　　從目前已表明意向的投票看，陳曉陣營的支持率高于黃光裕，不過，黃光裕一方提出的“取消董事局增發權”的動議得到的支持率較高。眾所周知，投資機構是陳曉與黃光裕爭取的主要對象，其投票將決定雙方在對決中的勝負。

　　黃光裕與陳曉之間的對決將在7天后拉開，無論哪一方獲勝，這一時刻都將載入中國企業的發展史冊。國美，這家中國家電零售企業，都會如其當初以破竹之勢橫掃中國市場一樣，給日益國際化的中國企業上一堂生動的必修課。管理團隊職業化與家族企業的恩怨情仇，也將用 “中國式”的思維來化解。

　　明日起，國美電器將暫停辦理股份過戶登記。陳曉為代表的董事會一方此前握有的一張王牌——增發新股將派不上用場，黃氏家族在9月28日股東大會前股份被稀釋的可能性也將不再存在�，F在無法預計股東大會上水與火的攻勢，但我們不妨猜想雙方大戰這顆石子落下后，給原本平靜發展的國美以及中國企業界留下的漣漪。

　　陳曉 勝

　　職業經理人制度的進與退

　　黃光裕2008年底被捕后，陳曉臨危受命，帶領國美走過了那段資金捉襟見肘、供應商現款供貨、投資機構避談合作的困境，用陳曉和現任國美高管的話講，那是一段不堪回首的日子。

　　職業經理人團隊并肩作戰，讓國美這家公司沒有因為創始人鋃鐺入獄而一蹶不振。從國美2009年以來的發展尤其是今年上半年的業績可以看出，雖然總量已落后于對手蘇寧，但其發展增速并不弱于對手。陳曉為代表的經理人團隊，用業績單贏得了外界以及投資者的認可。這一度讓外界看到了國美這家上市公司正在蛻化掉其濃重的家族色彩。

　　陳曉為代表的職業經理人團隊在股東大會獲得支持并連任董事，將有利于保證國美持續現有發展策略，從而帶動國美股價回升。對于機構股東來講，可以幫助其實現利益最大化，這也是其可能投票支持陳曉陣營的直接原因。

　　職業經理研究中心認為，改革開放30年來，經理人階層已從上世紀80年代的政治型、90年代的老板型，迅速提升到目前的全面職業化發展狀態。國有資本與民營資本都應全面認同職業經理人走向成熟化的現實，改變政治化與隨意化管理企業的習慣，為職業經理人發揮管理能量創造條件。

　　在職業經理研究中心高級經濟師倪月英看來，國美之爭是中國職業經理人地位、作用以及合法權益的標志性事件。今后十年是中國職業經理人地位作用發生變更并主導經濟發展走向的關鍵時期，國美事件的結果將影響我國管理職業化的走向。

　　不過，如果這支經理人隊伍戰勝大股東，未來主導國美的發展，這將給中國眾多謀求“外力”的家族企業一個現實教訓：警惕經理人團隊的篡權，否則創始人有可能步黃氏家族后塵，成為單純投資人。

　　被稱為目前最職業的經理人唐駿，曾對職業經理人有如下描述：職業經理人要認清自己在公司里永遠只能是老二，而董事長當然是你要磨合的人。我是輔佐你(指董事長)的，不是跟你分江山的，這就是我的簡單理論。很多職業經理人在民營企業失敗，就是因為太過看重權力，要想獲得成功，職業經理人就應該看淡權力，甚至放棄權力�？梢�，陳曉陣營獲勝，未必是職業經理人制度的進步。

　　陳曉為代表的職業經理人獲勝后，國美能否保持完整并繼續讓投資人獲益，也是一個大大的問號。正如黃光裕在此前給董事會的函件中提及的，如果其在股東大會上的動議不被通過，其將把非上市門店從上市公司中分離，曾經靠規�；�打造的國美家電零售版圖，將分而治之，國美將失去國內家電零售老大的交椅。黃光裕之妻杜鵑被執行緩刑并當庭釋放，給了黃氏家族極大的鼓舞�？梢韵嘈�，一旦國美“分家”，由杜鵑坐鎮的“新”國美將給上市公司造成極大壓力。畢竟，杜鵑是黃光裕最直接的代言人，并曾擔任國美前董事，她對國美舊部將具有較強的號召力。

　　還有一個無法回避的問題是，面對掌握國美商標權并身為第一大股東的黃氏家族，國美可能永無寧日，陷入內耗的泥沼。以趨利為目的的投資機構，恐怕在國美身上很難拿到3倍的投資回報。

　　黃光裕 勝

　　“大國美”能否兌現是未知數

　　在中國人的傳統道德觀念下，黃光裕家族在股東大會上獲勝的把握最大，因為黃光裕畢竟是創始人。陳曉這個職業經理人終究是胳膊扭不過大腿。

　　談到國美，就無法與黃光裕分開。黃光裕依靠多年打拼和他強勢創造的進場費和低價模式，讓百思買等覬覦中國市場的外資家電零售很難順利敲開中國家電連鎖的大門。

　　但是，“成也蕭何，敗也蕭何”。黃光裕并永樂、奪大中、購三聯，馳騁中國家電市場，卻因為跨越了資本市場和公司經營的規則，被判處有期徒刑14年，罰沒8億元。

　　不過，中國司法界對這個中國曾經的首富、曾創造了家電零售一個時代的人物給予了充分的權利。黃光裕仍擁有國美的股權，他在獄中仍能了解公司的基本情況并簽署公司文件。這使得黃光裕有了捍衛家族財產和利益的權利，并因陳曉違背自己意愿，而動用大股東權利要求罷免陳曉——這個他自己親手推上董事局主席的人物。

　　黃氏家族贏得股東支持，真的會上演一部中國版的“王者歸來”嗎？

　　有接近國美高層的人士向記者坦言，如果黃光裕在股東大會上獲勝，離開國美的不僅僅是陳曉，整個國美管理層可能都會離開。盡管黃光裕在此前的公開信中承諾會保持管理層的穩定，但按照黃氏家族成員的“霸道”個性，清洗陳曉時代的管理層是早晚的事情。

　　目前黃光裕爭取股東投票的最大利器是非上市門店。其曾允諾，如果其動議在股東大會上獲得通過，將積極推動 400多家非上市門店注入到國美上市公司，這樣，國美上市公司的1125家門店數量和業績將遠遠高于競爭對手蘇寧。但是，一位業內專家認為，將非上市門店注入國美，存在政策門檻。眾所周知，國美是一家在境外上市的民營企業，如果將目前黃光裕家族私人持有的資產注入到國外上市公司，需要商務部審批。國美副總裁孫一丁此前在接受記者采訪時曾表示，國美集團的優質資產——大中電器就因為商務部遲遲不審批，至今仍未歸入上市公司。

　　因此，黃光裕的這一紙承諾是否能夠兌現，還是個未知數。不過，可以預想的是，這家曾試圖走職業經理人之路的民營企業在奪回大權后，可能會考慮如何制衡職業經理人的權力。

　　黃陳 和

　　家族企業資本化運作的范本

　　國美斗爭以和局收場，這可能是對各方傷害最小的結果。

　　這種和局并非只是外界一廂情愿的。有消息稱，貝恩在私下與黃光裕家族會面，力爭和解。從貝恩和黃光裕家族雙方的表態，也不難發現和解跡象。

　　貝恩日前對外表態，將在9月28日股東大會上支持陳曉為代表的管理層。不過，貝恩也同時表態支持取消董事局的增發權，而這一點正是黃光裕家族在股東大會上力爭達到的結果之一。

　　事實上，黃光裕家族也釋放出和解信號。最近浮出水面的黃氏家族新代理人鄒曉春日前向媒體表示，貝恩債轉股后，已經由財務投資者轉為國美股東。黃光裕家族與貝恩作為國美的兩大股東，從長期來看，利益是一致的。鄒曉春明確表態，“我們愿意跟所有的投資者合作，跟所有的股東合作”。

　　如果身為股東的貝恩能夠與黃光裕家族和解，無論陳曉是否會出局，國美可能不會像業界擔心的那樣——國美被貝恩這家國外投資機構把控。黃光裕之妻杜鵑在投資機構中的影響力，或許對推動黃氏家族與貝恩的和解起到決定作用。

　　據了解，杜鵑能說一口流利的英語，精通財務。國美上市之初，杜鵑曾一手主導引入大摩、華平等外資機構。對于投資機構的逐利性，杜鵑可能比其他黃氏家族成員看得更透，也更會利用黃氏家族手中的砝碼與其談判。

　　在中國一些企業尤其是電子商務企業爭相融資的現實情況下，國美如果能夠處理好國外資本在企業運營中的利與弊，其將與時俱進地給發展中的中國企業提供資本處理方面的真實案例。這一點將超過國美斗爭本身。

　　第三方 進

　　防外資把控流通渠道

　　在國美斗爭的緊要關頭，杜鵑能在二審中當庭釋放，讓外界嗅到了黃氏家族得到政府間接支持的跡象。因此，當黃光裕家族、陳曉以及貝恩對決時，這股若隱若現的政策力量可能再次發揮作用，充當第三者調停斗爭雙方，防止國美被陳曉和貝恩聯手掌控。

　　其實，第三方介入國美爭斗進行調停，不僅可以保全國美這家零售企業，還可以避免國外資本在國內家電零售市場占據主導地位，并進而通過流通渠道對家電上游生產環節造成沖擊。

　　將國美事件上升到零售安全，并不為過。

　　蘇寧董事長張近東此前曾多次呼吁中國零售的安全性問題。其指出，2009年沃爾瑪、家樂福在中國增幅高于國內同行近一倍，對本土商業流通企業構成了嚴重的威脅，使大批的零售商關門停業。

　　據了解，外資零售資金雄厚，一些地方政府為加速當地經濟發展，往往更青睞引入外資零售，并在租金、稅收等方面給予外資零售超國民待遇，國內流通渠道呈現出“外強內弱”的困境。

　　最近世界著名的咨詢公司麥肯錫評論中國的零售市場是：中外史無前例的競爭環境，零售業在中國的發展面臨著其他任何一個國家都從未遭遇過的特殊挑戰。從來沒有哪一個國家集聚了世界上所有知名的、在運營上素質上最強的零售商。

　　因此，在“中國制造”逐漸向“中國創造”轉型的大背景下，國美的控制權之爭實際涉及到中國家電產業乃至中國經濟的安全。