2006年，黃光裕和時任永樂電器董事長的陳曉宣布國美永樂合并。明天，兩人將再次同臺演出，只是其中一位已身陷囹圄，結局也很難再握手言歡。

　　無論勝負如何，都將為民營企業管理結構的嬗變提供經典案例

　　羊城晚報記者 吳江

　　9月28日下午，國美電器將在香港舉行特別股東大會。這是一場“萬眾矚目”的對決：大股東黃光裕家族希望通過投票重組董事會，以奪回在國美的“話事權”；國美董事局主席陳曉緊急周游列國，試圖合縱連橫持續掌控國美運營權。

　　特別股東大會的表決結果將直接左右國美未來的命運。今年8月5日以來，圍繞爭奪國美控制權的系列懸念也將逐漸揭開，“國美戰爭”將進入新的階段。

　　明爭

　　暗斗

　　黃家持股占優

　　陳曉仍有希望

　　“決戰”前夕，黃光裕家族與陳曉陣營展開連串明爭暗斗。

　　“暗箭”是各自的增持和拉票，“明槍”則是大放煙幕彈，均稱已爭取到足夠的機構投資者支持，己方“勝券在握”。機構投資者到底會支持誰？在28日揭開一個真相的同時，也將揭穿一個謊言。

　　9月22日是臨時股東大會前國美電器辦理股份過戶登記的最后一天，雙方搶票行動到這一刻達到高潮。記者調查發現，黃光裕家族委托的券商持股比例明顯上升，香港中央結算及交收系統的數據表明，截至22日，持有國美電器股權最多的券商匯豐銀行、渣打銀行持股比例均出現了下滑，而另外兩家受黃光裕家族委托的券商溢利證券和大福證券的持股比例都出現了明顯的增幅，分別增加2.65%和0.28%。數據顯示，交銀國際持有國美電器股票的比例也從1.6%大幅增長至2.69%，這印證了此前黃光裕好友鄭建明斥資8億元透過交銀國際購入2%國美電器股份的消息。“挺黃派”的大手筆，加上目前黃氏家族持有的約32.47%股權，基本上可以確認大股東獲得的支持票超過總股本的35.7%。

　　而截至目前，陳曉及其女兒陳葉所持股份分別為1.247%和0.42%，永樂舊部50名員工的持股比例約3.45%，加上貝恩債轉股后9.98%的股權，“陳曉+貝恩”陣營直接持股比例約為15.1%。

　　一位熟悉國美的投行人士告訴記者，據國美電器公司章程，除涉及公司重大重組事宜，部分條款須經至少三分之二股東認可外，其他普通動議只要獲得出席股東過半數認可即可通過。“9月28日特別股東大會所涉及的8項議案都屬于普通動議，因此只要獲得出席股東半數認可就能通過。”照此規則，黃家再爭取到5%以上票數就有較大勝算，若爭取到15%將獲得絕對優勢；而陳曉陣營則需要拉到25%—35%以上的支持票才能擊敗黃光裕。目前，除貝恩明確表態支持董事會外，持股量超過45%的其他機構投資者仍態度模糊，在陳、黃都不能掌握足夠票數的背景下，機構乃至持股6%左右的散戶在28日的投票將是這場對決的勝負關鍵。

　　何去

　　何從

　　未必成王敗寇

　　也難另起爐灶

　　“只要陳曉出局，一切問題都好談。”從8月5日公開交惡至今，黃光裕家族反復強調解決問題的底線，這也是黃家要求董事局召開特別股東大會的核心動因。9月28日投票結果若是黃光裕家族獲勝，陳曉走人將是國美董事會變局的開端，黃光裕提名的鄒曉春很有可能將接替陳曉出任董事局主席，其妹黃燕虹也將進入董事會。

　　目前，已經債轉股的貝恩是國美第二大股東，盡管其一直力挺陳曉，但黃家從未放棄對貝恩的爭取。在黃光裕已投出的特別股東大會票中，盡管明確表態要求陳曉出局、撤銷新股增發的一般授權，但并未透露是否支持貝恩的三名非執行董事連任。這一姿態顯示，為謀求貝恩的支持，黃家甚至已做好與其妥協的準備。

　　有分析人士指出，如果投票結果是黃光裕獲勝，控制權之爭或告一段落，但潛在的經營隱患有可能逐漸暴露。而外界也擔憂，管理層在時常憂心頭懸利劍的狀況下，對經營的投入程度會否大打折扣？尤其是如果以并未有過大型企業管控經驗的鄒曉春擔綱國美，黃氏胞妹進入董事會，國美似乎又重新進入到了黃光裕的家族管制模式下。身在牢獄中的黃光裕通過代言人掌控國美運營，這恐怕也并不是多數投資人樂見的情形。

　　然而，若是以陳曉為首的國美董事局獲勝，局面會更為復雜。

　　理論上講，陳曉陣營在董事會擁有足夠的話語權，可以通過不斷的一般授權，以不超過總股本20%的最高限額發行新股，以稀釋大股東的股份。假以時日，黃家可能被稀釋成無足輕重的小股東。不過，新股發行是把雙刃劍，所有股東的權益都將因此被攤薄，這顯然不符合大多數股東的利益。如果陳曉頻繁用這招，反對的就可能不只是黃光裕了。

　　不能迅速有效地削減黃氏的股份，陳曉的“麻煩”就將源源不絕。根據香港上市公司規則，擁有超過10%股份的股東可以提請召開特別股東大會，這次股東大會未能達成罷免陳曉的目的，黃氏家族此后必將根據這一規則不斷提出類似要求，董事會主席陳曉將永無寧日。而沒有大股東的配合，未來國美上市公司很多日常甚至戰略性的舉措，也難以獲得通過和實施。

　　黃光裕透過代言人不斷放話，一旦投票結果對其不利，將考慮從上市公司中分割出非上市資產獨立經營，國美品牌也可能被抽離。但業內人士告訴羊城晚報記者，直接分割非上市門店另建一個“國美”有很大的法律障礙，“除非他放棄上市公司大股東的股份。”

　　吳江