投票即將截止，但國美內戰不會就此止歇

　　《新世紀》周刊 特派香港記者 王端 記者 于寧

　　至遲到9月28日晚間，這場聚光燈下的國美決戰即將結束。屆時，國美董事會將發布公告，公布國美電器(00493.HK)特別股東大會最終的投票結果。

　　猜測結果就如同賭硬幣的正反面一樣困難，因為持股量在45%左右的機構投資者截至目前大多保持沉默。多方信息顯示，截至9月22日的投票率并不高，有香港媒體估計為25%(不包括黃光裕的投票)。

　　低投票率對于國美董事會一方并非好消息�，F在，黃光裕家族的持股為32.47%，加上兩位支持者(其中歐陽雪初1億股，約0.6%；鄭建明透過交銀國際持股2.69%)，黃光裕一方已經獲得35.7%的股東支持。如果能再爭取到15%的支持者則肯定獲勝。

　　而對以陳曉為代表的國美董事會而言，必須至少拿到同樣多的票數——35.5%——才有可能否決掉黃家提出的罷免陳曉董事局主席等五項動議。這意味著，只有投票率超過70%，國美現任董事會才有贏的可能。而現在，他們肯定獲得的支持票包括貝恩資本9.98%，國美管理層2%，多元化投資集團F&C Investments 0.0005%。他們可以爭取的對象主要還是持股量45%左右的機構投資者，及持股6%左右的散戶。

　　雙方仍在爭取最后的時間拉票。支持黃光裕的諾森投資在香港《經濟日報》上刊登煽情廣告——“黃光裕已受14年的懲罰，善良的你何必再落井下石？”兩家機構股東投票顧問公司Glass Lewis、ISS和在香港市場以代表中小股東利益著稱的戴維•韋伯(David Webb)則發布公開的投票建議報告，建議機構股東和小股東支持董事會。

　　如果你是國美的股東，你會投誰的票？

　　投票大抉擇

　　在某種程度上，這很像美國南北戰爭之前的情形，無論怎么選擇，都無法避免一場內戰，但每個國美的投資者又必須做出抉擇。誰能給國美一個更好的未來？是以分裂為威脅、以未來注入370家國美非上市門店為誘餌的大股東黃光裕？還是許諾給國美一個更完善的公司治理結構的國美董事會？

　　實際上，投票從9月15日就已經開始。但根據規則，除了投票人自愿公布的信息，總投票率與最終票數將等到28日特別股東大會結束后方對外公布。國美相關人士證實，董事會在28日當晚就會公告結果。

　　國美董事會相信，最后幾天將進入投票高峰期。一位接近貝恩資本的消息人士稱，他相信機構投資者會在最后幾天行動起來，支持國美董事會。

　　國美目前最大的機構投資者是摩根大通(大部分是代客持有，主要為歐美機構客戶)，持股比例曾與貝恩相若，但港交所披露的信息顯示至9月16日持股為5.49%。而摩根士丹利的持股目前約為5.01%。富達基金跑得最快，早在8月6日就已減持到5%以下。經過前一階段的減持，三大機構的持股比例應在12%到15%之間。即使全部支持陳曉為代表的董事會一方，票數也不過24%-27%。

　　不過，由于這些機構的持股部分自持，部分受客戶委托，因此部分要根據客戶意見投票，未必是一個聲音。

　　市場人士普遍認為，這場內戰的結果在短期內是雙輸——黃光裕取勝對小股東不利；但如果陳曉獲勝，黃光裕仍會主張自己的權利，很可能將非上市門店獨立運營，這對國美也會產生影響。厭戰的投資者只有一走了之。

　　6%的散戶的抉擇因此變得重要起來。散戶通常喜歡親赴股東大會現場投票，而較少采用機構客戶常用的電子投票，其投票意向在股東大會前很難知悉和統計，這也令他們成為各方爭奪的最后“少數派”。

　　陳曉在接受新浪采訪時表示，國美有名字的投資者達14萬。前不久，陳曉及黃光裕推選的董事鄒曉春，在香港分別與股評人見面，以爭取散戶。巧合的是，雙方同選在9月20日宴請香港本地股評人。前者選在內地上市公司偏愛的“四季酒店”，后者則選在本地知名的老字號“鏞記酒家”。當天，赴陳曉之宴的包括香港有“陸叔”之稱的陳永陸、政經評論員香樹輝、鄧聲興等。

　　在香港，這些股評人由于經�，F身臺前，對中小投資人的決策具有一定影響力。一位與會股評人表示，此次出現陳、黃雙方爭人狀況，還有不少“混亂信號”。

　　目前，雙方都對投票信心滿滿，陳曉一方認為會贏得機構的支持，他相信國美會走上真正的公司治理，而黃光裕要這么控制公司的話就不應該上市。

　　而被黃光裕推上臺前并提名接替陳曉的鄒曉春，也在香港走訪了不少機構，詳解黃氏提出的國美新五年計劃，其與董事會計劃最大不同在于——“依靠公司現金流支撐公司發展，而非通過一般授權，以攤薄股東股份的方式集資”。鄒曉春在新浪專訪中解釋稱，國美是一個輕資產運營的公司，不一定要自己建門店或者是購買門店，完全可以用租賃方式發展連鎖網絡，所以并不需要那么多投資。

　　鄒曉春還表示，非上市門店是創始人手中獨有的資源。雖然目前不能向機構投資者明確承諾注資政策，但如果日后以優惠政策注入公司，將對股價起支撐作用。

　　黃家開出的條件不可謂不優厚，特別是不攤薄原有股東股份及注入非上市門店對機構和小股東都頗具吸引力，但香港資本市場對于黃光裕的過往信譽及入獄現狀，以及沒有零售管理經營的鄒曉春能否擔當大任始終抱有懷疑。就在9月下旬，《證券市場周刊》引用了一位“華裔女商人”的消息稱，黃家在該人士幫助下與貝恩談判，但后來拒絕支付2000多萬美元的代理費。

　　一位香港投行資深人士認為，在香港，很多人更相信公司治理的原則，認為“一個罪犯不應該自己或通過代理人再掌控公司”。鄒曉春在港接受媒體采訪時亦承認，內地對于黃光裕爭奪國美控制權的看法較港正面，這可能由于國美是內地少有的純民營品牌，而香港投資者近期得到的信息則較為單方面。

　　事實上，無論是《華爾街日報》還是英國《金融時報》，近期發表的評論文章大多認為投資者會選擇支持國美董事會而不是黃光裕。

　　國美董事會一方在最后三天能動員多少投資者？從過往情況看，投票率超過70%應非難事。在此次大戰前，即黃光裕尚未向董事會發起挑戰之前，5月12日的周年股東大會上投票率為62.5%。而這次經過雙方廣泛動員，即使散戶也會愿意表達自己的聲音。

　　“按一下電鈕的事，為什么不做呢？”貝恩資本的一位內部人士表示，他相信投票率肯定會超過60%。而投票率越高，陳曉一方獲勝的機會越大。

　　一名港交所人士解釋說，在香港，不少投資人都將股份存放在經紀或托管商處，而經紀或托管商將其股份存放在中央結算及交收系統(CCASS)的戶口中�，F在，這類投資人要投票的話，無須親赴現場，只要在股東大會之前將投票意向知會其經紀或托管商，之后經紀或托管商透過CCASS系統，實現電子投票。港交所資料顯示，在中央結算系統的國美電器持股量，占總股本的79%。

　　利益新格局

　　假如黃光裕勝出，其提名的鄒曉春將接替陳曉出任董事局主席，其妹黃燕虹也將進入董事會。黃光裕此前承諾的非上市門店注入上市公司也會加速——更重要的是，370家門店即國美三分之一非上市資產的注入，將使黃光�？梢源蠓�增持股權，乃至股比超過50%，或大量套現。

　　而貝恩的角色就頗為尷尬，要考慮是去是留。貝恩如此大的持股量不可能在二級市場順利拋售，所以即使退出也是逐漸退出。一位接近貝恩的人士曾向本刊記者表示，主要看股價表現，如果股價表現好就繼續持有，但他判斷股價下跌的可能性更大。貝恩的轉股價為1.1港元，在過去15個月中股價已上漲1倍，所以貝恩獲利有保證，除非機構紛紛離場、股價又跌回地板價。

　　假如黃光裕失利，370家非上市門店將獨立出來，黃氏家族二次創業，但上市公司將可繼續使用國美品牌。黃家代表稱，根據約定，上市公司可以無償、無限期使用國美品牌，但只限于中國(包括香港)和持股比例超過50%的門店，而持股比例低的加盟店則不可使用。這意味著，將來市場上會出現兩個“國美”。

　　不難預料，黃光裕也會拉攏舊部出來創業，這對國美的人事、市場份額均可能有影響。但好處是，國美電器不再受以前的制約，可以進入非上市門店已經進入的地區開店。

　　大多數投資者都已預見，黃光裕即使此戰失利也不會放棄攻勢，他有足夠權利發起召開下一次臨時股東大會，而董事會則可能以實施五年計劃為由迅速定向增發新股以攤薄黃光裕的權益。

　　但如果黃光裕勝利，也并不意味著國美能獲得平靜。黃光裕此次將主攻目標鎖定為驅逐陳曉，但從黃個性分析，這并不意味著未來會長期容忍其視為“叛將”的多位國美管理層。國美高層的人事動蕩幾乎不可避免。

　　投票即將截止，但國美的這場內戰仍將持續一段時間。不過，歐洲一家大型基金的基金經理分析認為，無論是陳曉一方，還是黃光裕一方，都有籌碼，因此無論股東大會結果如何，股價下行風險已不是很大。

　　最后的拉票

　　9月22日，陳曉和鄒曉春分別接受了新浪的專訪，展開特別股東大會前的最后的拉票。

　　陳曉透露，在杜鵑難以支付法院罰款情況下，杜鵑以股權抵押，獲得了國美的1.5億元資金支持，因黃家當時只能拿出5000萬元。陳曉對“去黃化”也做了新的解釋——要看到黃光裕對國美的貢獻，看到國美基因中良好的部分，所以“不能簡單講叫‘去黃化’，而是應該繼承、保留、改良、摒棄一部分”。對黃光裕的所作所為，他仍感到不解：“我始終認為，黃光裕先生一定是一個高智商的人，他現在做的這些所謂的選擇，為什么？”

　　陳曉也透露，近期曾經與杜鵑會面，“她跟我交流，詢問彼此之間能否有協商和溝通。對我來講，任何的協商和溝通，不管是過去、今天還是未來，都是存在的�！�

　　而鄒曉春則批評陳曉游離于股東和職業經理人的邊緣，“角色發生錯位”。面對外界對其管理經驗和能力的質疑，鄒曉春強調自己從2001年開始便同國美進行法律業務合作，參與國美方方面面的工作，“對整個業務體系非常了解”。他還承諾要“用比陳曉少一半的錢，去擴張比他多兩倍的門店”。

　　黃光裕確實不乏支持者。鄭建明在最近一個月大幅增持國美，由1億股急增至3.5億股，股權占比超過2%，目標是增持國美電器股份至4億股。權威消息人士向本刊記者透露，鄭建明乃黃光裕家族一方的友好人士。

　　“湖南大戶”歐陽雪初則對媒體表示，在9月14日至16日3個交易日，他聯合另兩位湖南投資人，斥資2億余港元購買了1億股國美股票，并旗幟鮮明地表示：“我買股票就是為了支持黃光�！保�“黃光裕的勝出，至少拉動國美股價上升30%”。

　　而曾經指點黃光裕在香港“借殼上市”、也是黃潮汕老鄉的香港金融家詹培忠，近日透過香港《壹周刊》開腔，斥責陳曉“趁人病，要人命”�！爱敃r黃困難時將公司交托給你，你怎么可以搶人家的公司。”詹培忠力撐黃光裕贏面大。

　　與此同時，國美一方則質疑黃家的拉票方式，并向香港證監會投訴。

　　此前，本刊記者曾從業界獲悉，坊間傳聞黃氏家族為了拉票，以高額股息回報或傭金回報吸引內地富豪買入國美股票，及通過中介幫助游說國美機構股東�！�21世紀經濟報道》稱有三至四名人士已接受條件。不過，黃家代表表示并不認識鄭建明，也沒有承諾回報。

　　貝恩資本已在9月15日晚間公布轉股，以每股1.108港元的價格完成2016年可轉換債券換股，持有國美電器擴大后股本9.98%股份，國美發行股本從約150.55億股增加至166.86億股，黃氏家族股權由此被攤薄到32.47%，在貝恩轉股后已沒有時間再增持股權。

　　翌日，貝恩資本進一步表達了對國美董事會的支持。一位接近貝恩資本的人士對本刊記者稱，在京與黃光裕的妻子杜鵑以及黃光裕的兩個妹妹黃秀虹、黃燕虹見面，但不是正式談判。這位消息人士透露，貝恩有關人士向杜鵑等介紹了引資過程，“當時第一次融資不夠，全部是為了應付還債，第二次融資才有部分資金可用于公司發展”。貝恩代表當時還表示，大小股東都是股東，要把公司做好�！肮�司好了，你們第一好，我們第二好，不要搞得你死我活”。至于如何投票，則表示“我們不贊成(黃光裕罷免陳曉等五項動議)，老早就反對了，現在還是反對”。

　　黃光裕持有的Shinning Crown發言人透露，大股東已投票。

　　截至發稿前，名列國美電器前十大機構股東的一家機構負責人向本刊記者表示，雖然內部有分歧，公司已決定支持管理層�！包S氏家族手中有很多籌碼，但是公司更傾向一個穩定的管理團隊。”