國美投訴黃光裕違法換投票陳曉或留殺手锏

http://www.sina.com.cn 2010年09月24日 11:44 中國經營網

　　距離“9·28”大限越來越近，兩個男人的戰(zhàn)爭日漸白熱化。國美電器董事局主席陳曉和黃光裕家族又有新的矛盾。現(xiàn)在看來，兩敗俱傷的結局幾乎無可避免。

　　國美投訴黃光裕違法換投票

　　據媒體報道，從有關渠道獲悉，由于近日媒體頻繁報道若干投資者被給予回報以換取他們對黃氏家族的投票支持，國美電器已就此事向香港證監(jiān)會提交投訴信。國美電器表示，對于該事件，現(xiàn)在還不方便做更多評論。

　　近日有媒體報道，黃光裕的妹妹、鵬潤投資董事長黃秀虹曾授權一名華裔女商人負責與機構投資者的交流。若對方幫黃秀紅獲得10%—15%的投票支持，將支付2600萬美元報酬。后來，雙方因為一些其他問題沒有完全實施該協(xié)議。9月22日晚間，黃光裕方面回應稱，對于這些市場傳聞和揣測，不做任何評論。

　　此外，陳曉方面除了本次投訴黃光裕家族外，國美電器早在8月4日向香港法院起訴黃光裕，認為對方在2009年回購股票問題上存在違規(guī)現(xiàn)象。不過，網易財經從有關方面了解到，向香港法院起訴的傳票現(xiàn)在尚未送達黃光裕夫婦手中。

　　國美電器董事局主席陳曉在9月22日上午接受網易財經專訪時表示：“我們最近也注意到市場上的很多傳言，說有人想操縱這個投票結果，通過一些方式來用買票的方式來把他的意志體現(xiàn)出來。我們感覺這個應該還有待與我們的監(jiān)管機構去判斷。”

　　他還認為，“假如說有十萬個投資者表達了他的意愿，最后被一小部分投資者用他那些所謂的方式來否認了，或者否定了這大部分投資者的意愿的話，我相信這個結果對所有投資者來講，是很難接受的。”

　　隨著9月28日股東大會的臨近，雙方的“拉票戰(zhàn)”也越來越激烈。據了解，陳曉在結束全球路演之后，近日又到香港與八名股評人“共進午餐”，進行股東大會之前的交流。黃光裕家族提名的執(zhí)行董事鄒曉春目前也在香港，展開與投資機構、投資人的交流。

　　F&C支持國美董事會

　　據廣州日報報道，貝恩轉股發(fā)行計算持股22日結束部分投資者“站隊”喊話。一份“F&CInvestments發(fā)言人的聲明”顯示，目前約持有國美830萬股的F&C，已就9月28日股東特別大會的動議投票，支持現(xiàn)有國美董事會。

　　F&C是到目前為止唯一一家對國美股東大會投票意向進行表態(tài)的機構投資者。F&C是一家在倫敦證交所上市的獨立集團，專注于資金管理，是一家有著逾140年歷史的領先的多元化投資集團。

　　“三湘第一莊”挺黃

　　在“神秘大戶”鄭建民之后，再有“湖南大戶”浮出水面。湖南職業(yè)投資人歐陽雪初對媒體表示：9月14日至16日3個交易日，他聯(lián)合另兩位湖南投資人，斥資2億余港元，狂掃了1億股國美股票。他還旗幟鮮明地表態(tài)“我買股票就是為了支持黃光裕”。

　　歐陽雪初還對國美股價的后市抱有充分的信心，“黃光裕的勝出，至少拉動國美股價上升30%”。

　　歐陽雪初曾成功操作過天一科技、華天酒店、通程控股、力元新材、銀河動力等大牛股，被譽為“三湘第一莊”。

　　增發(fā)權成雙方爭奪關鍵

　　隨著國美董事會錯過9月22日的增發(fā)窗口期，因為時間關系，董事會手中的20%增發(fā)權已無法在“928”股東大會上發(fā)揮效力。

　　增發(fā)權正是雙方爭奪的真正焦點。黃光裕方面表示，股東大會的8項議案中，黃家最希望通過的議案是取消對國美董事會20%增發(fā)權的授權，而一旦取消增發(fā)授權，即使陳曉仍在董事局，也無法威脅大股東的控股地位。

　　但是，國美董事局方面仍有殺手锏在手——搶在股東大會召開前的最后一刻增發(fā)，在授權尚未被剝奪前將黃光裕的股權比例攤至30%以下，讓其失去控股股東地位。

　　對于9月28日的股東大會，黃光裕方面在9月21日對網易財經表示，他們當然希望黃家所提的5項議案均獲通過，但最為關心的是第一條，即對董事會收回20%的增發(fā)權。如果能收回增發(fā)權，即使陳曉留人，也不會威脅到黃光裕的大股東地位。41234>>

　　距離“9·28”大限越來越近，兩個男人的戰(zhàn)爭日漸白熱化，國美電器董事局主席陳曉和黃光裕家族又有新的矛盾。

　　20%的增發(fā)權為什么會讓黃光裕方面如此敏感？該授權是在今年5月11日的股東周年大會上獲得通過，國美董事局有權增發(fā)不超過總股本20%的股票。而一旦增發(fā)，在不增持的情況下，黃光裕現(xiàn)在持有的32.47%股權將被攤薄至約27%，因根據聯(lián)交所的相關規(guī)定，黃光裕方面持股要超過30%就要向股東發(fā)布全面收購要約，面臨一整套復雜的程序。所以，增發(fā)也被認為是陳曉手中最具殺傷力的一張王牌。

　　此前，陳曉曾為增發(fā)四處奔走。有消息稱，陳曉曾找到上海的一家民營企業(yè)，準備讓其參與增發(fā)，購買10%股份。陳曉與這家企業(yè)一直在談判，對方也有了一定意向，不過后來對方覺得此事太過復雜，沒有參與。9月9日，陳曉結束全球路演，先到香港，再回上海，但他并沒有到永樂總部和國美上海分公司，而是一直與機構交流關于增發(fā)事宜。上述說法，未得到陳曉方面證實，但增發(fā)所能帶來的影響，卻是不爭的事實。

　　網易財經了解到，雖然貝恩已公開表明支持陳曉，但黃光裕方面仍一直在與貝恩接觸，試圖游說貝恩支持黃光裕收回對董事會的增發(fā)授權。

　　提前增發(fā)或成陳曉殺手锏

　　董事局的增發(fā)權是否被收回要等到9月28日的股東大會上才能見分曉，但陳曉方面卻仍握有先機：搶在股東大會前增發(fā)。雖然9月22日是參加“928”股東大會股東的過戶截止，根據聯(lián)交所“T 5”的規(guī)定，現(xiàn)在增發(fā)的股權已經趕不上股東大會的投票，但是增發(fā)仍可以攤薄黃光裕的股權至30%的紅線以下，此外，如果選擇定向增發(fā)，陳曉方面可以選擇支持自己的增發(fā)對象，其話語權將大大提升，黃光裕方面將很難再翻盤。

　　提前增發(fā)，也是黃光裕方面最為擔心的，也為此做了多重預防措施，一方面，黃光裕家族與貝恩積極接觸，另一方面則拉攏董事局內的國美舊部，試圖從董事局層面上否決增發(fā)。而接近貝恩資本的人士對網易財經表示，貝恩資本目前并不愿意增發(fā)，并稱他們只是財務投資者，只想獲得更高的回報，不愿意關注陳黃之間的爭斗，但該說法未得到貝恩方面證實。

　　黃光裕方面的鄒曉春則對媒體表示，大股東確實擔心提前增發(fā)，為此也做了充分準備，包括正式向董事局發(fā)出溢價優(yōu)先購買增發(fā)股份的要約。此舉的用意有二，其一是正面顯示其資金實力，其二則是警告陳曉慎用“一般授權”。

　　但是，如果陳曉方面能夠征得董事會的同意，提前增發(fā)，其殺傷力還是顯而易見的，黃家或選擇股權進一步被稀釋，或再拿出大量資金參與增發(fā)，無論哪種選擇，都將對黃家造成不利影響。

　　誰來拯救國美品牌

　　據中國經濟周刊報道，國美之爭已經不只是一場商戰(zhàn)，它更像是一部充滿懸疑感的電視連續(xù)劇，每一個男主角背后都有著傳奇的故事，每一次交鋒都跳躍著個性的智慧或狡黠，每一次等待結果的時刻都顯得如此驚心動魄……黃光裕能否續(xù)寫神話東山再起？創(chuàng)始者能否打敗“海外資本”獨霸江山？國美大選是否會導致兩敗俱傷、輝煌不再？每一個問號都撥動著民眾敏感而又脆弱的神經。

　　如果，把這個最具有噱頭的話題拋給國內頂尖級的經濟研究專家、品牌研究專家、流通領域專家、國際貿易專家、中國家電行業(yè)的引領者，他們會執(zhí)著于黃光裕白手起家、獨打江山的“鐵腕魅力”，還是看好陳曉的“國際操盤手”背景？他們會明確表態(tài)誰輸誰贏嗎？他們會用什么方式解讀股權之爭背后的得與失？

　　“國美”值多少錢？

　　屋外陰雨濛濛，似乎無意間呼應著這場結局撲朔迷離的商業(yè)大戰(zhàn)；屋內氣氛緊張，專家們多次欲言又止、言辭謹慎，神秘感愈演愈烈。然而，“國美”兩個字剛剛提及，專家們又難掩感慨，曾經的驕傲、寄予的厚望、割裂的痛楚、深切的擔憂都如同一股醞釀已久的情感熱潮，澎湃而又激烈的奔涌而出。

　　“國美走到今天讓我很心痛”、“國美是中國民企的血和肉，這種斗爭是撕心裂肺的痛苦”……這些只言片語，背后積淀的是專家們對國美，對“18年民企神話”的深厚感情。

　　有專家認為，無論現(xiàn)狀和結局如何，自1987年以來，創(chuàng)始人黃光裕對國美的貢獻不可否認。雖然他觸犯了法律，但單從商業(yè)模式和品牌的角度上說，“沒有黃光裕就沒有今天的國美”，“國美模式獨一無二”，“在某種程度上來說，黃光裕與國美早已融為一體，密不可分”。

　　就國美的商業(yè)模式，有專家認為，家電零售行業(yè)是我國政府逐漸對外資開放的領域，它具有網絡大、就業(yè)人口多、產業(yè)鏈經濟附加值高的特點。而國美創(chuàng)造了全球家電流通業(yè)獨一無二的新模式，它為上游大部分供應商即中國家電的拼組品牌提供了良好的銷售網絡合作服務，也使終端消費者對產品和價格有了更多的選擇。正是因為國美的存在，才使國外的家電渠道零售商進入國內市場時遭遇了最強勁的競爭對手。

　　從品牌的角度來說，“國美”這個曾站在中國頂端、世界前列的中國名牌承載了中國民企的厚重期望，這種品牌價值遠非股權、資本、經營等參數所能衡量，“國美的品牌價值、品牌文化應得到尊重和保護”等，成為專家們的呼吁和期待。

　　“國美”是民族品牌么？

　　在研討會上，多位專家表示，國美“內訌”的現(xiàn)實讓人倍感惋惜，但是“按規(guī)矩出牌的斗爭方法”值得認可，這是一種商業(yè)文明進步的表現(xiàn)。當分裂已成現(xiàn)實，專家們只能退而求其次，希望兩方采取一個體面的、尊重游戲規(guī)則的斗爭方式。“尤其是黃光裕入獄后仍保留其身為大股東的合法權益是一個很大的亮點”，專家們指出，中國商界的成熟化程度使他們倍感驚喜。想來，黃光裕能夠有最后的機會正是得益于全社會對合法權益的普遍認可，文化的進步令人振奮。

　　當然，國美身上也聚焦了太多的矛盾。民營企業(yè)在市場化進程中“符合‘錢規(guī)’、但不符合法規(guī)”的作為是否是個案，“打擦邊球”是否是我國從計劃經濟轉變?yōu)槭袌鼋洕谋厝粊y象等都引起了專家們的激烈討論。

　　社科院工業(yè)經濟研究所研究員張世賢認為，委托代理關系本身就存在著委托者與代理者利益目標不一致的矛盾，在權利讓渡過程中，代理人的道德陷阱難以避免。但國家行政學院教授、品牌研究專家李興國認為，大危機成就大品牌，大事件呼喚大智慧，結果不可預料，矛盾可以調和。多位專家提出，中國民企逐步發(fā)展，走向世界，學會尊重“國際準則”將成為中國民企邁向國際化的第一步。

　　關于國美是否是“民族品牌”，也成為研討會的關注焦點之一。有專家從情感角度分析，認為“國美模式”所代表的“中國自創(chuàng)品牌”已經在人們心中扎根落地，美國貝恩的介入令人對“外資掠奪”的顧慮難以釋懷。如同李興國所說，“品牌就是臉面”，在品牌背后，情感的注入是無價的，不可取代的。

　　也有專家認為，國美自百慕大注冊之日起，它就是一個外資企業(yè)，其“民族品牌”的血統(tǒng)也已經不再純正，外資是否注入并非關鍵。真正需要關注和關心的是，如何保證在令人眼花繚亂的資本運作中，國美品牌不受損害，更不會因資本未來可能的撤出而消失。

　　國美爭奪戰(zhàn)傷及品牌？

　　股權變更是否會影響“國美”品牌發(fā)展，是研討會上專家們最憂慮的問題。有專家認為，以豐田、福特為代表的企業(yè)在經歷了數次大規(guī)模的產權變更以后，品牌價值、企業(yè)靈魂依然如故，“豐田、福特家族持有的股份就很少，但是品牌影響力持久彌堅、貫徹始終。因此，黃光裕的股權份額變化不會影響國美品牌。”

　　但也有專家反駁，活力28、郁美凈、小護士等曾經名噪一時的“中國名牌”在遭遇了股權變更之后，淡出直至消失已成事實，國際資本收購中國民企和中國品牌，已經成為一道生死未卜的“招魂牌”。

　　國美股權之爭之所以如此牽動人心，究其根源是因為國美不僅僅是一個世界級的家電銷售巨頭，它還是“中國特色商業(yè)模式”的典范，在它身上烙下的是中國改革開放30年，從計劃經濟走向市場經濟的民營化企業(yè)演變歷程。

　　9月28日，國美大選腳步漸近，眾多網絡調查顯示，網民們在期望著黃光裕能夠等來“最后的捷報”。但是，在紛繁復雜的“戰(zhàn)場”上，最終結局依然顯得撲朔迷離，唯一可以確定的是，國美已經給全體中國民企上了生動而深刻的一課，企業(yè)歷程、股權斗爭、品牌維護……這些共同構成了中國民企教科書上具有里程碑意義的一頁。

　　黃、陳交手錄

　　2008年11月23日黃光裕被北京市公安局帶走調查，陳曉任國美董事局代理主席。

　　2009年1月16日黃光裕正式辭職，陳曉出任國美電器董事局主席，同時兼任總裁。

　　2009年6月22日國美引入貝恩資本，融資不少于32.36億港元，黃光裕股權被稀釋。

　　2010年5月11日黃光裕夫婦在國美電器股東周年大會上連投5項否決票，導致委任貝恩資本董事總經理竺稼等3名前任董事為非執(zhí)行董事的議案未能通過。黃陳矛盾公開化。

　　8月4日黃光裕發(fā)函要求陳曉下課，國美在香港起訴黃光裕，雙方關系徹底決裂。

　　8月7日國美內部召開緊急會議，要求管理團隊無條件支持董事會。

　　8月18日黃光裕在獄中向國美員工發(fā)出公開信《為了我們國美更好的明天》，措詞激烈地指責陳曉意圖控制國美，將“國美電器”變成“美國電器”。

　　8月19日陳曉為首的國美董事局發(fā)出公開信，呼吁國美員工團結起來。

　　8月23日國美在香港召開新聞發(fā)布會，發(fā)布半年度業(yè)績報告。陳曉稱黃光裕想控制國美；總裁王俊洲做規(guī)劃，預計2014年底新開700家門店。財務代理首席財務官方巍指中期業(yè)績創(chuàng)2008年以來最好紀錄。

　　8月25日黃光裕方面通過公開市場增持國美電器股票1.2億多股，黃光裕夫婦占國美股份35.98%。

　　8月30日黃光裕二審維持原判，其妻杜鵑改判緩刑，當庭釋放。黃光裕稱將建議董事會優(yōu)化和延展股權激勵方案，讓更多國美員工分享發(fā)展成果。