作者胡剛：原任國美電器決策委員會發(fā)展戰(zhàn)略研究室主任兼經(jīng)營管理研究室主任，現(xiàn)任江蘇新日電動車股份有限公司副總經(jīng)理

　　再有九天，世界矚目的國美大爭即將收官。倒計時已經(jīng)開始了。

　　這本是一場不該發(fā)生的商業(yè)世界中的戰(zhàn)爭。在世界公司史上，特別是在大型上市公司中，職業(yè)經(jīng)理人以戰(zhàn)勝創(chuàng)始人、第一大股東，攫取公司控制權(quán)為目標(biāo)的案例實在鮮有。

　　經(jīng)此大劫，國美股價低迷、成長性和市場戰(zhàn)略競爭地位下降、品牌和聲譽受損、團隊不穩(wěn)定，行業(yè)龍頭地位岌岌可危。這場戰(zhàn)爭中幾乎沒有勝利者，能獲益的不過是國美的競爭對手以及或包含海外產(chǎn)業(yè)資本在內(nèi)的部分機構(gòu)投資者。

　　既然已是一場近乎“負(fù)和”的博弈，那么，和為上，戰(zhàn)為下。我曾于8月21日發(fā)表署名文章《陳黃和平共處不失為一種可能》，率先提出促進各方早日罷兵議和的五點主張，核心觀點是力促各方大局為重、相互妥協(xié)、實現(xiàn)媾和：創(chuàng)始人大股東黃光裕獲得控制權(quán)、陳曉、管理層、貝恩等獲得核心利益保證，這樣可以各得其所、皆大歡喜。因為，每多折騰一天，國美企業(yè)價值、品牌價值就降低一點；早一天和解穩(wěn)定，公司就早一天步入常態(tài)經(jīng)營。倘若長期打下去，山河破碎、血流成河，那么這塊資產(chǎn)對大家都沒有價值，不符合絕大多數(shù)參與者的利益。不管鹿死誰手，遍體鱗傷、奄奄一息的“鹿”價值會大打折扣。

　　黃氏家族勝算超過九成

　　關(guān)于國美戰(zhàn)局，眼下大爭中的雙方斗法正酣，陳氏合縱、黃氏連橫，雙方你來我往已激戰(zhàn)數(shù)十回合，早期我判斷雙方實力旗鼓相當(dāng)，后來觀察到國美業(yè)績指標(biāo)大增的中報出來后市場反應(yīng)平淡，并未如預(yù)期那樣放量大漲，說明市場特別是機構(gòu)投資者不太認(rèn)同這份成績單；而黃氏家族逐漸顯示出雄厚財力、加上民意一邊倒地支持以及杜鵑獲釋，目前看黃氏家族顯然已占上風(fēng)、勝算很大，個人認(rèn)為已超九成。簡析如下：

　　“硬實力”方面－－黃氏家族資金實力雄厚，彈藥充足。截止9月18日，黃光裕家族通過多次增持在貝恩轉(zhuǎn)股之后也使持股總量達(dá)到約33%，在股東大會中的表決權(quán)擁有仍然強大的影響力。再加上黃氏家族已向國美董事局要約認(rèn)購半數(shù)以上的增發(fā)新股，粗算其已經(jīng)至少準(zhǔn)備好五十億以上的參戰(zhàn)資金。坊間一直流傳黃氏潮汕親友甚至大中電器創(chuàng)始人張大中都已經(jīng)或愿意提供資金，據(jù)我所知，已有著名地產(chǎn)商、亞洲知名投行等表示愿意以提供資金等各種形式支持黃氏，在二級市場上買入股票相助黃氏者亦不在少數(shù)……

　　比“硬實力”更重要的是“軟實力”。在這方面，黃氏的優(yōu)勢更加明顯，這種優(yōu)勢體現(xiàn)在以下四個方面：

　　其一，輿論人心在道義上支持黃氏。有道是，天時不如地利，地利不如人和，而黃光裕正是占據(jù)了人和，贏得了廣泛的同情和支持。從網(wǎng)絡(luò)輿情看，目前人心民意一邊倒地支持黃氏家族，以搜狐、鳳凰網(wǎng)民調(diào)查為例，認(rèn)為陳曉將勝出的僅僅為5－6%。這是因為國美事件嚴(yán)重觸犯了中華民族傳統(tǒng)以“仁義禮智信”為核心范疇的儒家思想，而儒家思想貫穿于中華倫理道德發(fā)展史中，塑造出中華民族核心價值觀體系。在這一點上，看看我國政府在世界各地大量開辦孔子學(xué)院便可清楚。職業(yè)經(jīng)理人反對創(chuàng)始人大股東的做法是絕大多數(shù)中國人特別是當(dāng)權(quán)者們絕對不可能認(rèn)同的。黃光裕在道義上已經(jīng)得到了民眾一邊倒的同情和支持，這一點無比重要。堅城并不可恃，惟“人是城，人是垣，人是堀”(語出日本戰(zhàn)國第一武將武田信玄)，這也從側(cè)面闡釋了中國“得道多助、失道寡助”，“水能載舟、亦能覆舟”的古訓(xùn)，當(dāng)年拿破侖戰(zhàn)爭、希特勒戰(zhàn)爭、蔣介石內(nèi)戰(zhàn)均終歸失敗從根本上講都是失去民心的結(jié)果，而織席販履的劉備能割據(jù)荊蜀、三分天下正是得到民心、占有人和的結(jié)果。

　　在上下五千年中華文明的歷史長河中不乏朝代盛衰興亡的故事，但開國皇帝丟江山的情況卻鮮見，因為開國皇帝常常是馬上皇帝，江山都是自己血戰(zhàn)打出來的，無疑會擁有別人無法企及的極高威望和持久影響力。黃光裕付出二十多年心血創(chuàng)立國美如同“開國皇帝”，怎能小覷他收復(fù)失地的決心和反攻的力量？

　　其二，時間利于黃氏。黃氏目前處于進可攻退可守、左右逢源的戰(zhàn)略有利態(tài)勢－－或主持大局成為控制國美電器的產(chǎn)業(yè)資本家，或退而求其次成為一個財務(wù)投資者并隨時以第一大股東身份聯(lián)合機構(gòu)投資者、號召散戶集結(jié)盟軍卷土重來展開進攻行動，提起動議重組董事局。黃氏的大股東表決權(quán)始終是一柄高懸的達(dá)摩克里斯之劍，而陳氏則會“永無寧日”，有投行人士認(rèn)為，按目前局勢看，即使黃光裕9.28敗北，十年之內(nèi)國美董事局可能都無法有效削弱其影響力。

　　其三，黃光裕作為創(chuàng)始人對國美具有巨大而深刻的影響力，這一點無人能比。沒有黃光裕哪兒來的國美？國美文化中帶有黃氏深深的風(fēng)格烙印，甚至于可以這樣講，國美的生命是黃光裕賦予的，國美的DNA也是黃光裕遺傳的。與容易每隔若干年便游走于職場的職業(yè)經(jīng)理人不同的是，如果創(chuàng)始人控制國美電器，更有利于保持公司長期穩(wěn)定。

　　最后，杜鵑獲釋會成為黃氏家族團隊主將親自督戰(zhàn)。作為國美曾經(jīng)的執(zhí)行董事，杜鵑行業(yè)經(jīng)驗豐富、有業(yè)績、有威望、有能力，她的參戰(zhàn)目前看來已激發(fā)和凝聚了不少人氣。從另外一個角度看，對杜鵑獲釋進行某種政治解讀是合乎邏輯的，說明政府應(yīng)該是以法治心態(tài)平常看待國美控制權(quán)之爭，至少是默許或沒有阻止黃氏家族成員維權(quán)，甚或也含有對國家產(chǎn)業(yè)安全的考慮。

　　當(dāng)然，黃氏家族的底牌還有掌握著國美近四百家非上市門店、擁有國美電器商標(biāo)等硬實力。

　　與黃氏家族持續(xù)主動進攻的主基調(diào)相比，陳曉方面目前似海外拉票并不順利，總體以被動防御為主基調(diào)。

　　由于是“以子之矛攻子之盾”，和議更符合黃光裕家族的利益。因已占定“人和”，粗算下來黃氏家族只要做好兩件事便有近十成勝算：第一，爭取占股約四成的前五十大機構(gòu)投資者中的半數(shù)支持己方就穩(wěn)操勝券，因為即使貝恩轉(zhuǎn)股，只要黃氏家族再爭取20%股權(quán)的同盟力量就可基本實現(xiàn)過半數(shù)股權(quán)聯(lián)盟的絕對控股局面，任何力量都很難翻盤；第二，爭取國美管理層人心，至少使其保持中立，以防止機構(gòu)投資者誤認(rèn)為管理層與陳曉是鐵板一塊，因擔(dān)心團隊穩(wěn)定性而倒向陳曉。

　　如此，則大事定矣。

　　當(dāng)然，如果9.28前能夠不戰(zhàn)而屈人之兵，實現(xiàn)和解，比如能爭取到與陳曉、貝恩的和解，或者與貝恩單獨和解并成為一致行動的盟友，或者貝恩中立棄權(quán)，則大事定矣，為上善之策。

　　陳曉：主動議和才是明智之舉

　　他在2008年黃光裕出事以來確實為國美做了許多事，很多人承認(rèn)他對黃光裕出事后穩(wěn)定國美大局有積極作用，據(jù)我分析，他反黃的主要理由是：身為前永樂老板從心理上不肯屈居人下；黃光裕將服刑很久，而其親屬缺乏挑戰(zhàn)自己的實力；自認(rèn)為有功于國美并通過股權(quán)激勵在內(nèi)的一系列措施得到管理層和外資機構(gòu)的支持，已有效控制了實力雄厚、資源豐富的大國美戰(zhàn)車。

　　但這一次，陳曉卻不夠理性地跨出了不該跨出的一步。拿破侖曾說過：“從偉大到可笑，只隔一步之遙。”得隴望蜀的陳曉正是“既不知己，也不知彼”，誤判了形勢。他以為依據(jù)法律進行公平較量就行了，然而沒料到被輿論一邊倒地批評，認(rèn)為其站在了道德、操守、甚至民族的對立面；他以為管理層會“上下同欲”力挺他，然而既富且貴的絕大多數(shù)高管估計不會堅決支持他，作為職業(yè)經(jīng)理人，他們往往首先為自己的職業(yè)負(fù)責(zé)，其次是職務(wù)、期權(quán)等利益已獲得保證、消除了顧慮，第三會顧念老東家舊情且期望得到黃光裕的理解，第四是珍視操守名節(jié)并畏懼輿論罵名；他以為投資者會“里應(yīng)外合”支持他，然而大多數(shù)投資者預(yù)計也不會支持他，因為他們首先且只能顧及自己經(jīng)濟利益，“永無寧日”和“國美分裂”的陰影意味著投資風(fēng)險，而資本是厭惡風(fēng)險的，且外資機構(gòu)會投鼠忌器地顧及民意和自己的聲譽以及將來的在華業(yè)務(wù)，同時由于當(dāng)年永樂因經(jīng)營不善而與國美合并的歷史也使很多投資者懷疑陳曉是否真有能力駕馭好國美巨艦；持有國美電器股份的散戶肯定大多也不會支持陳曉，因為散戶這次可能會出于有趣而大量參與娛樂性投票，而散戶投資不多且不會深入研究所以會受到公眾民意的影響而一邊倒地支持黃光裕。

　　按照郎咸平的說法，在西方的法律和文化環(huán)境中，經(jīng)理人更加忠實于信托責(zé)任。很多人認(rèn)為國美事件在西方國家是連想都不敢想的事情，這里面有宗教、法律、文化以及職業(yè)道德的很多約束因素。時下一些機構(gòu)投資者認(rèn)為，陳曉的做法與國際通行的公司法精神是違背的，經(jīng)理人受投資人委托，本應(yīng)扮演執(zhí)行角色，但此次如果陳曉取勝，則成為典型內(nèi)部人控制的不良事件。從國內(nèi)外經(jīng)驗看，內(nèi)部人控制現(xiàn)象一旦出現(xiàn)，長期將對股東利益?zhèn)�害很大，因為職業(yè)經(jīng)理人(即使也身為小股東)理論上通常不會將股東利益放在第一位而會更加關(guān)注自己利益的實現(xiàn)，如果陳曉戰(zhàn)勝大股東，估計他還會給自己搞一把“金色降落傘”，確保將來離職安全，短期內(nèi)由于目前正和大股東斗法可能會賣力地讓國美財報顯示收入和利潤提升，中長期看在內(nèi)部人控制的情況下，企業(yè)市場價值、盈利能力和核心競爭力通常都會降低。

　　此外，從前期的美國惠普CEO事件和中國前不久的“學(xué)歷門”事件都可以看出，公眾對企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人除能力之外的道德水準(zhǔn)等其他方面的期望和要求也越來越高，即使陳曉這次僥幸依靠外資戰(zhàn)勝黃光裕，那么他的未來也很難有保障，外資股東在輿論壓力下會讓他在位多久也很難說。

　　管理上有條金科玉律－－“己所不欲勿施于人”，試問，如果陳曉當(dāng)年身為永樂創(chuàng)始人大股東時，自己聘請的職業(yè)經(jīng)理人要他交出永樂控制權(quán)，他可心甘情愿么？從陳曉的行為來分析其心理，他很可能受中國歷史上的權(quán)謀之術(shù)影響很深，而這種思想顯然不符合現(xiàn)代企業(yè)制度的管理思維。退而言之，即便用中國歷史上的案例來解讀分析，陳曉也并不明智－－三國時期曹氏取代劉氏之后不久，司馬氏就會以幾乎相同的方式取代了曹氏，這是一種輪回。春秋時期田成子代齊靠的是精于運籌，遠(yuǎn)見穩(wěn)進，緩緩滅姜取齊，而陳曉代黃的圖謀是否太過心急？　

　　綜上所述，按說陳曉在零售業(yè)巨人國美內(nèi)部已具有形同當(dāng)年攝政王多爾袞或加了九錫的魏王曹操或蜀國丞相諸葛亮的“政治地位”，幾乎已是“不是皇帝的皇帝”，本來可以借2008年國美事變的歷史性機遇受大股東之托，帶領(lǐng)團隊使國美度過難關(guān)，令自己功成、名遂、利得、身退，最終修成正果、功德圓滿，成為中國超一流的職業(yè)經(jīng)理人，也成為億萬民眾的楷模表率，何樂而不為？

　　可他偏偏不當(dāng)越位，不但從結(jié)果上引發(fā)了舉世震驚的國美控制權(quán)爭奪戰(zhàn)，重創(chuàng)了國美品牌，并很有可能最終將一手好牌打輸。究其根本，他最終將輸在人心上，輸在道義上，更輸在自己內(nèi)心的貪欲上。陳曉本人其實也是誤判形勢的受害者，估計內(nèi)心也是追悔莫及。

　　杜鵑歸來事實上給戰(zhàn)局增加了新的變量，下周是她最可能發(fā)力的時間窗口，這正是陳曉亡羊補牢下臺階的大好機會。無論如何，陳曉若不和議，路只會越走越窄。

　　貝恩：和談才能帶來雙贏

　　再回過頭來看貝恩，按業(yè)內(nèi)口碑，它實力不凡，也很懂零售業(yè)，但隨著它卷入到頗具戲劇性甚至已上升為道德、民族和國家層面的國美大戰(zhàn)中，現(xiàn)在應(yīng)該頗有幾分騎虎難下的感覺。外界對貝恩的批評之聲一直不斷－－投資界很多人士說貝恩目的不單純，缺少道德感，至少也是不太光彩；另有同行認(rèn)為貝恩應(yīng)保持客觀中立，不應(yīng)跨越不該跨越的界限，介入到大股東和職業(yè)經(jīng)理人爭端中；還有高手猜測了一種極端情況－－貝恩或已簽署與海外產(chǎn)業(yè)資本共謀國美控制權(quán)的合作協(xié)議。

　　談及貝恩資本在國美大爭案中的角色時，很容易聯(lián)想到《門邊的野蠻人》(《BARBARIANS AT THE GATE》)這本暢銷書，書中主要記載了1988　年那場總金額達(dá)到320億美元(【注】收購金額為250億美元)、轟動世界的“世紀(jì)大收購”。華爾街“收購之王”KKR公司在雷諾－納貝斯克公司收購戰(zhàn)中激戰(zhàn)一個半月并最終以較小的代價獲勝，但在收購?fù)瓿珊螅�雷諾－納貝斯克一蹶不振，而其競爭對手卻把利潤用于再投資并取得持續(xù)成功。在業(yè)績持續(xù)下滑后，1995年KKR不得不賣掉雷諾－納貝斯克股權(quán)實現(xiàn)退出。據(jù)說，在那個時代，由于沒有股東強大的監(jiān)督機制，董事會如同虛設(shè)，幾乎所有的董事都是公司總裁的“自己人”。管理層在董事會中樹立了絕對的權(quán)威，議案幾乎個個都能通過，高管們“過著皇帝一樣的生活”。經(jīng)過七年折騰之后，雷諾公司和納貝斯克公司又從傷感的終點回到了悲涼的新起點。結(jié)局中受益的人很少，吃“苦酒”的人卻很多。KKR盡管幸免于難，但由于它在這次世紀(jì)大收購中所扮演的重要角色，也聲譽大損，人們批評KKR并給了它“全球最典型的合法詐騙”等惡評。據(jù)說迄今美國公眾對KKR的負(fù)面印象仍然存在。

　　KKR的案例，值得貝恩資本反復(fù)研讀。與其在這次國美大爭中火中取栗、做“國美門口的野蠻人”，不如與黃氏家族盡釋前嫌，握手言和。

　　已經(jīng)轉(zhuǎn)股的貝恩如與黃氏家族進行和談，就投票、增發(fā)及長期投資、咨詢合作等事宜達(dá)成一致，很可能實現(xiàn)雙贏，雙方利益訴求均可得到保障。這主要體現(xiàn)在：

　　第一，實際利益可保證。作為典型的“漁翁”，貝恩只要肯談，自己甚至連同或有的影子伙伴利益獲得保障應(yīng)該不難。

　　第二，聲譽可挽回。只要沒有造成公眾眼中的惡劣事實，和解后逐步通過公關(guān)活動稀釋、消除公眾此前的誤會和不良印象應(yīng)該不難。

　　如果放棄和談，則貝恩將會面臨如下風(fēng)險：

　　1、品牌受重創(chuàng)。品牌管理的本質(zhì)就是人心管理，品牌的本質(zhì)就是值得信賴。三鹿、三株等品牌的倒掉就是品牌因丑聞迅速失去消費者信任的結(jié)果。現(xiàn)在貝恩品牌實際上因深涉“2010國美版農(nóng)夫和蛇的故事”之中而嚴(yán)重受損，聲望受重創(chuàng)之后必將影響其長期發(fā)展，尤其是在中國市場的發(fā)展。

　　2、業(yè)務(wù)很難做。毫無疑問，天下絕大多數(shù)當(dāng)權(quán)者和老板們都會忌諱甚至痛恨國美事件始作俑者的行為。如果貝恩最終轉(zhuǎn)股投票支持陳曉取得勝利，恐怕今后貝恩將很難在中國甚至和世界上所有華人企業(yè)開展業(yè)務(wù)，因為中國企業(yè)家特別是非國有的民營企業(yè)家一定心存忌憚，不會信任貝恩，因為會擔(dān)心貝恩再與自己的職業(yè)經(jīng)理人“密切合作”、“里應(yīng)外合”、“改朝換代”。在極端情況下，或許貝恩也只是海外產(chǎn)業(yè)資本的一個代理人或合作伙伴，但紙里包不住火，真相大白之日貝恩系的聲譽受損只會愈發(fā)嚴(yán)重。

　　3、環(huán)境搞惡劣。包括一些亞洲投資者在內(nèi)的不少投資機構(gòu)都在私下抱怨貝恩成為國內(nèi)投資環(huán)境破壞者，不但自己可能生意越來越難做，甚至還會連累其他投資機構(gòu)。貝恩自己火中取栗、甘冒風(fēng)險也就罷了，如果殃及池魚、累及同行，可能會使自己越來越孤立。

　　4、直接利益或受損。按目前局勢，如黃氏勝則國美可望實現(xiàn)穩(wěn)定，經(jīng)營重回正軌；如陳氏勝則將在黃氏不斷發(fā)起的反攻中“永無寧日”。如果黃陳大戰(zhàn)連綿、永無寧日，國美品牌受損、人心離散，無心經(jīng)營，這其實未必符合貝恩的長期利益。

　　由于貝恩轉(zhuǎn)股且有媒體報道說貝恩將支持以陳曉為首的董事局，那么最可能出現(xiàn)的情況是9.28黃光裕勝出，陳曉告負(fù)下野。我希望如果這種情況出現(xiàn)，大股東可以網(wǎng)開一面，盡可能給陳曉以體面的方式退出。

　　對國美電器來說最壞的情況莫過于：9.28陳曉勝出，黃光裕收回372家非上市門店并從國美電器上市公司帶走大批干部(因為需要運營，而國美電器管理層是黃氏家族最可能動員的群體)，那么，原國美電器將分裂為兩半，黃陳劃江而治，中國家電連鎖零售業(yè)重回“三國時代”。并且，黃光裕會不惜玉碎繼續(xù)以大股東的身份在未來十年間不斷發(fā)起永無寧日的衛(wèi)國戰(zhàn)爭以討伐不義。。。。。。

　　應(yīng)該說，國美大爭以和局收場最為理性。但和局的實現(xiàn)卻有高下之分－－上策和局自然是多方和議，握手言歡、各安其位、各得其所；下策和局則是陳曉通電下野，自愿請辭，以一人代價換來全局和平。對于這一本不該發(fā)生的事件，即使實現(xiàn)下策和局也好過魚傷網(wǎng)損。

　　無論國美黃陳之爭結(jié)局如何，我們都要去認(rèn)真思考：一個社會中的公司和個人怎樣才能具備規(guī)范而高尚的商業(yè)倫理道德，在大法、大理、大情的游戲規(guī)則中做事？因為，小勝憑智，大勝靠德。所有的戰(zhàn)爭未必都需要用鐵血的方式苦戰(zhàn)到底，讓我們翹首以待并共同祝愿國美大爭理性和局的出現(xiàn)。或許2010年國美電器“始于大爭，終于大和”的戲劇性結(jié)局已經(jīng)近在眼前，這需要參與各方有大局觀、有大智慧。