郎朗

　　“現在的局面已經基本確定了，我們不敢說100%的機構會支持我們，但董事局的勝出已經沒有問題了�！眹�美電器一位高管9月14日如是表示。

　　讓國美電器董事局獲得如此底氣的，是香港兩大獨立投票顧問公司的報告。

　　9月14日，獨立顧問公司ISS發布報告，支持大股東提出的取消董事局增發20%新股一般授權的動議，但反對其提出的改組董事局的4項動議，而支持董事局提交的貝恩投資三位非執行董事重新提名的動議。

　　此前的9月12日獨立顧問公司GLASS LEWIS也表態，支持現有董事局，反對大股東提出的全部動議。

　　國美電器一位高管表示，“很多此前依然在猶豫的機構投票經理就在等這兩份獨立報告，現在可以去投票了，我們確定的機構贊成票已經超過50%，這還不包括貝恩投資接下來進行的轉股�！�

　　貝恩投資方面向本報記者證實，最遲9月16日將完成可轉股債的轉股，這意味著黃光裕家族此前“只反對陳曉，保障貝恩投資利益”的表態并沒有改變貝恩投資的態度，而貝恩投資在股權登記日前完成轉股的選擇，也有可能讓黃光裕家族失去繼續增持不超過2%股權的機會。

　　但黃光裕家族代表表示，目前有充足的現金儲備，可以在特別股東大會前完成增持。

　　業內人士認為，黃光裕改組董事局固然難度很大，而通過增發來稀釋大股東股份難度同樣很大。董事局與大股東的矛盾短期很難化解。

　　兩獨立機構支持

　　與獨立財經評論員David Webb一周前對國美對立雙方“各打三十大板”相比，這次兩大獨立顧問公司的報告則更加明顯支持國美電器現有董事局。

　　9月12日Glass Lewis的報告指出，我們認為持異見者(黃光裕家族的代表)未能證明其提名的董事候選人(黃燕虹、鄒曉春)有任何優勢來取代現任董事。持異見者不僅幾乎沒有提供支撐該建議的理據和分析說明，而且令人費解的是，在黃先生已被判入獄的情況下，他還選擇作為股東活躍分子的身份(采取對抗公司的行為)。我們認為如果建議股東支持黃先生提名的候選人是非常不智的。

　　而9月14日ISS的報告更指出，我們做出支持現有董事局的建議，主要是四點原因：現有管理層提出的具體的五年計劃；鄒曉春提出的相應的計劃并不比公司提出的計劃更好；如果陳曉和孫一丁被撤銷董事席位，董事會的組成將發生重大變化；黃光裕就貝恩董事所采取的行為對公司和所有股東的利益造成損害。

　　記者了解到，Glass Lewis和ISS RiskMetrics Group兩大全球著名的獨立議案投資顧問公司在香港資本市場有著特殊的地位，其最終的投票建議報告往往決定最終的投票結果。

　　國美電器相關人士表示，“從我們了解的情況來看，這兩家公司提出的投票建議都將決定機構最終的態度，尤其對于機構投資者占比超過55%的國美電器，這兩份報告的關鍵性不言而喻。”

　　對于兩份報告，黃光裕家族的代表表示，“這些機構都是一家之言，我們會繼續與機構溝通。”

　　在兩份報告中都提到了黃光裕家族提交的兩位執行董事人選并不比目前的董事局成員更好，以“董事候選人”身份正在四處拉票的鄒曉春的表態似乎沒有得到機構投資者的認可。

　　一家機構投資者的分析的基金經理表示，“無論從連鎖行業運營經驗，還是個人管理能力，鄒曉春都無法與陳曉相提并論，大股東如果最終輸掉投票，其提出的董事人選是最重要的原因�！�

　　國美電器兩位高管的表態則更為明顯，“如果鄒曉春取代陳曉成為新的董事局主席，我們肯定走人，他將成為孤家寡人�！�

　　上述人士還表示，“鄒曉春作為黃光裕多年的私人法律代表，卻沒有阻止黃光裕沿著犯罪的道路走下去，而且在收購重組中關村、三聯商社的過程中，作為操盤手的鄒曉春應該了解其中所有的違規操作行為，但卻沒有被卷進黃光裕的官司中，這實在讓人感到奇怪�！�

　　國美電器高管還透露，“鄒曉春到目前為止還沒有真正與機構接觸過，而且現在才到香港拉票太晚了，不會出現什么特殊情況了�！�

　　增發成最大分歧

　　雖然黃光裕改組董事局從目前機構投資者的態度來看難度很大，但是現有董事局要想通過增發新股來稀釋大股東的股權，其難度同樣很大，David Webb和ISS的報告都說明了這一點。

　　ISS關于增發的觀點與獨立人士David Webb類似，其在9月14日的報告中指出，“我們不太清楚為什么黃(光裕)于2010年5月支持一般授權，但其后又要求公司撤銷授權。ISS通常只支持累計新股發行量限制在現有發行股本的10%或以下的授權�！�

　　不過之前Glass Lewis卻表態反對大股東提出的取消董事局增發20%新股的一般授權的動議，顯然在增發方面機構之間出現了分歧，這也是機構投資者到目前最大的分歧。

　　國美電器一位高管就此表示，“這是香港資本市場上市公司融資條例中爭議最大的問題，2003年作為聯交所獨立董事的David Webb就曾向香港證監會和聯交所提交了將增發新股年度比例從20%削減到5%的建議但未被采納。”

　　而ISS方面所持的一貫觀點是，這樣的一般授權如被行使，將實質性地攤薄公司股東的股份，但是也有很多機構支持增發新股，因為這可以保證上市公司的正常融資需求。

　　ISS的報告中也指出，從與國美電器管理層的溝通中了解到，管理層認為保留一般授權，使公司具備融資的靈活性以支持營運和資本開支對公司至關重要。

　　有分析師指出，如果最終現有董事局獲得勝利，但是其增發授權卻被取消，這樣國美管理層日后徹底解決與大股東的矛盾難度增加。

　　貝恩轉股玄機

　　值得注意的是，與董事局達成攻守同盟的貝恩投資也沒有改變轉股承諾，最遲9月16日其將完成轉股。

　　按目前已發行的股份計算，貝恩轉股后將會獲得擴大股本后的股權的9.76%，而黃光裕將會被攤薄至32.47%——這意味著黃光裕屆時還可以自由地提升其股權至34.47%而不觸發并購，顯然不排除在9月28日前黃光裕家族再次增持的可能。

　　國美電器方面表示，“董事局將9月22日定為最后的股權登記日，其實就是為了讓大股東方面沒有機會再完成增持，上次大股東的增持是分四次在四天內完成的，而這次貝恩投資轉股后留給大股東的時間只有兩到三天，其在二級市場吸籌成功的難度很大�！�

　　黃光裕家族的代表則表示，“前期我們已經與部分股東進行了溝通，而且有了充足的資金儲備，所以要增持可以在特別股東大會前完成。”

　　值得注意的是，到目前為止黃光裕家族還沒有從前50大機構中收購股權成功，國美電器的機構股東除摩根大通、大摩、富達基金之外，持股量超過一億股的股東，僅有五家投資機構，這些機構并沒有通過場外大宗交易來出售股權。

　　不過雖然有兩大獨立機構的支持，前期多次增持的摩根大通和大摩近日卻開始較大幅度的減持，其中大摩在9月7日和9日兩次減持后其控股比例已經下降到7.4%，而摩根大通在9月6日的減持后持股比例已經縮至7.84%。

　　國美電器有關人士表示，“現在兩大機構代管的基金比例不到3%，這些散戶股東在特殊時期選擇撤退是很正常的，這么大的事件有幾次減持或增持都很正常，平時大摩和摩根大通每月都會有一到兩次股權變動�！�

　　而7月27日后國美電器董事局主席陳曉，及董事局成員就沒有再增持股份，但是其身后的持股比例超過5%的隱形軍團是否在二級市場吸籌并不清楚。

　　貝恩投資有關人士表示，不排除在轉股的同時也開始在二級市場或場外交易的方式來繼續增持國美電器的股份。

　　攤牌前的最后時刻，國美電器董事局依然在釋放利好消息，除新開門店外，其與三星電子剛簽署的兩年300億元的大單等都給投資者一定信心。形勢已經開始明朗化。