陳曉 鄒曉春接受央視專訪談國美爭奪戰

　　(主編：熊曼琳編導：李想 攝像：樊金峰 樊建恩 李培)

　　今天我們來關注國美電器控制權之爭。這場短兵相接、火藥味十足的商戰從爆發到現在已經過去了一個多月，火爆程度有增無減。對陣雙方，一方是以國美電器前任主席黃光裕及其家族為核心的大股東，另一方則是以國美電器現任董事局主席陳曉為代表的管理層。最新消息說，雙方將在9月28日召開的臨時股東大會上展開最后決戰，一分輸贏。同在國美一個屋檐下的雙方為何今天會反目？控制權之爭背后隱藏著什么秘密？已經被大股東方面提名擔任執行董事的神秘人物鄒曉春和國美董事局主席陳曉分別接受了《經濟半小時》欄目的專訪，細說其中緣由。我們先來回顧一下事件的前前后后。

　　2010年8月，盛夏的北京，位于東四環鵬潤大廈的國美電器總部，氣氛或許比外面的天氣還要燥熱。

　　8月4日晚7時30分，國美電器董事局主席陳曉收到了創始人兼大股東黃光裕的代表公司發來的信函，要求召集臨時股東大會，并審議撤銷股東周年大會通過的一般授權，撤銷陳曉的執行董事及董事局主席職務，撤銷孫一丁的執行董事職務，提名鄒曉春、黃燕虹為公司執行董事。

　　而在監獄等待二審的黃光裕也許未曾想到，不到24小時，陳曉就毫不客氣地攤牌，8月5日，國美電器向香港特別行政區高等法院提起訴訟，要求黃光裕就2008年1月及2月前后回購公司股份中被指稱的違反公司董事的信托責任及信任的行為，向國美作出賠償。

　　兩天的時間，一份動議和一則起訴，把黃光裕和陳曉推向了一輪對決的舞臺中央，一場獄內獄外的交戰在這個盛夏凌空打響。

　　陳曉 國美電器董事局主席 執行董事

　　陳曉：這是一種黃先生強烈的這種個人控制欲望，想凌駕于公司之上，而這個方式今天的國美是不能接受的。

　　陳曉，現任國美電器董事局主席。1996年創建上海永樂家電。2005年10月，永樂在香港上市。2006年7月，國美電器宣布并購永樂家電，隨后進入國美電器擔任總裁。黃光裕入獄以后，成為國美董事局主席。

　　鄒曉春 國美電器執行董事候選人

　　鄒曉春：他(陳曉)的言行已經代表不了我們的利益，保護不了我們的利益，而是很明顯的公開的發表說要踢走大股東(黃光裕)，這明顯是我們不能接受的。

　　鄒曉春，國美電器執行董事候選人、黃氏家族代言人、律師。在上市公司中關村董事長許鐘民與黃光裕一起涉嫌經濟犯罪被羈押后，獲委任為中關村副董事長主持日常工作，更被媒體譽為陳曉的“潛在接替者”。

　　如果我們把時鐘往回撥四年，這是2006年8月6日一段電視節目，那時的黃光裕和陳曉，剛剛完成了中國家電史上最大的一宗連鎖企業并購案，態度友好、氣氛融洽。

　　主持人：很多業界的朋友包括媒體的朋友，都認為國美和永樂的合并特別像一場婚姻。聽到這個消息你的反應是什么？

　　黃光裕：我覺得這個評價是很準確的。

　　主持人：很準確，是吧。陳先生是不是也覺得很準確？

　　陳曉：應該是了，我們可能未來還要共同生活。

　　在這之后，陳曉便受邀擔任總裁，成為國美電器的二號人物。在鵬潤大廈18層，他和黃光裕的辦公室完全對稱，一樣大小，一樣豪華；一樣的名車座駕；黃光裕在任何場合從來不說國美收購了永樂，而是“國美永樂合并”；他甚至考慮到陳曉是南方人，可能吃不慣北方的飲食，因此特地囑咐家里的廚師每天多做一份。那時的陳曉與黃光裕可謂相交甚歡，陳曉曾謙虛地對媒體說：“我是以職業經理人的心態到國美工作的。”而黃光裕更是公開表示，再也找不到比陳曉更合適的總裁人選。

　　可是四年之后，為什么昔日的蜜月與情意蕩然無存？從競爭對手到并肩作戰，從惺惺相惜到公開決裂，雙方究竟上演了怎樣的糾葛？這還要從2008年底，黃光裕入獄后說起。當時的國美四面楚歌，供應商不再供貨，銀行停止貸款，資金鏈嚴重危機，融資成為燃眉之急。

　　陳曉：就是說沒有融資的話就可能那個時點上就沒有國美了。

　　當時負責尋找投資者的陳曉告訴記者，在與華平、KKR、貝恩、黑石、凱雷等眾多投資者接觸后，2009年6月，最終國美和貝恩資本達成協議，貝恩以 18.04億港元認購國美新發行的七年期可換股債券，初步化解了自黃光裕被捕以來的現金流危機。然而，這卻成為了黃光裕和陳曉走向決裂的起點所在，問題的關鍵還在于協議的附加條款。

　　這些條款包括：首先，國美電器需確保貝恩資本的三位董事人選加入國美董事會，否則屬于國美違約；其次，與現有核心團隊綁定，如果現任董事會中陳曉、王俊洲、魏秋立三個執行董事中兩個被免職，也屬國美違約。以上兩項一旦違約，貝恩資本有權要求國美電器以1.5倍的代價即24億元贖回可轉債。

　　鄒曉春：貝恩作為一個財務投資者他就提出了三名非執董的名額，還有一個，還要指定一個獨立董事，那在這種情況下，有沒有考慮，那大股東他要指定多少名董事，還有摩根斯坦利、JP摩根、富達這些股東，是不是也要派董事進來？

　　隨著再融資協議交割完畢，2009年8月3日，國美董事會宣布委任貝恩資本的竺稼先生、雷彥先生及王勵弘女士為非執行董事。至此，在公司董事會成員不得超過11人的前提下，國美董事會由5名來自國美電器的執行董事、3名來自貝恩資本的非執行董事以及3名獨立非執行董事組成。

　　鄒曉春：就是數量如此之多而且還捆綁管理層這就已經超過了財務投資者對自己投資安全的這種需求，就很明顯有控制公司的這個意圖。作為企業領導人陳曉先生來講，他不能夠去答應這些要求，因為我覺得作為一個董事局主席他要考慮平衡。

　　但陳曉并不認同這種說法，他告訴記者，貝恩在世界很多地方投資都有類似的條款，并非只針對國美，而且，在當時眾多投資者中，能接受大股東股權比例如此之高且不被攤薄的，只有貝恩一家。

　　陳曉：正因為他們(貝恩)放棄了類似的要求，實際上對企業的治理的透明度，治理的這種結構的環境變化就有了要求，也就是說他們要更多的董事的席位來確保在公司在治理上是規范的有序的、透明的、公正的，那么這個實際上也是一個相對合理的條件。

　　記者：像這種重大融資的審批權是應該屬于股東大會還是屬于董事會？

　　陳曉：那么像貝恩投資這樣一個當時這樣一個投資的一個范圍，那么完全在董事會的權利范圍之中，也就是說股東大會已經授權給董事會了。

　　但在鄒曉春看來，雖然擁有授權，但陳曉在談判和擬定合同具體條款時并沒有與大股東進行必要的溝通，許多被黃光裕認為是損害大股東權益的條款就這樣簽訂了。

　　鄒曉春：陳曉先生不但包攬了董事局也包攬了大股東，所以才造成了大股東對這次發股融債有很大的意見。

　　陳曉：從那個時點上我們了解到的情況是大股東，(認為)只要能救活公司，什么樣的方案都可以用。

　　記者：那么對于融資的具體條款他(黃光裕)知不知道？

　　陳曉：在第一時間上他根本就不需要知道。

　　但身陷囹圄的黃光裕還是知道了這樣一份對他不利的合同，在第二年的國美電器股東周年大會上，他在12項決議中連續投出5項否決票，包括否決董事會任命貝恩資本竺稼等三人為非執行董事。黃光裕的這一做法差點讓國美違約并付出高達24億元的賠償代價。

　　在黃光裕看來，以陳曉為首的國美董事會對大股東不負責任，他用投票表達心中的不滿，而陳曉卻認為，這是黃光裕對董事會的不信任和對國美的不負責任。當晚，國美電器緊急召開董事會否決了股東投票，強行委任貝恩三名董事加入董事會。就此，黃光裕與陳曉的矛盾完全公開化。

　　記者：股東大會在公司擁有最高的權力，董事會只是一個執行機構，那么在我們看來國美董事會的角色似乎已經發生了一個變化？

　　陳曉：當然這個大陸的法律體系和英美法律體系還是有一些區別，從我們這個百慕大公司的《公司法》的角度來看的話，那么董事會它是有這個權力在董事會的這個董事組成不滿額的情況下，董事會有權力來推薦董事。

　　根據我國《公司法》的規定，股東大會是公司最高權力機關，股東大會通過的決議只要不違法，董事會都無權改變。但是，國美電器是一家在百慕大群島注冊、在香港上市的公司，因此遵循的是百慕大的《公司法》。

　　鄒曉春：百慕大的《公司法》它也沒有對這種情況做出一個詳細的規定。第二我覺得就是陳曉先生對股東大會決議總是對的這個資本市場的規則不尊重。

　　盡管大股東反對，但貝恩的3位非執行董事還是走馬上任了。兩個月后，也就是2009年7月，新的國美董事會推出了高管期權激勵計劃。國美電器宣布把占現有已發行股本約3%的股權授予105名高管，激勵范圍覆蓋了副總監以上級別。

　　陳曉：特別在歐美這種成熟的市場上，這是一個司空見慣的激勵團隊為公司為股東創造更大價值的一個工具。

　　但在黃光裕看來，陳曉推出期權激勵的主要目的并不是為了激勵團隊，而是收買人心。而人們也的確看到了國美高管們的態度、角色的巨大變化。當初和陳曉一樣被大股東黃光裕推薦進國美董事會的另外兩名董事王俊洲、魏秋立也站到了陳曉那邊，而他們曾經深得黃光裕的信任，黃光裕入獄后更是代持他的簽字權。8月12日，國美五位高管更是罕見地坐在了一起：副總裁李俊濤、孫一丁、何陽青、牟貴先和首席財務官方巍，他們眾口一詞的是，與陳曉共進退。

　　此時的黃光裕，已經感受到國美正離開自己的控制越來越遠。在雙方你來我往的公開信中，黃光裕方面指責陳曉“慷股東之慨”，不按業績考核，盲目給部分管理人員期權，變相收買人心；而陳曉方面的回應則是：基于穩定高管團隊，更是獎勵相當一部分高管長期在公司服務以及在此次危機中的突出表現。

　　鄒曉春：國美2004年上市之后就一直對期權激勵的方案在進行研究，并且在2007年的股東大會上授權董事會來制定方案，所以根本就不存在大股東反對期權的問題。

　　記者：既然這個期權激勵是早在2007年股東大會就獲得這樣的通過了，那為什么在2008年大股東入獄之前，都沒有讓高管有染指期權的機會呢？

　　鄒曉春：期權它推出是一個很重要的一個制度，任何公司在推出都是要做詳細調研的，這一點可以從蘇寧也可以得到驗證。而陳曉在這方面就做得是非常不好。他很匆忙的就推出了這個期權方案，也沒有跟大股東溝通。

　　記者：可能相比于大股東，陳曉更懂得分享，更懂得運用現代企業制度這種激勵模式去聚攏人心？

　　鄒曉春：我覺得這個是一種誤解。就是大家都知道國美這個團隊20多年都一直是比較穩定的，那就肯定是證明在期權制之前的一些激勵手段是有效的，否則就達不到一個穩定的效果。

　　盡管鄒曉春和陳曉是分別接受我們的采訪，但他們在鏡頭前仍然你來我往，唇槍舌劍，激烈程度不亞于一場面對面的辯論會。雙方講述的各個細節，可以說公有公理、婆有婆理，讓人一時難斷是非。但這場控制權之爭的勝負揭曉日，已經被定格在了9月28日。國美電器各大機構投資者們很可能會在那天的臨時股東大會上作出最后決定。

　　圍繞國美電器展開的這場控制權之爭，情節跌宕起伏，關系錯綜復雜，其中既包含了黃光裕家族和陳曉及管理層之間的個人恩怨，又引發了公司治理結構中一系列敏感微妙的矛盾，在外人看來，這場商戰的精彩程度不亞于電視連續劇。那么，為了在9月28日的臨時股東會上贏得主動，雙方又打出了哪些制勝牌呢？一起來看看。

　　要想清楚地了解國美內戰的實質，那么就一定要知道國美電器的股權結構。根據國美電器2009年年報，作為國美電器第一大股東的黃光裕與其妻子杜鵑持有國美電器33.98%的股權，貝恩資本則持股10.81%為第二大股東；摩根大通持股9.01%；摩根士丹利持股6.6%；陳曉則持股1.47%。

　　根據百慕大的法律規定，股東大會的重大事項均需三分之二以上股東表決通過。這就意味著，當某位股東的股份大于總股本的三分之一時，他就擁有了否決權，可以否決任何一項決議。為此黃光裕必須守住目前的近34%的底線。此外，如果想順利通過某項重大決議，同樣也必須獲得三分之二股東的通過。在國美，機構投資者占到了44.84%。這些機構投資者的意見將最終決定國美控制權戰爭的勝負。為了進一步爭取機構投資者的支持從而獲得更大比例的控制權，黃光裕和陳曉的競爭也越演越烈。

　　2010年8月23日18時30分，香港中環四季酒店4樓，國美電器中期業績發布會準時開始。

　　方巍 國美電器代理首席財務官

　　方巍：2010年上年半，集團各項財務數據顯示，國美業績創自08年末以來最好的記錄。

　　一如外界所料，國美電器交出了一份漂亮的中期財報，彰顯了陳曉以及高管團隊在逆境中高歌猛進的能力，被譽為國美爭權戰的首個關鍵籌碼，陳曉“將投資收益率放到第一位”的立場，在機構投資者面前也頗具優勢。

　　陳曉：(貝恩)計劃將在特別股東大會召開之前對其所持有的可轉換債券進行換股，換股后，貝恩在國美的持股比例將上升至9.8%。

　　貝恩的轉股，意味著黃光裕家族擁有的投票權，將由33.98%攤薄至30.67%。而陳曉加貝恩的組合將在9月28日臨時股東大會上直接掌握約12%的投票權，而十大機構投資者合共持有攤薄后的股權約23.2%，也就是說，如果陳曉爭取到了絕大多數機構投資者的支持，他們即可超越黃光裕所持的股權，那么陳曉將在股東大會上穩操勝券。

　　但是，就在第二天，黃光裕方面迅速做出回應。8月24日及25日，黃光裕控制的公司透過公開市場斥資2.91億元增持國美0.8%股權，8月30日及31日再斥資4億元增持1.7705億股國美股份，相當于1.176%股權，至此，黃光裕持有的國美股權增至約35.98%，擴大了對陳曉所掌握股權的優勢，也意味著陳曉和貝恩將需要花更多的精力來爭取更多的機構投資者才有可能打贏這場爭取戰。

　　鄒曉春：黃光裕先生的產業很多，資產很龐大，除了國美電器以外他也有地產方面的投資，他名下也有上市公司中關村，從那個他在近期增持不超過2%的股份來看他是有資金調配能力的。

　　大戰前夜，任何風吹草動都有可能改變雙方的實力對比。就在陳曉帶隊的國美管理層還在國外進行投資者路演之際。8月30日，黃光裕案終審在北京市高級人民法院宣判：黃光裕妻子杜鵑被判處有期徒刑三年緩期三年執行，并當庭釋放。原國美電器決策委員會發展戰略研究室主任胡剛曾和杜鵑共事，他告訴記者，杜鵑作風干練、做事得體、英語流利，曾是國美與機構投資者溝通的重要渠道。她的回歸無疑是黃光裕手中突增的一張王牌。

　　胡剛 

　　原國美電器決策委員會發展戰略研究室主任 現江蘇新日電動車股份有限公司副總經理

　　胡剛：杜鵑的回歸，意味著一個實力派主將的出現。那么因為國美電器一直質疑黃氏家族人員的問題，那么現在杜娟的回歸把這個問題已經消減了很多了。

　　但是，即便擁有了杜鵑這張王牌，黃光裕方面依然不輕松。因為‘增發牌’才是陳曉手中真正的殺手锏。從2005年開始，在當時還是黃光裕主持下的國美董事會就開始享有股東大會授權的“20%的配發、發行及買賣公司股份的一般授權”。而現在，如果以陳曉為首的國美董事會在9月28日股東大會之前增發20%股份，作為大股東的黃光裕將會面臨巨大壓力。

　　因為如果以現有股東按持股比例認購，并以過往5日的收盤價之平均價2.292港幣計算，黃光裕至少需要籌措24.7億港元的現金才能保持他現有的股權比例；而如果國美董事會以“定向增發”的方式增發，指定新股購買對象，那么黃光裕很可能會被排除在外，這樣，他現在所持有的35.98%的國美股權將在增發后被攤薄至29.9%。而股權一旦被降至30%以下，按照香港上市條例，如果他想要增持到30%以上則將觸發全面收購要約。

　　鄒曉春：我們現在所擔心的就是陳曉在為踢走大股東而增發，這是不可能容忍的。

　　在8月23日的國美電器中期業績發布會上，對于“是否增發”、“何時增發”、“如何增發”，陳曉諱莫如深。

　　陳曉：關于增發，公司到現在為止沒有任何決定。

　　盡管陳曉并沒有就增發問題給出一個明確的答案，但是當天晚上國美董事會公布的“新五年計劃”資金需求高達70至100億元，似乎又表明了增發不可避免。

　　記者：我們剛才提到國美目前現金流是59.9億，就不到60億元，那這樣看來的話，我們覺得這確實里面存在一個資金的缺口？

　　鄒先生：第一這個資本計劃不管合理不合理，它都不是一次性投入的。第二公司每年都是有現金有利潤的；除了利潤之外，在企業經營當中它有一些現金流回來，所以通過這方面的原因，增發都在將來的一段時間之內都是沒有必要的。

　　8月27日，黃光裕方面發表申明，堅決反對在目前國美資金充裕的情況下，在召開特別股東大會前進行增發。如果執意增發，要求認購根據現有發行授權可能發行的股份總數55%至65%的股份，甚至黃光裕開出的認購價比增發價溢價5%。而對此，國美董事會回應說，目前并沒有作出任何發行股份的決定；另一方面，作為本公司的主要股東及關連人士，黃先生及其聯系人士實際上不能按其所要求的方式參與根據一般授權作出的股份發行。

　　隨著9月28日的臨近，相信圍繞國美的這場爭奪戰還會爆出更多的新聞猛料，還會發生很多讓人目不暇接的商戰招術，但無論是黃光裕還是陳曉，無論誰最終拿到了國美的控制權，他們可能都不是贏家。黃光裕已經為他當時的制度設計的缺陷付出了慘痛代價，即便他以大股東的身份重新奪回控制權，他也需要重塑國美在投資者和消費者心目是的形象，這需要花費巨大的時間成本和金錢成本；而如果陳曉繼續掌控了國美，同樣，如何排除大股東的干擾讓國美走上平穩的軌道，以及如何解答社會輿論對他這位職業經理人踢走大股東的質疑，陳曉繼續經營國美的道路也不會平坦。對于旁觀者來說，這一事件更是值得我們細細品味，尤其是我們的企業所有者和經營管理者，我們該如何設計企業的股權結構、管理規范，而避免出現大股東與管理團隊的沖突，國美之爭里面其實有許多東西都值得借鑒和思考。