你死我活的決戰前夜，黃氏家族再施殺手锏，372間非上市門面店到底是絕殺籌碼？還是要挾的本錢？絕招出完，決戰董事會的秘密揭開——為了利用董事會控制權長久套現，黃氏家族只有一個選擇：干掉陳曉。

　　【《證券市場周刊》記者 李德林】8月27日，黃氏家族向國美電器董事會發出了書面通牒：9月28日，國美電器大股東跟董事會對決。一旦黃氏家族失敗，黃氏家族將收回托管給上市公司的372家非上市門面店。黃氏家族給《證券市場周刊》的一份聲明中強調，終止管理層代管的通知，是對個別董事的職業道德和經營管理水平不再信任。

　　“非上市門面店就是黃氏家族的自留地，這塊自留地一開始沒有做好，卻在不斷做大，早已影響到上市公司的門面店布局。”國美電器一位高管認為，如果黃氏家族真回收非上市門面店，這樣大股東將跟上市公司展開同業搏殺。

　　撥開雙方爭斗的迷霧，國美內斗雙方都希望掌握董事會控制權，而隱藏在董事會控制權背后的，是非上市門面店無窮盡的擴張與大股東不斷套現的命運抉擇。

　　黃氏家族沖冠一怒 意欲收回372間門面店

　　黃氏家族跟陳曉的決斗中，從8月5日開始雙方不斷釋放手上的底牌。8月27日，一張地球人都知道的底牌被黃氏家族翻開了——國美集團372家非上市門面店。當天，黃氏家族向董事會提出了有條件終止代管通知。

　　國美電器一位高管介紹，當初國美電器香港借殼上市，以部分門面店效益不佳為由沒有一次性裝入上市公司，這部分非上市門面店一直是上市公司管理層托管經營。兩套牌子一套人馬的經營模式，還有一個重要的原因是黃光裕在借殼上市的時候，擔心將來失去對上市公司的控制權，留下一部分門面店不上市，將來可以打包這部分資產尋求新的上市路徑。

　　國美電器2004年上市時，全國37個城市的135家門店中，黃光裕將其中22個城市的96家門店裝入上市公司，剩余15個城市的39家門店由黃光裕個人掌控。上市公司托管期間，由于上市公司資本屬性是外資，非上市門面店是內資，所以管理層并沒有考慮這樣會跟上市公司存在同業競爭，而是在托管期間加速開店。到目前為止，當年的39家已擴大到372家。

　　黃氏家族公布的非上市門面店財報顯示，2010年上半年實現銷售額96.17億元。而國美電器董事會一位成員在談到店面擴張的時候，還專門提到2010年上市公司計劃開店80家，非上市部分開店40家。

　　8月27日，黃氏家族提出若9月28日特別股東大會上，大股東的動議全部未獲得通過，黃氏家族控股的北京國美電器有限公司將自2010年10月31日起終止國美電器上市公司對大股東所擁有的非上市門店的委托經營授權，自2010年11月1日起自行管理非上市業務。

　　非上市門面店 是絕殺籌碼還是失策的要挾？

　　這是現在市場上公認的黃氏家族跟陳曉對決的一張牌，因為這部分資產一旦注入上市公司，國美電器上市公司擁有的門面店數量將一下提高50%。黃氏家族通牒收回的話，那么不排除他們將這部分資產重新打包上市。這樣一來，上市公司無疑迎來一個孿生的競爭對手，這將是國美電器機構投資者最忌憚的一個結局。

　　黃氏家族的絕殺籌碼一出，國美電器迅速作出反擊：2009年上市公司向非上市公司收取的管理費用約為2.335億元人民幣，占上市公司收入的0.5%，但履行管理義務消耗了上市公司大量內部資源，從中長期看，上市公司將從終止協議中獲益，并不存在實際威脅。

　　天下嘩然，黃氏家族是在威脅機構投資者嗎？

　　“我看了黃氏家族的這個舉動，我很失望，這是對管理層的不信任還是威脅投資者？”一位持有國美電器股權的投資者一開始言之鑿鑿要支持黃光裕，可是再次跟記者溝通時顯得很失望，“非上市門面店跟上市公司沒有關系，只是黃氏家族的自留地，這個時候如此舉動，非明智之舉。”

　　黃氏家族給本刊的聲明中強調：大股東不認可國美電器目前的戰略發展方向，并對個別董事的職業道德和經營管理水平不再信任。大股東在8月4日給董事會的函件中和后來的各種表態中都已經明確表示了對公司目前經營狀況和未來發展的深度擔憂。大股東相信，如果9月28日動議未獲得通過，大股東的權益極有可能遭受不公正的待遇和不必要的損失。

　　掌控董事會 就掌握了套現命運

　　“黃氏家族跟陳曉爭什么？”國美電器董事會一位成員沉默了一會兒，緩緩地告訴記者，內斗跟道義、律法、股權沒有關系，重要的是董事會席位的控制，因為黃氏家族一旦掌握了董事會，非上市門面店自留地套現主動權就掌握在黃氏家族手上。

　　國內兩大家電零售連鎖巨頭國美電器跟蘇寧電器，一個在香港借殼，一個在深交所IPO。蘇寧的老板張近東握有上市公司48%的股權，他跟黃光裕不一樣的是，他將所有門面店裝入了上市公司，他也沒有黃光裕那樣高位讓上市公司回購股份，低位讓上市公司配售股份的幸福生活。

　　在香港，黃氏家族可以盡情展現資本市場高拋低吸的財技，一個重要的前提條件就是黃氏家族必須掌控國美電器董事會。因為香港《公司法》規定，董事會擁有一項重要的權力那就是股票市場的控制力。黃氏家族掌控董事會就可以通過一般授權進行回購、配股等操作套現。

　　“一個負責人的大股東，應該跟上市公司避免同業競爭，黃光裕控制的非上市門面店卻在不斷地擴大數量，影響了上市公司全體股東的利益。”國美電器一位高管層很無奈地告訴記者，張近東為什么不留自留地來跟上市公司其他股東博弈？

　　大股東套現不斷 投資者忌諱割韭菜

　　根源在兩家公司的擴張模式不一樣。

　　張近東身為蘇寧電器老板，為了籠絡人才，在蘇寧電器各地分公司中，給分公司總經理10%～25%不等的股權，讓各地分公司的管理層跟蘇寧電器一起成長。更為重要的是，蘇寧電器的股東們不用擔心股權被稀釋，沒有自留地的張近東推行分紅送股的模式，只要是股東都有均等的機會，也就不用擔心自己的股權被稀釋。

　　從2004年到現在，黃氏家族累計通過上市公司套現超過180億港元。持股比例高，黃光裕就通過二級市場拋售，或者讓上市公司回購，進行大量的套現。回購股份會導致上市公司股價下跌、現金流短缺，那樣一來上市公司需要融資，黃氏家族如果控制董事會，就可以在低位進行配股。

　　記者了解到，目前黃氏家族控制的非上市門面店除了國美品牌的372家，還有53家大中方面的門面店，整體的資產規模達到125.38億元。對于現在持有國美電器34.78%股權的黃氏家族來說，將非上市門面店在低位裝入上市公司，黃氏家族可以獲得更多的股份，那樣對上市公司的控股比例也就會大幅度提高。

　　黃氏家族掌握了董事會控制權的話，完全可以通過定向增發等模式，在國美電器股價處于低位的時候，用非上市門面店作對價可獲更多的股票對價。

　　一位國美電器股東跟記者聊天時提出自己的憂慮，如果黃氏家族控制董事會，并將非上市門面店裝入上市公司后，黃氏家族還繼續開非上市門面店，那就跟割韭菜一樣，黃氏家族就可以反反復復通過低位裝入、高位套現的模式來操縱全體投資人的利益。

　　更為重要的是，這部分資產低位裝入，從大股東過往的套現行為看，完全可能讓上市公司回購股份，最后全體股東為黃氏家族自留地套現買單。令黃氏家族失望的是，陳曉掌握的董事會卻在年初宣布無限期擱置裝入計劃，這無疑讓黃氏家族的自留地計劃變成漫長的等待。