每經記者 謝曉萍 郎振 發自北京

　　在黃氏家族與國美董事局對決的巔峰時刻，8月31日中午，黃光裕家族知情人士 (以下簡稱黃系知情人士)在北京一家咖啡館接受了《每日經濟新聞》記者的獨家專訪。

　　大股東一直在爭取機構

　　NBD：現在大股東是否與機構進行了接觸和溝通？機構方面有什么樣的表態？

　　黃系知情人士：一直在爭取機構股東，現在機構的態度一直都很曖昧。大股東與很多機構都有比較良好的溝通，都很友好。但是我們相信，真正的決定還要等9月28日 (股東大會)投票的那一刻。投資者都在關注這場紛爭，不排除有投資者采取中立的態度，孰重孰輕投資者都會判斷得很清楚。

　　NBD：貝恩資本作為財務投資者，已經明確表態要在9月28日之前將所持國美債務轉股，如何看待貝恩這一做法？

　　黃系知情人士：我們與一些機構投資者交換過貝恩的看法，他們也都很不理解貝恩現在的做法。大股東對貝恩曾經有過這樣一種判斷，認為貝恩不會參與到大股東對國美重組董事會的事件中來。但是現在貝恩要轉股，說實話，具體轉股的時間只有貝恩自己知道。我覺得貝恩也在看形勢的，如果要轉，9月26號轉也是來得及的，這個流程很快就可以完成。

　　貝恩就是綁定了國美

　　NBD：此前陳曉和貝恩的竺稼都表示，協議中僅有保護性條款，并沒有所謂的“綁定”之說？

　　黃系知情人士：沒有綁定的概念就是一份協議，是與公司簽訂，與任何個人都沒有關系。但是在國美與貝恩的協議中，里面數次出現陳曉的名字，按道理，他的名字出現在簽字的地方就可以了，幾條最為明顯的與陳曉的相關條款就是最好的例證。其實，貝恩就是綁定了國美。

　　在國美的中期業績發布會上我們可以看到一個奇怪的現象，絕大多數股東都沒有出席，但是貝恩去了。即便現在貝恩還不是國美的股東，而是一個債權人。貝恩可以以非執行董事的身份參加會議，但是中期業績是管理層在向廣大投資者和全社會來匯報自己成績，如果貝恩不是在綁定國美，那么他為什么一邊參加會議，同時又宣布債轉股呢？

　　NBD：如果貝恩在9月28日之前進行轉股，那會對其自身有什么影響？

　　黃系知情人士：貝恩現在背離了自己的行業慣例，直接進入到公司的紛爭中來。將來他也會參與到其他投資當中，對方很可能會警惕，貝恩是否要侵占大股東的地位呢？實質上，債務投資者本身在一個公司管理層上的介入程度通常都是非常淺的，但是貝恩作為一個債務投資者在董事會里面占了四個席位，因為協議里面有約定——有一個獨立非執行董事是由他來指定的，這個人是ThomasJosephManning，即國美現任的獨立非執行董事。國美在協議里面向貝恩資本承諾，要促成貝恩任命的3名非執行董事及貝恩資本在交割前提名的一名人員擔任獨立董事，并在股東年度大會上將其選為公司董事。

　　貝恩這樣做讓人難以理解，因為一名獨立非執行董事是由他們推薦的。獨立非執行董事應該是和所有的股東都沒有關系，超然于公司股東利益紛爭之外，他既然由貝恩指定，又如何做到完全獨立？這個信息國美董事會始終都沒有對外披露。這樣的結果就影響其他股東的主張的表達。

　　NBD：您怎么看待這個條款呢？

　　黃系知情人士：可以毫不客氣地說，貝恩對于國美的各項條款是極其苛刻的。首先，在國美出現資金緊張的時候，以每股1.1港元的價格引入15.9億元港元，按照當時的權益來說，可以獲得對應的10.81%的股份。也就是說，國美用10.81%的可能進行轉換的股份換來了15.9億港元的融資，這筆融資每年都要付出相當的利息作為代價；其次，貝恩擁有一項可轉股的權利；第三，貝恩綁定了陳曉、王俊洲和魏秋立三名高管，自己又派出了三名非執行董事；最后，他們還要推舉一名獨立非執行董事。

　　國美明年的日子會非常難過

　　NBD：對于董事會做出的國美未來發展規劃，您怎么看？

　　黃系知情人士：事實上，我們認為明年國美日子很難過，從宏觀層面來說，如果上市和非上市(門店)還在一起，那么全國性的布局還保留著。今年的規模增長嚴重受限 (關店過多)，今年一定是在減少了很多投入的情況下，拿出了一個“粉飾”報表，他們選擇這個時間就是為了爭取投資者。投資者現在心里很清楚！

　　NBD：目前大股東黃光裕方面對于這場爭奪有什么看法？

　　黃系知情人士：從現在來看，只有大股東可選擇的路是最少的，貝恩也好、陳曉也好，都可以隨時走，而黃光裕不行，一方面是作為創始人心理上不愿意走，另外一方面，也沒有人可以接盤。國美股價低了，損失最大的永遠是大股東。

　　NBD：如何看待372家門店的問題？

　　黃系知情人士：372家店是一個懸案，所有人都在議論。如果9月28日以后個別董事仍然留任，那么就不能再交給自己不信任的人來管理，這是大股東要提前說清楚的問題。講清楚了以后，大家才能在這個基礎上討論。

　　這不是大股東的脅迫，董事會可以不同意，但是大股東要表達自己看法。這可能會造成市場人為的割裂！其實在黃光裕的心里，沒有上市與非上市的概念，全都是一樣，品牌、團隊都一樣，只是在法理上有所不同。一定要劃江而治嗎？

　　NBD：國美方面認為，非上市門店不會對國美產生什么影響，對于大股東而言，要經營好非上市門店也將遇到很多挑戰，您怎么看？

　　黃系知情人士：連體嬰兒分離以后，說自己會更健康，不可能！即使分開以后，大股東要重新造一個系統，這對大股東不難，本身就有強大的基礎，團隊還在。

　　增發將損害所有老股東的權益

　　NBD：在特別股東大會之前，你們會做什么？

　　黃系知情人士：接下來，我們就是等。現在沒有拜見太多的機構，對于我們來說，我們相信廣大投資者會為了共同的國美做出理性而正確的選擇。以大股東目前的能力和誠意，定能找到足夠的支持者。

　　NBD：你們最擔心的是什么？

　　黃系知情人士：對于大股東來說，目前最不可控的就是增發，增發將損害所有老股東的權益，而損害大股東的權益是最大的。如果執意要增發，他們為了“去黃”，也是不惜損害所有股東的權益。大股東不同意增發，但如果增發也要參與，理論上來講，增發是不應該排斥老股東的。供股是所有股東都可以參與的。

　　NBD：對于國美內部的高管倒戈，有什么看法？杜鵑出來了，是否會扭轉局面？

　　黃系知情人士：目前國美管理層的局面主要取決于以下幾個因素：1.眼前利益；2.未來利益；3.5月18日是關鍵點，黃總判了14年，讓他們看不到希望了；4.整體氛圍裹挾了他們。

　　很有意思的是，在五個高管亮相之后，有高管找到媒體說，“我沒說過共進退。”其中的高管在國美都是很多年了，同黃光裕和國美有著極其深厚的友情。分歧是難以避免的，但是在大是大非面前，會看得準確。

　　NBD：有沒有想過9.28股東大會的結果？

　　黃系知情人士：全部通過、全不通過、部分通過都是有可能的。陳曉下來，孫一丁保留都是變數。但是我們相信，大股東發起的正當提議是能夠獲得通過的。

　　同步播報

　　非上市門店負債20億？黃光裕方面：有人惡意操作

　　每經記者 謝曉萍 郎振 發自北京

　　昨日，有媒體報道稱：國美非上市門店實際資產價值不容樂觀，負債已經高達20億元。針對上述信息，黃光裕方面昨日向《每日經濟新聞》表示，在這個特殊的時期，有人惡意制造并發布這種別有用心的、來源不清的信息，其背后操縱人和目的不言自明。

　　黃光裕方面：門店負債之說有人惡意操作

　　據媒體報道，國美非上市門店負債20億元，其中非上市門店的總資產為40億元左右，而各類銀行貸款和應付款達60億元上下，即凈負債約20億元。在上述40億元左右資產中，現金僅為8億元，其他資產6億，剩下的是不能立刻變現的25億元庫存。

　　該報道還引用一位 “核心人士”的表態，指出“黃光裕控制之下的372家‘非上市門店’與上市公司國美就是依附關系，非上市門店自身的財務狀況很差，終止合作相當于‘自殺’。”

　　就在此前，黃光裕通過其全資控股的北京國美電器有限公司，向國美電器董事會發出《關于附條件終止“非上市托管協議”的書面通知》，稱一旦9?28股東大會其要求罷免陳曉等動議未獲通過，北京國美將從今年11月起，自行管理非上市公司資產。

　　“在這個特殊的時期有人惡意制造并發布這種別有用心的、來源不清的信息，其背后操縱人和目的不言自明。”黃系核心人士在接受《每日經濟新聞》采訪時表示。

　　據《每日經濟新聞》了解，2010年上半年，國美上市門店數量為740家，銷售收入249億元；非上市部分門店共372家，實現銷售額96.17億元，其中北京國美是黃光裕運營非上市門店的公司。

　　“事實上，國美上市部分和非上市部分一直處于同一管理層的統一管理之下，為此每年還向上市公司繳納最高可達2.5億元的管理費。同時，國美非上市部分業務也要直接接受國際會計師事務所的統一審計，不存在報道中所說的這種情況。”上述人士稱。

　　國美供應廠商：結款賬期不存在差別對待

　　372家非上市門店是否真的負債20億元？成為媒體所稱的“大股東侵害上市公司利益的依附品”？

　　《每日經濟新聞》隨后致電國美管理層相關人士，該人士表示，對該報道不發表任何評論，而對于《每日經濟新聞》所咨詢的有關上市門店與非上市門店的具體資產情況，該人士也表示不便對外透露。

　　根據國美電器借殼之初便簽訂的“非競爭協議”，上市門店和非上市門店之間以“劃分區域”的方式共存，即其中一方在上市之前已經在“任何中國城市、直轄市、鎮或其他地點”設立零售門店，則另一方不被允許在同一地點進行競爭。

　　黃系核心人士對《每日經濟新聞》表示，當時黃光裕將優質的門店打包上市，就是為了照顧上市公司的利益，把一些利潤低、市場還亟待培養的門店劃為非上市部分，怎么又成了對上市公司的侵害呢？

　　《每日經濟新聞》記者獲悉，在未上市的門店中的確存在上述情況，其中包括大連、吉林、寧波、咸陽等均為“培育市場”，而且門店數量也是個位數。

　　此外，外界質疑黃光裕以國美整體作為談判籌碼之后，還要求供應商給上市公司和非上市門店不同的結款賬期，“比如上市公司需要在30天內結賬，非上市部分就可以拖到60天。”《每日經濟新聞》采訪的多家向國美供貨的廠商均否定了這一說法。

　　一位向國美供應空調的廠商代表對《每日經濟新聞》表示，在實際操作中，同國美合作并不區分上市與非上市公司，而且在談判和供貨上都是整體的，也不存在上市公司30天結賬，非上市公司60天結賬一說。

　　國美中層人士在接受 《每日經濟新聞》采訪時也表示，結賬時間沒有問題，都是按照合同中規定的期限，沒有具體到30天的說法，不同的供應商可能會有所差異。

　　該中層人士表示，和供應商進行談判的時候，有可能是以整個大區(如華北大區)為代表，也有可能是各地分公司自己獨立和供應商合作，“這也要看供應商的具體要求”。

　　前國美電器決策委員會發展戰略研究室兼經營管理研究室主任胡剛也對 《每日經濟新聞》表示，他在國美任職期間曾了解到，由于考慮到全體股東的利益，經常有非上市門店為上市公司做擔保向銀行貸款的事情發生，所以說非上市門店完全依附上市公司并不準確。

　　胡剛表示，非上市門店的作用是不容忽視的，要和蘇寧抗衡，對于目前的國美來說，一旦300多家門店撤走，將面臨在與供貨商、渠道商談判時失去籌碼的危險，“一個千家級別的企業和一個百家級別的企業，誰更有議價權？”他警告說，將來合作企業在推新品、產品營銷費用上勢必也會逐漸向蘇寧傾斜，這對國美是致命一擊。