本報(bào)記者 于華鵬 北京報(bào)道

　　8月23日，國(guó)美電器(00493.hk)2010年半年報(bào)新聞發(fā)布會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，陳曉幾度哽咽。這是8月4日國(guó)美起訴黃光裕以來(lái)，陳曉的首次公開(kāi)亮相。

　　會(huì)間，陳曉和竺稼分別表示引進(jìn)貝恩資本并未與陳“捆綁”，也未簽訂“苛刻”的條款。對(duì)此，黃光裕方面在接受本報(bào)記者采訪時(shí)表示，此前披露的條款內(nèi)容是客觀存在的協(xié)議內(nèi)容，不容質(zhì)疑。據(jù)其透露，協(xié)議不僅要求竺稼等3名非執(zhí)行董事入局，而且還要求“捆綁”董事會(huì)1名獨(dú)立非執(zhí)行董事名額。

　　由此，貝恩的“捆綁”質(zhì)疑再度陷入迷局。

　　陳曉否認(rèn)“捆綁”爭(zhēng)議

　　8月23日早間，國(guó)美電器宣布停牌，這讓下午即將披露的半年報(bào)陡升猜忌：報(bào)告會(huì)上將有重大決定公布？

　　不出所料，在如期公布半年業(yè)績(jī)的同時(shí)，國(guó)美電器董事會(huì)發(fā)布公告稱將于9月28日召開(kāi)黃光裕提議的特別股東大會(huì)，同時(shí)宣布貝恩資本將在股東大會(huì)召開(kāi)前將所持有的可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)為公司股份。

　　這兩項(xiàng)決定打破了雙方對(duì)決的現(xiàn)有局面。

　　如果陳曉拒絕召開(kāi)特別股東大會(huì)，黃光裕方面將可在24天內(nèi)召集股東召開(kāi)，也就是說(shuō)9月中旬左右即可召開(kāi)，但陳曉主動(dòng)提出召開(kāi)特別股東大會(huì)，并將時(shí)間“拖后”至9月28日，可以說(shuō)將時(shí)間掌握在了己方可控的區(qū)間，既為貝恩的轉(zhuǎn)股贏得了時(shí)間，也為下一步增發(fā)和路演爭(zhēng)取到了寶貴的時(shí)間。

　　不僅如此，在發(fā)布會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，陳曉和竺稼分別針對(duì)黃光裕方面指摘的引進(jìn)貝恩資本的捆綁問(wèn)題進(jìn)行了回應(yīng)。

　　陳曉主動(dòng)透露，為公司貸款做個(gè)人資產(chǎn)擔(dān)保發(fā)生在2009年初，系國(guó)美最需要資金的時(shí)候，當(dāng)時(shí)并沒(méi)有融資方案，也沒(méi)有貝恩的存在，所謂撤銷貸款擔(dān)保會(huì)引發(fā)對(duì)貝恩融資的違約賠款是完全不存在的。同時(shí)據(jù)其透露，這些貸款隨著國(guó)美逐漸走出危機(jī)，最晚將在今年9月初到期，屆時(shí)他將沒(méi)有必要繼續(xù)為國(guó)美提供貸款擔(dān)保，也不會(huì)再愿意為公司擔(dān)保。

　　竺稼也稱：“貝恩投資沒(méi)有捆綁任何人的利益，也沒(méi)有和誰(shuí)捆綁、共同進(jìn)退的約定。貝恩的角色一直是債權(quán)人，拿到的是可轉(zhuǎn)換債券，有一些條款要求我們能參與管理，也是私募股權(quán)投資的一貫做法。”

　　不僅如此，竺稼還表示，貝恩在全世界各地的投資都有董事會(huì)席位的要求，并非國(guó)美一家，而且協(xié)議中的條款雖有保護(hù)性條款，但都是“常規(guī)性的”。

　　“二人都是從側(cè)面進(jìn)行反擊，并未直接針對(duì)黃光裕方面指出的條款的真實(shí)性進(jìn)行反駁。”一位不愿具名的業(yè)內(nèi)分析人士表示，陳竺二人并未解釋那些保護(hù)性條款是否是黃方面指出的“苛刻”條款，而是進(jìn)行了“模糊”處理。

　　“至于是不是苛刻，是不是捆綁，誰(shuí)說(shuō)都不算數(shù)，要看它是不是客觀存在。”上述黃方人士表示，“像陳曉提出的此前就進(jìn)行了個(gè)人擔(dān)保的解釋，其實(shí)跟捆綁貝恩不是一回事，不能混談，事實(shí)是陳曉以個(gè)人名義為國(guó)美電器做貸款擔(dān)保，如果離職將會(huì)解除擔(dān)保。根據(jù)協(xié)議，只要在銀行出現(xiàn)1億元的不良貸款就屬于違約事件，貝恩即可獲得24億元。”

　　不僅如此，該人士還透露，在陳曉與貝恩簽訂的協(xié)議中，除了要求保證竺稼、Ian Andrew Reynolds和王勵(lì)弘作為董事會(huì)非執(zhí)行董事外，還要求擁有一名獨(dú)立非執(zhí)行董事的名額。

　　“由于獨(dú)董一般由公司直接聘任，所以并未引起太多關(guān)注。”黃光裕方面稱，該獨(dú)董即Thomas Joseph Manning。“11名董事會(huì)成員貝恩占了4個(gè)，這還不算苛刻嗎？哪個(gè)公司會(huì)同意這么多董事會(huì)席位的要求？”該人士反問(wèn)。

　　國(guó)美的利益局浮出

　　在8月23日的半年報(bào)新聞發(fā)布會(huì)上，半年報(bào)的業(yè)績(jī)并非最惹人關(guān)注，相反，貝恩資本在股東大會(huì)召開(kāi)前將所持有的可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)為公司股份成為該會(huì)的最重頭消息。

　　在上述分析人士看來(lái)，一般情況，財(cái)務(wù)投資人基本不會(huì)參與公司的“內(nèi)部”問(wèn)題，而且作為財(cái)務(wù)投資人，擁有可轉(zhuǎn)債是“進(jìn)可攻、退可守”的底牌，可轉(zhuǎn)債相比股份更為靈活，如果公司情況不妙，可隨時(shí)撤出，而轉(zhuǎn)為股份后將變得被動(dòng)。

　　“不僅如此，當(dāng)前外界對(duì)于陳曉和貝恩的關(guān)系有頗多猜忌，這個(gè)時(shí)候債轉(zhuǎn)股會(huì)放大這種猜忌。”該人士表示。

　　對(duì)此，竺稼在發(fā)布會(huì)上的解釋是：這次貝恩轉(zhuǎn)股后我們(持股比例)將達(dá)到9.8%，但不會(huì)成為第一大股東。我們?cè)诠�司關(guān)鍵時(shí)刻能參與投票，與其他股東利益一致，這是我們轉(zhuǎn)股的原因。從竺稼的話中不難看出貝恩角色的轉(zhuǎn)換，從債權(quán)人到股東，而且表明了貝恩將與其他股東利益一致。

　　但耐人尋味的是，竺稼提出的股東并未指明是陳黃之爭(zhēng)的大股東還是所有股東。

　　“當(dāng)下的矛盾是大股東和董事會(huì)之間利益爭(zhēng)奪，竺稼債轉(zhuǎn)股后作為股東理論上應(yīng)該與黃的利益一致，而且作為長(zhǎng)期的財(cái)務(wù)投資者，貝恩的目的是對(duì)國(guó)美的投資有回報(bào)，貝恩的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益是和大股東一致的。”上述分析人士表示，“因?yàn)楣芾韺涌梢該Q免，但是大股東不會(huì)輕易放棄國(guó)美。”

　　不過(guò)當(dāng)前，外界對(duì)于貝恩的角色位置，更多的是放在了陳曉一邊。無(wú)論是引進(jìn)時(shí)涉嫌的“苛刻”條款，還是不同場(chǎng)合的發(fā)言一致，都表明貝恩在下月的特別股東大會(huì)上極有可能投大股東提議撤銷陳等人職務(wù)的“反對(duì)票”。

　　陳黃之爭(zhēng)的關(guān)鍵：增發(fā)

　　如果僅僅是貝恩債轉(zhuǎn)股，黃光裕方面在特別股東大會(huì)上的勝算比較大，但一旦增發(fā)，局勢(shì)將不明朗，陳黃之爭(zhēng)的輸贏難定。

　　據(jù)記者粗算，如果定向增發(fā)20%股權(quán)，貝恩除債轉(zhuǎn)股外還將得到10%的股份，加上陳曉和另外機(jī)構(gòu)持有的10%，其控股比例將達(dá)到24.76%，而黃光裕方面的股份將降低為25.9%，二者相差無(wú)幾。

　　而有消息稱，陳曉方正積極爭(zhēng)取另外10%的買家。

　　無(wú)獨(dú)有偶，在半年報(bào)的新聞發(fā)布會(huì)間陳曉透露了5年計(jì)劃的路演路線：國(guó)美電器董事局主席陳曉、總裁王俊洲、首席財(cái)務(wù)官方巍等高管已經(jīng)著手在中國(guó)香港、英國(guó)、美國(guó)等地的路演，主要針對(duì)國(guó)美電器的一些重要投資者。

　　上述分析人士表示，此時(shí)進(jìn)行路演一在加強(qiáng)投資者對(duì)現(xiàn)有管理層的信心；二在尋找和試探機(jī)構(gòu)對(duì)于增發(fā)的看法和機(jī)會(huì)。

　　對(duì)于路演的目的，國(guó)美電器總裁王俊洲此間表示，要實(shí)現(xiàn)5年計(jì)劃，僅開(kāi)新店、酒店改造、自建旗艦店和完成ERP系統(tǒng)上線就需要至少57億元，同時(shí)，國(guó)美還將建全國(guó)性物流中心11個(gè)，國(guó)美電器5年發(fā)展戰(zhàn)略需要資金支持。

　　而黃光裕方面此間也在各方籌款。上述黃光裕方面的人士表示，黃家正四處籌錢，目前已經(jīng)籌集不少，但其未透露具體數(shù)字。

　　此間有傳言稱，黃家將啟用黃光裕個(gè)人的“永不動(dòng)用基金”，并通過(guò)出售建國(guó)大飯店來(lái)回籠現(xiàn)金，國(guó)美商都也處于在售狀態(tài)，同時(shí)黃光裕方面還得到了潮汕老鄉(xiāng)以及其他商業(yè)伙伴的借款支持。

　　對(duì)此，黃方面人士表示，“建國(guó)大飯店早已出售，國(guó)美商都也不是現(xiàn)在才掛出的，不過(guò)黃家確實(shí)正通過(guò)出售一些地產(chǎn)項(xiàng)目來(lái)籌款。”

　　不僅如此，黃方還有意在9月28日股東大會(huì)前增持國(guó)美股份。有消息稱，8月24日和25日兩天，黃光裕方面通過(guò)公開(kāi)市場(chǎng)上耗資2.904億港元增持國(guó)美電器股票1.2億多股，占國(guó)美電器0.8%的股份。

　　按照相關(guān)規(guī)定，持股超過(guò)35%將要發(fā)起收購(gòu)要約，即要具備將公司全部買下的能力。但要避免全部收購(gòu)，就要以正當(dāng)理由向管理部門申請(qǐng)豁免，但這對(duì)于黃光裕來(lái)說(shuō)，難度很大。所以從黃個(gè)人持股31.9%的情況看，只有3%左右的增持空間。

　　和黃家在覬覦國(guó)美的股份不同，多家機(jī)構(gòu)則選擇了減持。

　　據(jù)港聯(lián)交所股權(quán)資料顯示，8月份，摩根士丹利和富達(dá)基金均不同程度地減持國(guó)美股份。目前兩家機(jī)構(gòu)在國(guó)美的持股比例分別為5.99%和4.37%；而摩根大通于8月3日和12日，連續(xù)增持國(guó)美股票，目前持股比例已達(dá)到10.04%。

　　“從投票層面看，減持說(shuō)明不看好，增持則除了看好國(guó)美外，還有加強(qiáng)投票權(quán)益的可能性。”上述分析人士表示，由于投票靠股份權(quán)益決定，所以此時(shí)大幅增持將預(yù)示或有機(jī)構(gòu)和個(gè)人“介入”的可能。