在20多天的口水戰之后，陳曉與黃光裕的國美電器控制權之爭，終于進入了實質性階段。在一個既定的規則框架之下.。。

　　在20多天的口水戰之后，陳曉與黃光裕的國美電器控制權之爭，終于進入了實質性階段。在一個既定的規則框架之下，一場資金實力的較量即將開始。

　　此前一天，陳曉主導的國美電器董事會，已經向黃光裕家族亮出了最后的底牌：在貝恩轉股、新“5年計劃”發布之后，國美電器“未來增發融資是不可避免的”。而這，將直接攤薄黃光裕的持股比例，降低其影響力。

　　對黃光裕家族來說，最壞的結果是，若國美電器董事會在9月28日的股東大會之前實施增發，而黃光裕家族沒有足夠的資金參與認購，或直接被排除在增發計劃之外，黃光裕的持股比例將被攤薄至25%左右，而貝恩則有望進一步增持至20%以上。若果真如此，這就意味著，在特別股東會召開之前，陳曉、貝恩陣營將掌握與黃光裕對等的投票權。

　　黃氏家族：管理層粉飾業績

　　在國美控制權爭奪戰中，黃光裕要求陳曉下課的最大指責在于“陳曉帶領的國美業績不好”。因此，中期業績的好壞直接決定著陳曉是否能夠在股東和大眾面前證明自己和當前國美管理層的能力。

　　據京華時報報道，前天下午5點，國美電器的中期業績發布會在香港、廣州、上海和北京四地同時舉行。據半年報顯示，國美電器上半年收入248.73億元，同比增長21.55%；公司凈利潤9.62億元，同比增長65.86%。陳曉表示，截至今年6月底，國美電器的經營已達到2008年危機以來最佳水平，這是全體員工沿著董事會設立的公司正確發展方向努力的結果。

　　大約7個小時后，一份由黃光裕一方發布國美“新財報”中，以2008年-2010年期間，國美上市部分、非上市部分、大中電器以及競爭對手蘇寧業績數據對比結果正式曝光。黃光裕一方認為：“由于公司主要管理人員背離了公司在2008年制定的戰略規劃，國美電器即將失去在市場份額上的領先優勢，在盈利能力、運營能力上都有所下降，并落后于同行。董事會和管理層應正視差距，而不是避而不談。”

　　國美“新財報”介紹，與2009年同期相比，2010年上半年主要競爭對手銷售收入增長31.9%，而國美僅為21.6%。在市場總量增長的情況下，國美沒有保持必要的增長速度。國美董事會公開表明目前資金比較充裕，說明國美增長速度落后并不是資金因素造成。

　　截至2008年末，國美電器旗艦店、標準店和3C專業店的數目分別為：76家、739家和44家，而到了2010年第二季度末，這個數字為：79家、637家和24家。黃光裕方面認為，國美大店、專業店的數量不斷下降，令黃家不解的是：“國美是開發二級市場的先鋒，但經過一年多的大量關店，現在在這些二級市場的先發優勢已盡失。”

　　國美進行路演疑準備增發

　　據新京報報道，昨日，國美一位副總裁表示，在中期業績發布完之后，國美董事局主席陳曉將率領高管到美國、英國等地與機構投資者進行路演。國美相關負責人表示，這次與投資者溝通的重要性顯而易見，溝通中會談到在特別股東大會上投票的問題，但這次不是專門為了去“拉票”。

　　從國美內部獲悉，自陳曉出任董事局主席之后，每年上市公司發布財報，高管都會進行類似的投資者溝通，是例行的動作。“路演就是和投資者談一談，讓對方充分了解公司的業績、戰略。”國美相關負責人表示，這是上市公司治理中一個很好的行為，尤其是目前這個時間段，溝通會讓投資者更有信心。

　　由于特別股東大會臨近，至于這次的路演是否有更多的“拉票”意味，該人士表示，這次溝通的重要性顯而易見，肯定會談到類似的話題，但不是專門為了去“拉票”，而是上市公司治理規范的體現。

　　貝恩“接力”高盛

　　23日，貝恩資本決定在特別股東大會召開之前將其持有的全部可轉債轉換成股權。

　　據中國證券報報道，“貝恩資本雖不再享有債權人的保護性條款，但轉股后貝恩資本并不吃虧。”有分析人士指出，轉股后貝恩資本除了獲得投票權，還稀釋了黃光裕的股權。同時，還可增強其他機構投資者對現有管理團隊的信心。更重要的是，可參與國美的增發、配股。

　　在20多天的口水戰之后，陳曉與黃光裕的國美電器控制權之爭，終于進入了實質性階段。

　　然而，貝恩資本進入國美并非偶然。“當時，由于公司股價下滑，低于舊的2014年可轉換債券的轉換價格，使得公司短期內面臨較大壓力。”國美如此解釋。“舊的2014年的可轉債”指的是2007年5月，國美電器向高盛發行46億美元的7年期可轉債，轉股價為19.95港元。值得注意的是，高盛購買國美債券時正值國美股價高企，金融危機爆發后，股價急轉直下，外界猜測高盛意欲抽身離去，國美發行的可轉債面臨較大贖回壓力。為了解決這一問題，2009年國美向貝恩發行了18.04億港元的七年期可轉換債券，同時國美向合格股東配股，二者合計累計募集資金不少于32.36億港元；而后又由摩根士坦利牽頭發行3.002億美元的2014年到期可轉債。由此通過這三個步驟，緩解了舊的2014年可轉換債券贖回壓力，高盛目前已不持有舊的國美可轉債。貝恩就是在這一背景下進入國美。

　　機構態度成關鍵

　　“機構作為投資者本身并無好壞之分。”家電行業的觀察人士劉步塵表示，高盛、摩根士丹利、華平等進入國美時，正是中國家電行業跑馬圈地的時候。黃光裕借助其提供的資金并購了永樂和大中，成為家電行業的龍頭。

　　劉步塵認為，未來二、三線城市將是國美、蘇寧爭奪的焦點，雙方仍需大舉圈地。此前，貝恩資本中國區的董事總經理黃晶生也表示，未來中國的家電零售行業仍有很大的發展空間。國美電器公布的5年戰略也表示，到2014年要新增門店700間，蘇寧電器僅今年上半年就新增門店134間。

　　然而，因為各種原因機構投資者難以介入蘇寧，因而更不會放棄國美。有分析人士指出，特別股東大會時，不排除參會機構投資者與其中一方達成協議，要求分享未來前景，甚至新增更多保護性條款。黃光裕和陳曉國美控制權之爭，機構投資者的態度成為關鍵。