■ 《紅周刊》特約/侯斐

　　黃光裕再次站在媒體的鎂光燈下，8月5日國美電器公告稱，公司當日向香港特別行政區高等法院起訴大股東黃光裕，要求他就股份回購中違反受信責任及信托責任進行賠償。“對于黃光裕事件，局外人離真相其實很遠，就像殺人游戲中第一輪睜開眼的群眾。”一位網友如是說，“如果黃和陳有一個是殺手，請傾聽最了解和離他們最近的人的發言。”

　　近日關于“黃陳之爭”的報道鋪天蓋地，各路人馬紛紛曝料，但誰真，誰假，誰是“殺手”？游戲結束之前，沒人知道誰攥著那張K。

　　第一輪：英雄惜英雄

　　背景陳述：

　　2006年夏天，國美收購了永樂電器。永樂創始人陳曉被國美電器的董事會任命為總裁。盡管當時黃光裕是老板，陳曉是他的“打工仔”，但是兩個成功者英雄惜英雄，黃光裕不僅讓家廚每天多做一份飯送到陳曉辦公室，而且把待遇比照自己設置：陳曉當時在鵬潤大廈18層的辦公室跟黃光裕的完全對稱，裝修一樣豪華；黃光裕當時的座駕是價值幾百萬元的邁巴赫，他為陳曉配了同樣的座車，一左一右停在鵬潤大廈門前的專用車位。

　　在任何場合黃光裕從來不說國美收購了永樂，而是“國美永樂合并”。陳曉進入國美后，黃光裕似乎把拋頭露面的機會全給了他，自己則逐步從大眾的視野中淡出，成為背后的戰略制定者。對于黃陳兩人的這段蜜月期，各方當事人是如何表述？

　　陳曉：我是以職業經理人的心態到國美工作的。

　　黃光裕：在印象中陳曉是一個很壞的老小孩，在商業競爭中曾經給我很大的壓力。通過數月合并談判的接觸，我認為陳曉胸懷很寬廣，能夠把雙方合并提高到一個未來發展戰略的高度。陳曉做事非常細心……再也找不到比陳曉更合適的總裁人選。

　　記者解讀：這段時間雖然陳曉被“架空”的傳言不斷，但黃陳二人相敬如賓。同時國美電器也在二人的共同帶領下蓬勃發展，2007年國美銷售收入同比增長71.77%，至424.79億元人民幣。第一輪，殺手比較狡猾，天下太平之時，隱藏得天衣無縫。

　　第二輪：等閑變卻故人心

　　背景陳述：

　　“等閑變卻故人心，卻道故人心易變”。隨著2008年黃光裕因操縱股價罪鋃鐺入獄，兩人的蜜月期也宣告結束。2008年11月，陳曉臨危受命出任國美總裁兼任董事會代理主席。2009年1月16日，陳曉正式出任國美電器董事會主席，兼任總裁。

　　這段時間發生了兩件讓黃光裕大為光火的事：一件是戰略股東貝恩資本的引入；一件是對國美高管大規模的股權激勵。對于這兩年事情，獄中的黃光裕都表示了異議，但“將在外君命有所不受”，一切均按照陳曉的計劃執行。

　　2008年，凈利潤下降到了10.48億元，這是自2004年上市以來首次出現凈利潤下降。此時因黃光裕獲罪銀行停止了授信，大部分供應商也不敢向其大量賒欠貨物，國美的現金流出現了嚴重問題，截至2008年末，國美電器應付票據及銀行借貸已達86.57億元，而當時現金流僅約為30.51億元。更要命的是，國美46億港元的可轉債快要到期。

　　經過多方周旋，陳曉最終與竺稼領銜的貝恩資本達成協議。竺陳二人也是老相識，竺稼任摩根士丹利中國區CEO時曾幫助永樂赴港上市。貝恩同意認購國美發行的18億港元可轉股債券，初始轉股價每股1.18港元，并獲得了國美董事會3個非執行董事席位。國美還向老股東進行了配股，兩項共籌得32億港元，初步化解了現金流危機。至此國美舊部對陳曉印象大為改觀，但是黃光裕以及部分市場人士對陳曉的“救火”行為卻并不買賬。

　　黃燕虹(黃光裕之妹)：當時有眾多的國外投資者對國美此次融資非常有興趣，融資條件也比貝恩寬松很多，但陳曉以沒有時間談判為由，不接觸、不談判，才導致公司與貝恩簽訂了極其苛刻的融資協議。

　　某證券分析師：竺稼早年曾與時任永樂電器董事長的陳曉簽下了名震一時的“對賭協議”，這一協議最終因大摩出售永樂股權獲得滿意投資回報率而宣告結束，事實上永樂凈利潤增長率根本沒有達到目標，如果繼續執行陳曉必輸。黃陳從當年的“死對頭”走到一起，現在陳曉發動一場前所未有的“國美電器去黃光裕行動”，不地道。

　　記者解讀：解了燃眉之急的陳曉卻因為把便宜賣給了昔日故交，得了個“吃里扒外”的名聲。更可悲的是，如果黃光裕把此事上升到外資對于民族零售企業的侵蝕上，可能陳曉吃不了兜著走。本輪，陳曉略敗一籌。

　　第三輪：“金手銬”鎖舊臣

　　背景陳述：

　　引入了貝恩資本后，7月份陳曉又用股權激勵籠絡國美舊部。2009年7月7日，國美電器通過高管獎勵計劃，部分董事及上百名高級雇員可認購國美電器發行的3.83億股新股，行權價格為1.90港元。其中陳曉2200萬股，王俊洲2000萬股，李俊濤1800萬股，魏秋立1800萬股，孫一丁1300萬股，牟貴先1300萬股，伍建華1000萬股。

　　黃光裕：堅決反對以陳曉為董事局主席的董事會通過這個期權激勵計劃，因為期權分配的方案，自己完全被排除在外。

　　孫一丁(黃光裕舊部)：股權激勵計劃授出的程序沒有任何問題，不需要提請股東大會或者大股東批準。

　　分析人士：股權激勵方案中，陳曉獲得了最大的一筆2200萬股的股權激勵，實在令人意外！通常的做法是此時主動放棄，從而激勵起更多管理層的信心和斗志。而陳曉卻獲得了最大的一塊“蛋糕”，想不通！

　　記者解讀：陳曉用“金手銬”籠絡了黃光裕的老部下，但也徹底激怒了獄中的黃光裕。他不能容忍自己多年的同事和部下都加入到陳曉的“去黃化”進程中。“沒有永遠的敵人和朋友，只有永遠的利益”。本輪，雙方均無明顯漏洞，股權激勵雖然穩住了管理層，但自己享用最肥的肉也會授人把柄。

　　第四輪：董事會硝煙彌漫

　　背景陳述：

　　“拿了別人的手短。”在關鍵時刻伸出援手的貝恩資本很快就要求兌現承諾。2010年5月11日在國美電的股東大會上，按照協議貝恩投資董事總經理竺稼等3人應該進入國美董事會任非執行董事。在此前董事會大權還握在黃光裕手中。貝恩3名董事的進入，無疑將改變董事會投票權的分布。因此黃光裕堅決反對，利用自己的大股東地位否決了該議案。而根據協議，如果貝恩投資失去董事席位，將造成國美電器違約并須做出賠償，相關賠償額高達人民幣24億元。

　　陳曉：黃光裕寧愿公司賠償24億元來達到他個人目的，這讓公司管理層徹底失望。投反對票這個事我們不去評價，具體情況我也不是太清楚，因為我跟他沒有辦法交流。

　　黃光裕：這次融資，貝恩資本對上市公司和大股東設置了多項苛刻的限制性條款，大股東基本被排除在外，而沒有對貝恩資本設定任何限制性條款。

　　牟貴先(國美電器副總裁)：從黃總出事，一直到今天，董事會和管理層做一切事情的出發點都是為了全體股東好。清除貝恩董事，所有的股東利益都要受損。

　　記者解讀：根據公司章程，國美董事會有權臨時任命董事人選，因此貝恩的3名非執行董事還是進入了董事會，國美也免去了支付24億元的賠償。此輪為保住控股地位，黃光裕意圖過于明顯，否決的原因也過于草率。

　　第五輪：魚死網將破？

　　背景陳述：

　　陳曉6月初對媒體表示相信各方會回歸理智，而“即便出現最壞的結果，那魚可能會死，網是不會破的，因為過去的20個月國美電器已經度過了最危險的時刻”。但僅兩個月后，眼看著魚死網破的“最壞結果”就要出現了。

　　8月4日，黃光裕通過其全資控制的公司(Shinning Crown Holdings Inc)要求國美董事會撤銷多位高管職位，其中包括董事會主席陳曉及執行董事孫一丁，提名黃光裕胞妹黃燕虹及中關村(000931)副董事長鄒曉春出任國美電器執行董事。次日，國美電器就向香港法院提交了訴狀，要求黃光裕對違約責任進行賠償。至此，雙方徹底決裂。

　　黃燕虹：陳曉為了自己的私欲，改變了國美電器的發展方向。作為公司創始人，黃光裕心急如焚。我們必須及時重組董事局，把國美電器帶回到領導行業發展方向的正確道路上來。

　　陳曉：黃光裕主要想控制公司董事會，只為個人利益而忽視了公眾股東、企業、員工等利益。

　　王俊洲(黃光裕舊部)：陳曉一直以來都是一個出色的有感染力的領袖人物，是值得信賴的同事和親密朋友，所以這(重組董事會)是一個非常令人失望之舉。

　　記者解讀：黃光裕當然希望一手創辦的企業健康發展，但企業發展得再好，自己不能如當初那樣呼風喚雨，尤其是部下不再對他俯首帖耳，這種失落感也許更讓他無法接受。雖然這兩年國美電器的發展并不盡如人意，但這與兩年前黃光裕入獄無法脫離干系。另外，要論不專心經營，在資本市場長袖善舞的黃光裕也并不那么理直氣壯吧？

　　游戲還沒有結束，接下來一定還會有更多的人跳出來說三道四，誰是平民？誰是警察？誰是假跳警？誰在假指認？群眾們可要擦亮眼睛。■