從貝恩的角度看，在投資協議中，它還設置了一個保障條款，以避免“指定事件或違約事件”的發生。根據國美電器與貝恩資本達成的協議，國美電器需盡力確保貝恩資本方面的董事人選，并且不得提名任何人接替貝恩資本所提候選人。如果國美電器違約，貝恩有權要求國美電器以1.5倍的代價即24億元贖回可轉債。

　　黃光裕此舉是否會損害國美電器的利益？陳曉被撤職是否屬于此類事件？前述接近貝恩的人士解釋稱，陳曉、王俊洲、魏秋立三個執行董事中兩個被免職才屬于觸發國美違約的特殊事件，但這次黃光裕只提出罷免陳曉一人，孫一丁不在這三人之內，恰恰是精心計算的結果。

　　但不為外界所知的是，陳曉和貝恩間還有另一重攻守同盟。陳曉以個人名義為國美電器做了數億元的貸款擔保，如果離職將會解除擔保。根據國美電器與貝恩簽訂的可轉債條款，只要在銀行出現1億元的不良貸款就屬于違約事件，所以陳曉被免的結果很可能觸及違約條款，貝恩可因此獲得1.5倍賠償，國美電器則損失24億元。

　　對于黃光裕的突襲，國美董事局以反擊相回應。8月5日下午，國美電器正式向香港高等法院起訴黃光裕，指稱黃光裕在2008年1月2月前后回購公司股份中存在違反公司董事的信托責任及信任行為，以此尋求賠償。

　　這一起訴緣自去年8月香港證監會的一項調查。當時，香港證監會指稱，黃光裕與杜鵑夫婦曾策劃國美電器在2008年1月及2月回購股份，目的是以國美電器的公司資金購買本來由黃持有的國美電器股份，使黃光裕得以將售股所得向一家財務機構償還一筆24億元的私人貸款。此后，香港高等法院凍結了黃光裕、杜鵑夫婦及Shinning Crown Holdings、Shine Group Limited兩家公司價值16.55億港元的資產。

　　法院當日接受了國美的申請，但一位不愿具名的律師對本刊記者稱，國美電器董事會發起的起訴只是增加威懾力，在臨時股東大會召開前不會有結果，因為傳票難以送達到黃光裕手中，短期內沒法開庭。

　　機構總動員

　　大戰即將爆發，從本刊記者調查情況看，機構投資者各有利益考慮，對臨時股東大會態度尚不明朗。

　　Thomson的數據顯示，國美股份目前約有近180個投資機構股東，持股合計44.84%。前50大機構則持有超過40%的股權。根據國美2009年報披露，摩根大通持股8.05%、摩根士丹利持有6.62%股權、富達基金持有5.93%股權，三家總計持股20.6%。如果“去黃”陣營獲三大機構支持，可與黃光裕打成平手。

　　接近國美管理層人士對本刊記者稱，8月6日與前幾大股東已經溝通，獲得普遍支持，“表態堅 決支持現任管理層”。

　　接受采訪的多家機構投資者表示，如果是從股東利益出發，肯定希望一個穩定的經營管理團隊，不希望出現基本面變化，“出現新的管理層，然后翻盤，這將令情況更加復雜。”一家大機構投資者內部人士在接受本刊采訪時明確表態支持管理層，希望黃光裕滿足于財務投資人角色。“他現在還是國美大股東，國美一敗涂地對他沒有任何好處。任何商業糾紛最終都要回歸相對理性，相對理性結果就是黃退出�！边@位人士分析認為，黃光裕現在的種種做法應該是為了提高談判的籌碼，最后可能高價賣一部分股票給貝恩。

　　不過，也有兩家持股頗多的基金表示對事態持觀望態度。其中一家基金的經理認為現在黃仍稍占上風，很多基金未必參與投票。另一位接近國美的管理層人士則透露，這次黃是有備而來，“也聯系了一些股東支持”。

　　其實，大基金也有“苦衷”，由于持股較多，不可能在二級市場集中拋售。8月6日，國美股價報2.4港元，較前一交易日下跌12%，成交金額14.5億港元，換手率約為6.45%。

　　瑞士信貸分析師Kevin Yin認為，如果貝恩在臨時股東大會之前完成債轉股，并且獲得其他股東支持，將否決黃提起的改選提議，但這不能排除黃光裕未來再次要求召開臨時股東大會。解決股權危機的惟一辦法，是“去黃”陣營取代黃光裕成為最大股東。要達成這個目標，國美必須尋找新的戰略投資者，從市場上直接購股，或者增發。

　　從國美管理層及貝恩傳遞的信息均顯示，董事會正在考慮動用增發20%的授權，在特別股東大會召開之前就稀釋黃光裕的股權。

　　但也有投資者表示非常擔憂。如何增發？這考驗著管理層的智慧，是引入新的股東、抑或只是對現有大股東？據接近國美管理層的人士表示，應該不會再引入國外同行作為策略股東。但如果只對現有的大股東增發，中小股東被攤薄，很可能招致其不滿，而大型基金配售亦面對回報率的問題。

　　最大的問題是，在法院一審判決黃光裕繳納6億元罰金，沒收2億元資產之后，黃光裕還跟不跟得起增發？有沒有能力反擊？

　　變數與籌碼

　　黃光裕手中還有何籌碼？多位資深分析師認為，黃手中的籌碼包括國美電器股權、國美電器未上市的300家門店股權、每年的收益、個人資產，以及妹妹黃秀虹執掌的鵬潤系資產——沒有國美電器，黃光裕的商業帝國仍在產生龐大的現金流。

　　此前有傳言稱，黃氏家族正在出售鵬潤地產旗下的地產項目，回籠資金，包括北京西站建國大飯店、國美商都等項目。黃燕虹并未就此正面回答。

　　國美300多家非上市門店及國美商標，也是機構投資者擔憂的焦點。由于這些門店目前由國美上市公司代為托管，如果雙方決裂，黃光裕收回300多家門店，甚至轉手出讓，都會令國美上市公司陷入被動。國美商標由黃光裕私人公司擁有，授權上市公司長期無償使用，如果和黃光�！胺旨摇�，國美商標能否繼續使用，也引發質疑。

　　接近管理層的人士表示，已就商標合同咨詢過律師，“黃不能輕易收回”。而接近貝恩一方的人士則指出，國美品牌的知名度很高，但美譽度很低，“即使失去了也沒什么，新做一個品牌美譽度更高”。但很少分析師接受這種觀點。

　　黃光裕的妻子杜鵑獲刑3年零6個月，只剩下1年左右刑期，如果減刑，不日即可出獄。杜鵑長期在香港主管黃家資產投資，身材嬌小但十分干練，對公司也頗有影響力。這亦會強化黃光裕在這場爭奪中的操作能力。

　　一位投行資深人士認為，截至目前為止，雙方都在充分運用資本市場的規則爭取自己的最大權益。在即將舉行的臨時股東大會上，黃光裕和貝恩一方各有底牌，也各有機會，但前提是貝恩必須在此之前行使債轉股的權利。

　　貝恩現在仍未行使這一權利，這也是黃光裕在5月舉行的股東大會上贏得多數支持的原因之一。據前述接近貝恩的消息人士透露，貝恩遲遲未轉股的原因是轉股后會失去可轉債持有人的特別保護條款，但他強調“貝恩會在股東登記日之前債轉股”，現在還在權衡和博弈，“轉股的幾率很大”。

　　在最后的決戰之前，無論是機構投資者，還是貝恩資本，乃至黃光裕，還有一定自由行動的空間，這正是各方選擇相對理性結果之所以還可能的原因。只有陳曉一個人，過河之卒，只能向前了。對于國美而言，目前這場“去黃化”和“再黃化”的路線斗爭究竟如何演化，端賴于包括貝恩在內的市場投資者的偏好和信心。這有三種可能的結局，一是市場選擇陳曉，黃光裕逐漸被邊緣化；二是市場選擇黃光裕，國美重回家族管理的模式；三是市場與黃達成妥協，把管理層更換成雙方均能接受的職業經理人，國美變成一家真正的公眾公司。