黃光裕還是“去黃”陣營?機構投資者將決定國美控制權戰爭的贏家
□ 本刊記者 于寧王端 王姍姍 實習記者 尹鋒 | 文
漫長的國美電器(00493.HK)控制權爭奪戰接近終局,投資者將決定誰是勝利者。
這場戰爭的兩方,一邊是有34%股權但已在董事會出局的控股股東黃光裕,另一邊是已控制董事會的“去黃”一致行動人——私募股權投資基金貝恩資本(貝恩可轉債尚未轉股)及國美管理層。
8月4日,黃光裕提出動議,要求召開特別股東大會,撤銷陳曉董事局主席職務。
按國美公司章程,持股10%以上的股東有權提議召開臨時股東大會,董事會須在21天內答復,即便不表支持,動議股東也可再過21天后自行召集臨時股東大會。這意味著在42天內,陳曉和貝恩資本董事總經理竺稼必須多方游說,爭取到盡可能多的機構投資者站到自己一邊。形勢對于貝恩資本和陳曉一方相當嚴峻。黃光裕“搞掉”陳曉的動議要通過,只需要在特別股東大會上獲得半數以上支持,如果貝恩資本選擇將手持可轉債轉換為國美股權,那么,黃光裕手握34%的股權將攤薄至29.8%。貝恩資本與陳曉一方持股量最多可達11%左右,必須另外獲得至少19%以上的股東支持,才有可能否決黃光裕動議。而要確保否決成功,則需另外獲得至少39%的股東支持,幾乎要獲得國美全部前50大機構投資者的支持才行。
不是不可能,但非常困難。
沒有好的選擇,只有壞與更壞的選擇。機構投資者的選擇將決定這場戰爭的結果。當然,他們也可以觀望或離場——但投票人數越少,就意味著黃光裕越接近勝利。
背水一戰
8月4日19時30分許,身陷囹圄的黃光裕向國美電器發出信函,要求舉行臨時股東大會,審議以下事宜:
第一,撤銷前股東大會給予董事會20%的增發授權;第二,撤銷陳曉公司執行董事及董事局主席職務;第三,撤銷孫一丁公司執行董事職務,保留其行政副總裁職務;第四,提名鄒曉春和黃光裕二妹黃燕虹為公司執行董事。
在給本刊記者的回復中,黃光裕方面將矛頭直指陳曉,稱“陳曉一直在處心積慮地積極推動國美電器‘去黃化’,其司馬昭之心,路人皆知!”并表示看到“陳曉為了自己的私欲,改變了國美電器的發展方向,企業發展明顯滯后,如果不改變,將很快被競爭對手超越”,公司創始人“心急如焚”。
與陳曉公開徹底沒有退路地決裂,黃光裕傳達了不惜一切奪回國美電器控制權的決心。黃燕虹稱,撤消陳曉職務后,會提名新的執行董事,“如提名人選順利當選,國美董事局將按公司章程規定,重新選舉產生董事局主席。”
在了解黃光裕的人看來,這一舉動毫不意外。自2008年黃光裕因涉嫌內幕交易罪被北京市公安局監視居住以來,及至一審獲刑14年,并被罰款及沒收財產合計人民幣8億元后,黃光裕從始至終都將國美的控制權視為“命根子”。
2009年5月初,黃個人案情較為明朗之后,從羈押地發回兩封親筆信。短短兩頁紙的信措辭明確,不留余地——公司缺錢,可以降低股權,但不能放棄控制權。一位看過這封信的資深PE高管表示,“信寫得思路很清晰,我自己思路最清晰時也不過如此,這個人的承受力確實很強”。
一個月后,美資PE貝恩資本注資國美電器,購買15.9億元可轉債,有權轉為10.8%國美電器股權。貝恩方面要求改組董事會,并與以陳曉為首的國美電器管理層達成攻守同盟,逐步強化了對國美電器的實際影響力。特別是2009年7月7日,國美電器通過高管獎勵計劃,用“金手銬”鎖定黃光裕舊部,黃光裕事后知道了表示反對。
公司部分董事及上百名高級雇員可認購國美電器發行的3.83億股新股,行權價格為1.90港元。其中,陳曉2200萬股,王俊洲2000萬股,李俊濤1800萬股,魏秋立1800萬股,孫一丁1300萬股,牟貴先1300萬股,伍建華1000萬股。此前高管無人享有國美電器股權。陳曉之所以擁有少部分國美股權,是因為此前所掌商業連鎖永樂被國美收購所致。時任集團副總裁的王俊洲和魏秋立原本深受黃光裕信任,被委任可聯合代表黃簽訂有關文件,也在此后加入“去黃化”統一戰線。
無論是貝恩還是陳曉們,都低估了黃光裕奪回控制權的決心。2010年5月11日,黃光裕案一審判決前夕,在國美電器年度股東大會上,黃光裕方面投票否決了貝恩資本董事總經理竺稼等三人擔任國美電器非執行董事的議案。
事后,接近貝恩的消息人士稱,貝恩會后走訪了前20大機構投資者,有些認為公司已經進入正軌沒必要參加年度股東大會,最終參會的投票率只有62.5%,因此黃氏能夠在會上左右局勢。但貝恩和陳曉此時仍有能力挽救,根據國美公司章程授權董事會可臨時委任董事,直至下次股東大會再通過投票產生董事。黃光裕二妹黃燕虹對本刊記者稱,5月11日當晚,陳曉就臨時委任了被股東大會否決的三位董事人選。
盡管“逼宮”未果,外界普遍猜測個性倔強的黃光裕可能會做出“魚死網破”的行為來,對此,陳曉6月初對媒體表示相信各方會回歸理智,而“即便出現最壞的結果,那魚可能會死,網是不會破的,因為過去的20個月國美電器已經度過了最危險的時刻”。
事實證明,陳曉和貝恩又一次“過于樂觀”地估計了形勢,黃光裕的執著使戰爭繼續。
2010年7月19日,黃氏家族曾派出代表與陳曉商談重組董事局事宜,企圖說服陳曉,直到8月4日晚,雙方仍無法達成一致意見后,黃光裕與陳曉徹底決裂,決定提請召開臨時股東大會放手一搏。
黃光裕二妹黃燕虹在接受本刊記者采訪時信心滿滿,稱之前已與多家機構投資者溝通,綜合各方意見后認為,在臨時股東大會上將有足夠多的投資者支持大股東的動議。
“去黃”三張牌
即使用足程序所允許的時間,臨時股東大會至遲將在9月底召開。
當事人故示閑暇。8月6日,本刊記者致電貝恩資本董事總經理竺稼。竺稼稱仍在夏威夷休假。這并非第一次,5月11日的年度股東大會之戰時,竺稼也在美國。
在這場苦戰中,貝恩一直表現出非同一般的自信。在貝恩之前,華平投資亦曾有機會增持國美股份,但華平最終選擇放棄,因為決策者相信,除非能獲得控股權,PE根本不可能和黃光裕正面對抗。
貝恩則相信可以以小搏大,“除黃光裕之外還有近70%的股東,這個公司治理結構會發揮作用”。8月5日黃光裕發起新一輪進攻之后,一位接近貝恩的消息人士告訴本刊記者,相信投資人從理性出發不會支持黃。業績下滑,是黃光裕涉案造成的,貝恩入資后已扭轉頹勢,業績節節上升。
“在5月的股東大會之后,國美和貝恩走訪了20家大機構投資者,他們明確表示不支持黃光裕的做法,對現在的管理層是滿意的。”
在“倒黃派”看來,投資者關注兩個事情,一是黃的干擾會不會影響公司業績;二是國美股價一直以來存在的“黃光裕折扣”能不能就此終結。這位人士認為可能會有投資者厭煩雙方控制權之爭久拖不決,干脆賣股出局,但留下及進入的投資者就都更有動力發表意見。“當自己的利益和其他股東利益有沖突的時候,黃光裕首先保護自己的利益。你會跟著這樣的人走嗎?”
他相信在臨時股東大會決定公司命運的時候,機構股東出席率會很高。“歐美歷史上這些股權之爭,表決率接近100%。”
多位業內資深人士指出,雙方手中各有籌碼,貝恩首先會將可轉債轉股,這樣才能參與投票,其次可以主動出擊——在股東大會前增發新股來攤薄黃的股權。
最重的一張牌是增發。董事會此前已獲授權:“發行授權”,可增發總股本的20%;“購回授權”,可購回最多10%股份。這對黃氏家族來說是巨大的危險,如果增發新股,黃氏家族所持股權比例面臨被攤薄的風險。雖然黃家可跟進增發,但這需要資金,正是黃氏家族目前最緊缺的資源。
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