本報(bào)記者 朱宇

　　6月8日起停牌的ST東航(600115)和*ST上航(600591)7月13日聯(lián)袂公告了雙方的整合方案并恢復(fù)交易。ST東航擬以換股方式吸收合并*ST上航，每1股*ST上航可換取1.3股ST東航的股份，*ST上航的股東獲得約25%的風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)。雙方還一致同意，賦予*ST上航異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)，賦予ST東航異議股東收購請求權(quán)。本次換股吸收合并完成后，上海航空將終止上市并注銷法人資格。

　　ST東航還稱，擬以非公開發(fā)行的方式向包括中國東方航空集團(tuán)公司在內(nèi)的不超過10名特定投資者發(fā)行不超過13.5億股A股，同時(shí)在香港市場向東航集團(tuán)下屬全資公司東航國際控股(香港)有限公司定向發(fā)行不超過4.9億股H股。若以發(fā)行上限計(jì)算，ST東航此次增發(fā)募資額約為70億元，全部用于補(bǔ)充流動資金。

　　6個(gè)月內(nèi)有望完成吸收合并

　　根據(jù)公告，ST東航的換股價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日A股股票的交易均價(jià)，即為5.28元/股；*ST上航的換股價(jià)格也依此計(jì)算，定為5.50元/股。*ST上航與ST東航的換股比例為1:1.3。

　　整合方案為雙方公司的異議股東設(shè)立了保護(hù)機(jī)制，ST東航異議股東獲得收購請求權(quán)，有權(quán)獲得由ST東航安排的第三方支付的現(xiàn)金對價(jià)，具體價(jià)格為A股人民幣5.28元/股，H股港幣1.56元/股。*ST上航異議股東獲得現(xiàn)金選擇權(quán)，由現(xiàn)金選擇權(quán)提供方按照換股價(jià)格即5.50元支付現(xiàn)金對價(jià)。*ST上航董事、監(jiān)事及高級管理人員所持有的限售股份只能進(jìn)行換股，無權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)。

　　由于*ST上航曾以每股4.5元的價(jià)格向錦江國際增發(fā)2.22億股，因此有人對錦江國際尚處限售期內(nèi)的持股是否可以獲取現(xiàn)金選擇權(quán)產(chǎn)生疑問。業(yè)內(nèi)人士分析稱，公告對錦江國際的持股并無特殊安排，因此有可能錦江國際已向*ST上航承諾放棄現(xiàn)金選擇權(quán)。

　　雙方同意，如在首次審議換股吸收合并事項(xiàng)的董事會決議公告日后6個(gè)月內(nèi)未能發(fā)出股東大會通知，雙方將重新召開董事會審議換股吸收合并事宜，并重新確定換股價(jià)格、換股比例、現(xiàn)金選擇權(quán)和收購請求權(quán)價(jià)格。

　　ST東航再度增發(fā)

　　為使換股吸收合并*ST上航能夠順利實(shí)施，ST東航在7月2日剛剛完成向東航集團(tuán)及東航國際在A股和H股的增發(fā)、募資70億元之后，再度啟用新一輪增發(fā)，募資額同樣約為70億元。

　　ST東航公告稱，本次定向增發(fā)不超過13.5億股，其中東航集團(tuán)擬以現(xiàn)金認(rèn)購不超過4.9億股；增發(fā)價(jià)不低于4.75元/股，募資總額約為64.1億元。ST東航同時(shí)向東航國際定向增發(fā)不超過4.9億股H股，發(fā)行價(jià)不低于1.40港元/股，募資總額約為6.86億港元。和A股募資額相加，本次增發(fā)總募資額約為70.2億元。ST東航歸屬于母公司股東權(quán)益將達(dá)到24.7億元，資產(chǎn)負(fù)債率將降至96.5%，暫時(shí)擺脫負(fù)資產(chǎn)困境。

　　東航集團(tuán)承諾，認(rèn)購本次非公開發(fā)行A股和東航國際認(rèn)購本次定向增發(fā)H股的金額合計(jì)不少于人民幣30億元。

　　在完成前次增發(fā)后，東航集團(tuán)直接和間接持有ST東航74.64%的股份。市場人士測算，截至目前，ST東航的總股本為77.42億股，若加上本次增發(fā)的上限13.5億股A股和4.9億股H股，總股本將達(dá)到95.82億股，東航集團(tuán)在參與本次增發(fā)之后的持股比例將降為70.54%。

　　此外，在合并完成后，*ST上航將終止上市并注銷法人資格。ST東航作為合并完成后的存續(xù)公司，將依照本次換股吸收合并相關(guān)交易協(xié)議的約定接收*ST上航的所有資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員及其它一切權(quán)利與義務(wù)。包括但不限于*ST上航所有的運(yùn)營許可證照、與飛機(jī)有關(guān)的許可證照及備案登記、以及航線經(jīng)營權(quán)等，均將轉(zhuǎn)至ST東航或其下設(shè)的專門用于接收*ST上航全部轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的全資子公司。

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