并購之后 龐大明確表示會轉讓部分股權

　　劉曉林楊小林北京報道

　　“終于可以對外公布了，我們半年多的工作沒有白費！”在龐大集團發布相關公告的當天，龐青年首度開口，坦承自己籌劃競購薩博已近半年之久。按照這位浙江青年蓮花汽車有限公司(簡稱“青年汽車”)董事長的說法，青年汽車與薩博的接觸早在2010年10月份就開始了，2011年1月份雙方正式進入談判階段，3月份雙方簽訂意向書，并向國家發改委報備。

　　6月13日，在與薩博及其母公司世爵達成三方協議后不到一個月，龐大汽貿集團股份有限公司(簡稱“龐大”)宣布，業內一直關注的針對整車生產合資的第四方合作伙伴是青年汽車。龐大、青年、薩博及世爵已簽署《諒解備忘錄》，將共同完成組建合資銷售公司、合資生產公司以及收購世爵股權的三步目標。

　　同時，按照約定，青年汽車擬以總價款1.36億歐元認購世爵在全面攤薄基礎上計算的已發行股本的29.9%，同時，龐大汽貿擬以總價款1.09億歐元認購世爵股本的24%。兩者的合計持股比例53.9%，將成為世爵汽車的絕對控股方。

　　這樣，薩博項目讓龐慶華(龐大汽貿集團股份有限公司董事長兼總經理)與龐青年形成了“雙龐組合”，也將這兩位低調的民營車企掌舵人被推至鎂光燈下。龐青年是何許人也？雙“龐”能玩轉薩博？

　　目前，青年汽車已經向發改委提交了項目審批申請，而龐大汽車也提交了新的資料來更新之前三方合作的審批申請書。“這將是一個漫長的過程，”業內人士表示。

　　雙“龐”組合

　　龐大為什么選擇青年？這是一個讓業界費解的問題。因為，無論是北汽，還是長城、華泰，看上去都比青年汽車更有實力。

　　在與薩博簽署協議后，龐慶華就提出了選擇第三方整車生產廠家進行合作的前提條件是：一、要認可薩博品牌，且對薩博品牌有深入了解；二、在合作上有積極的態度。“在我們與薩博、世爵簽署三方協議后一周，就和青年進行了接觸，而且很快就達成了一致，”龐大汽貿新聞發言人王寅表示，“就薩博項目而言，青年汽車了解和調查的最深入，最早考慮股權收購的也是青年。”

　　龐青年的說法是，青年汽車對于世爵及薩博的考察已有半年多時間，并已經拿到第三方專業機構出具的相關報告，其中涉及的通用汽車、瑞典政府、歐洲投行、擔保公司等股權或財務關系，青年汽車已有充分了解，“我們認為目前這些關系對于我們注資不成問題，只等審批就是了。”

　　在青年、龐大、世爵和薩博四方簽署的諒解備忘錄中，涉及總額2.45億歐元的股權投資以及三方組成的合資生產企業和銷售公司戰略聯盟。

　　“青年汽車不做沒有把握的事，薩博的資產狀況并無問題，關鍵是缺錢，因此我們現在最要緊的是為薩博提供資金。”龐青年澄清道，薩博擁有很好的研發平臺、技術質量水平，同時雙方會在未來共同研發屬于合資公司的車型。

　　而據記者從青年汽車內部了解，在龐青年奮力競購薩博的背后，是這家以高端客車起家的民營汽車企業，為“救火”轎車項目而走的一招“險棋”。

　　但僅有積極的態度并不能保全這場風險極大的跨國收購。龐大的公告顯示，青年汽車最近一年的凈資產為2.56　億元人民幣、凈利潤為80萬元人民幣。而世爵最近一年經審計的凈資產為負2.07　億歐元、凈利潤為虧損2.21　億歐元。

　　對此，王寅表示，和龐大簽署合作協議的是青年汽車旗下的子公司青年蓮花汽車，該公司2008年建立，今年二季度剛投產，主要用來生產蓮花汽車。青年此舉的目的是將轎車板塊剝離出來作為合作對象，這符合四方未來合作的方向，在發改委的審批核定上也更容易通過。且“最終的投資行為，仍是由母公司來主導，其母公司的實力還是比較樂觀的”。

　　據悉，青年汽車集團是一家綜合汽車制造商，下設商用車集團、乘用車集團和汽車部件集團三大子集團。

　　國際咨詢公司資深分析師指出，對青年來說，在借助投產蓮花步入了國內轎車生產領域之后，確實迫切地需要通過收購薩博來快速提升其在乘用車市場的競爭力。

　　而從流程上來看，青年入主四方合作似乎又是水到渠成的。在龐大與薩博及世爵簽署三方協議后第二天，發改委就召開了內部協調會。據悉，對龐大和青年牽手與薩博展開合作的默許與傾斜是發改委的主要態度。

　　對于新合作伙伴的加入，薩博和世爵的首席執行官維克多-穆勒在官方發布的聲明中表示，本次合作也是顯著改善薩博財務狀況的重要一步，將有助于保障薩博的中長期資金需求。

　　分析師則認為，無論合作對象是誰，整車制造企業加入這起收購對于上市公司龐大而言，在股價低迷期，都是一個很好的題材。6月13日，龐大集團的股價收報31.74元，跌0.47%，當晚發布合作公告后，第二天的股價報收31.9元，止跌回漲0.5%。

　　三個月之限

　　對本報記者，王寅證實了兩點，第一，在“四方備忘錄”簽署的三項主要協議內容中，最先啟動的將是銷售合資公司，“會很快啟動，必須在今年10月之前完成。”第二，在購買世爵股份的項目上，資金壓力漸增的龐大正在與有意向的投資方洽談，以期共同完成對以總價款 1.0894億歐元認購世爵 24%股權的目標。

　　其中，合資銷售公司的注冊資本擬為人民幣 5000　萬元，投資總額擬為人民幣 1.25　億元，龐大和薩博、青年汽車三方將分別持有34%、33%、33%的股權，各方均擬以自籌資金出資。

　　用來生產整車的合資制造公司同樣由龐大和薩博、青年汽車三方組建，股權比例為10%和 45%、45%。但合資制造公司的注冊資本和投資總額仍沒有確定，表示“將根據法律規定由各方協商確定”。龐大擬以自籌資金出資，青年汽車擬以實物、貨幣、無形資產等出資，薩博則擬以技術、商標等出資。合資公司生產的產品將是薩博品牌汽車及在薩博基礎上開發的自主品牌汽車。

　　-青年加入后的最大改變是股權的稀釋。而龐大在此次合作中的傾向和重心也更加清楚。

　　對于青年持有高達33%的股權，分析師指出，合資銷售公司未來將主要負責銷售薩博品牌和合資制造公司生產的自主品牌汽車。作為生產上的主要合資方，青年汽車自然會要求盡可能多地分享銷售領域的利潤。

　　而對于合資制造公司的股權，則遵循了之前三方協議中的約定龐大僅取了10%的比例，與青年的45%股權加起來達到了對合資制造公司的控股水平。

　　“龐大無意在生產上投入過多精力，它的重心還是銷售領域。只要其買斷的這批車型能夠順利獲得，龐大在這筆交易上就不會虧。”分析師認為，從這個角度來說，這場合作并不難理解，是國內兩家在汽車制造和銷售上各有所需的結合。

　　按照龐大之前與薩博和世爵達成的三方協議，龐大已分兩次向薩博支付了4500萬歐元，用來購買1930輛薩博進口車。薩博汽車公關部發言人德曼達爾日前也表示，薩博預計將在今年9月向龐大集團交付第一批汽車。

　　除了合資銷售公司的成立，為迎接這一批薩博車型的到來，龐大的銷售網絡擴張也早已暗自鋪開。據悉，在將首筆3000萬歐元購車款匯給薩博助其恢復生產后，龐大方面就宣布，從今年開始，將為薩博在國內建設50家經銷店，預計將于明年完成。且鑒于薩博的品牌影響力，這些店將置于一、二線城市。據龐慶華透露，雖然合資銷售公司的股權被稀釋，但龐大在國內市場占有50%建店權的條款不變。

　　按照國內相關產業規定，新設立的汽車企業必須包含自主品牌產能規劃。對此，王寅表示，雙方已達成一致，“自主品牌肯定要開發”，將在合資公司旗下設立一個全新的品牌名稱，當然，該自主品牌車型也將是基于薩博技術基礎上開發而成的。至于合資工廠將利用青年現有的產能還是新建工廠，龐大方面表示，目前還沒有就此達成定論。

　　再尋投資方

　　由于青年汽車的介入，龐大入股世爵的價碼也發生了改變。

　　龐大在公告中稱，作為由青年汽車加入認購世爵的股份而導致的股份攤薄的結果，龐大收購世爵24%股份的總價款從《三方備忘錄》中的 6500　萬歐元變更為現在的1.0894　億歐元。

　　無論對哪家公司而言，超過1億歐元的總投資都不是小數目。

　　4月底，龐大集團以國內最大經銷商集團身份登陸國內A股，募集資金凈額達60億元。但在上市當天遭到破發后，龐大的股價就一直徘徊在45元的發行價之下。

　　同時，使用這部分上市融資款的壓力也并不小。有未經證實的內部消息稱，在面對有關部門“投資一家年虧損數億歐元的落魄車企是置股民利益于不顧”的警告時，龐慶華曾放言，將用龐大銷售所得的自有資金完成這筆跨國交易。

　　按照協議，龐大占股34%的投資總額 1.25　億元的合資銷售公司，也將以自籌資金方式解決。而龐大已經啟動的針對多個品牌銷售網絡的大規模擴張已引發業界對其資金需求鏈的預警。

　　不過，記者了解到，在認購世爵股權的資金上，龐大并不會貿然地“一擲億金”。

　　按照龐大在公告中所稱，認購世爵24%股份的是“龐大及其指定的合作伙伴”。對此，王寅確認，龐大正在尋找包括投行在內的合作投資方，且“目前已經和一些有意向的投資公司在談”。他表示，目前還未確定最終的合作對象，但會首先考慮國內公司。

　　不過，投資分析師并不看好這起合作，“現在很少有投行愿意投資像世爵這種現狀糟糕的國外企業，私募資金可能會有點興趣，但也會很謹慎地進行多方考察。”

　　而來自業內人士的消息稱，龐慶華曾透露，在購得世爵股權后，之后還會把持有的24%世爵汽車股份逐步轉讓給投行和金融公司，減持至10%。

　　除了資金的問題，四方備忘錄中涉及的合資合作計劃也將使這起跨國收購在國內的審批上遇阻。“這是一種不健康的競爭局面，相關部門肯定還會介入。”

　　此外，薩博的所有權問題也足夠復雜。世爵此前已將薩博資產股份質押給了瑞典國家債務辦公室(NDO)，而包括鳳凰在內的薩博汽車的新技術平臺的知識產權據稱仍掌握在通用手中。

　　對于未來可能發生的諸多結果，王寅表示，龐大目前的任務仍是完成盡職調查，尤其在薩博的財務現狀和法律事務等環節上。“本來預計是一個月內可以完成，現在看來需要更多的時間”。

　　最新消息顯示，由于資金短缺而庫存不足，一部分薩博的供應商提出了提高首付款比例的要求，造成了薩博在恢復生產后很快又再度停產。對于龐大會否因此在近期內再度給薩博資金“輸血”，王寅表示，接下來涉及資金的問題應該直接就是“股權投資”了，而具體的時間還要由國內的審批流程來決定。

　　來源：經濟觀察網