文|文暉  出處|《英才》雜志2010年11月刊

　　一個注定沒有結局的約定，盛宴的結局就是散場。

　　所有的繁華唯一的終點就是凋零。2010年9月28日晚間，國美股權爭奪戰結果揭曉。

　　國美大股東黃光裕提出的動議，除了取消董事會增發授權得以通過外，關于撤換董事等議案支持率均低于反對率3個百分點。

　　董事局主席陳曉、董事及副總裁孫一丁均得以留任。當日，國美董事局主席陳曉以及黃光裕方的提名董事鄒曉春、黃燕虹均沒有出席。

　　身陷囹圄的大股東黃光裕提出的5項議案，除了撤銷配發、發行和買賣國美股份的一般授權獲得通過外，撤銷陳曉、孫一丁的董事職務，及委任鄒曉春和黃燕虹為執行董事的提案均未能通過。

　　當日下午，國美電器舉行了特別股東大會，對8項普通決議案進行了投票。每項決議案均需過半數支持方可通過，其中前3項為國美董事會方面提出，后5項為大股東黃光裕方面提出。黃家對這一結果表示遺憾。

　　市場也投出了一票：當天國美股價一度大漲6%，至收盤漲4.62%，報2.49港元，成交7.65億港元。

　　當勝利者觥籌交錯、喜笑顏開；失意者不肯低頭、等待機會時，只有一個人，但他會有節制地微笑。

　　他是無論陳曉還是黃光裕，都想爭取、都想要的人——竺稼。

　　最喜歡或最恨的人

　　9月29日，貝恩資本董事總經理竺稼與國美電器大股東黃光裕家族的“當家人”杜鵑，在北京進行了見面會談。

　　此前一晚，陳曉正和他的幕僚們痛飲慶功酒。竺稼沒有參加宴會，因為他知道，事情還沒有完結。在國美電器臨時股東大會結果公布的當晚，竺稼就已經飛抵北京。

　　老實說，金融界的刀光血影和一身書卷氣，說話慢條斯理的竺稼很是不搭。

　　無論走在那個角落，如果不是名片上赫然印著“貝恩資本董事總經理”，還有頂著前摩根士丹利董事總經理、中國首席執行官的字樣，你一定很難把迎面走來的竺稼和人們想象中投資家聯系在一起：沒有咄咄逼人的氣勢、沒有睥睨一切的傲慢、沒有刻意躲閃的敏感。

　　自從黃光裕被收監以后，陳曉對公司進行了全面改革，邀請美國私人股本集團貝恩資本(BainCapital)入股國美，并開始執行一項徹底改組計劃。

　　2009年3月黃光裕被捕后，當銀行開始切斷國美獲取流動性的途徑時，陳曉用自己的個人財產作為抵押申請了貸款，國美因此得以進貨。

　　隨后，陳曉引入貝恩資本作為投資者。就這樣，竺稼成了黃光裕和陳曉最喜歡或許也是最恨的人。

　　危機當頭，貝恩資本與國美電器大股東黃光裕家族一方的接觸，已經有一月之久。據稱，8月28日下午2時，黃光裕家族一方授權的資本市場委托人，在韓國三星投資銀行總裁Paul Chong的安排下于香港文華酒店同竺稼會面。

　　期間，竺稼希望該委托人向黃光裕家族傳達“五項共識”。

　　具體內容包括：貝恩資本不是本次爭斗的參與者，本次爭斗與貝恩無關；雙方應在沒有媒體聚光燈炒作的情況下友好協商解決；請Shinning Crown就麥肯錫公司做的國美電器未來5年發展計劃進行補充，提出更好的發展設想；貝恩不同意在現今的情況下再次增發股票，這樣對公司及全體股東都不利；貝恩同意黃家重新再任命兩名董事進董事會，黃家要同意貝恩保持三名董事。

　　本著“五項共識”的原則立場，貝恩資本開始在國美電器董事會中發揮影響作用。

　　此前，黃光裕方面發布公開信稱，陳曉聯手貝恩投資，和他們簽訂了極為苛刻的融資協議，不顧一切地推行“去黃光裕化”，意圖控制國美。

　　8月29日，國美電器例行董事會，當時，黃光裕家族一方并不希望討論增發相關問題。會后，竺稼向國美電器大股東一方授權的資本市場委托人確認，該次會議并未談起增發問題。

　　此后不久，黃光裕家族的資本市場負責人黃秀虹與竺稼在深圳見面。雙方按照貝恩一方提出的5項進行了數小時的磋商。

　　不過，就陳曉的去留問題，雙方未能達成一致。雙方對此前的“5項共識”進行了細化。

　　具體內容包括：雙方要想解決問題達成和解，必須是在沒有媒體聚光燈的情況下進行，取消9月28日的特別股東大會投票對雙方的利益都有利，這樣雙方才可以在近期內盡快達成和解協議；貝恩同意黃家更換兩名新董事，理由是從前的董事會黃家安排的董事有八名，貝恩占據三席，黃家仍是多數。

　　現階段看，9月28日的結果確實是給各方都留有余地的妥協方案。大股東的主張沒有全部否決，管理層也不可能事事順心。這是一個最不壞的結果。

　　黃光裕仍然是國美唯一的最大股東，持有超過30%的股份，并在獄中努力維系自己的控制權。貝恩現在持有國美的股權比例相當之大，這是國美權力斗爭產生的一個受到歡迎的副產品。

　　現在的竺稼可是左右戰局的關鍵了。

　　貝恩的諸多難題

　　成立于1984年的貝恩資本公司，則是原貝恩咨詢的合伙人米特·羅姆尼(Willard MittRomney)一手打造建成的新公司�，F年63歲的羅姆尼在美國共和黨內有著良好的口碑，被視為2012年美國總統選舉的熱門人選之一。雖然羅姆尼已經離開貝恩資本多年，但是他憑借獨特的“貝恩方式”，將公司資產從創業時的3000萬美元增值到90億美元。在他的自傳《轉向》中，羅姆尼自述他曾多次臨危受命，將瀕臨倒閉的企業扭虧為盈。

　　竺稼趕上了國美還是國美等待著竺稼，命運的際會真是不可預料。

　　2009年6月，貝恩投資15.9億元獲得了國美可轉換債券。國美，或者說陳曉選擇竺稼并不意外。

　　對于只相信上海人的陳曉而言，早在2005年，竺稼時任摩根士丹利中國區C E O時，摩根士丹利作為永樂香港上市的承銷商，竺稼就與當時永樂電器的創始人陳曉開始接觸。

　　“從那時開始，我們一直有聯系�！斌眉趯Υ瞬⒉恢M言。

　　而今，竺稼是左右為難：一邊是老友，一邊是曾經的首富；一頭兒是資本的對決，一頭兒是投資人的利益。

　　貝恩投資于9月28日特別股東大會召開前，將所持可轉債券轉為公司股份。如果全部行使轉換權，貝恩將持國美電器10.8%的股權，和陳曉的股權合計增加到12%。

　　黃光裕手握34%的股權將攤薄至29.8%。

　　有報道稱，8月30日，以陳曉為代表的國美電器董事會向黃光裕家族發出了一封“致北京國美電器有限公司函”，在該函件中的一節顯示，“我司接受貴司意見并在此同時通知貴司：我司決定將于2010年10月31日無條件終止執行(包括但不限于)總供應協議，總采購協議，2010年采購服務協議，2010年管理協議等相關協議。貴司于2010年11月1日起自行管理非上市公司業務�！币簿褪钦f，若黃光裕家族與貝恩不能就“非上市門店”問題達成新的一致，在一個月時間之后，國美電器將面臨徹底分裂。深諳資本運作的貝恩董事總經理竺稼，顯然了解非上市門店對國美電器股價的杠桿作用。但面對杜鵑重組董事會的要求，他亦面臨艱難選擇。

　　竺稼的演出才開始。