風險

　　在向全球宣布這一交易的2月12日，呂友清飛到了澳大利亞。在發布會現場，他以“新聞發言人”的身份負責解答所有疑問，每一個小時，他都要與五六名力拓股東及海外媒體記者進行“一對多”的交流，一直持續了5個小時。

　　這是一場頗有難度的“路演”，盡管已有2008年的入股，但呂友清發現，力拓股東與當地媒體對中鋁的了解依然有限。他被問到的最多的一個問題是：中鋁是否代表中國政府？呂不得不反復向他們澄清，中國國有企業早就成為獨立的法人實體和市場競爭主體，這些依據《公司法》成立的公司，都是自主經營、自負盈虧，政府對國有企業的監管與其它所有制企業的監管完全相同。政府的出資人職責由國資委代行。呂甚至拿自己現身說法，指出自己也是被聘任的，每年要簽訂責任書，收入狀況與企業經營情況掛鉤，而且要考核，職工評議，干不好就走人。

　　他認為，路演效果基本讓人滿意，至少澄清了許多問題，也讓對方了解到中鋁是一家完全按照市場化原則運作的企業，并打消了一些顧慮——比如有觀點認為中鋁的這筆投資是一個“特洛伊木馬”，目的是利用對力拓的影響力干預鐵礦石談判，從而損害其長遠利益；呂友清反駁說，作為力拓的股東，中鋁當然希望鐵礦石賣出好的價錢以獲取投資回報。

　　盡管如此，反對的聲音依然不絕于耳。2月13日，力拓澳大利亞上市公司股價開盤即下跌4.80%，顯示了股東的失望情緒。

　　墨爾本最大報紙《THE AGE》評論說，如果這次收購成功，股東與力拓公司的利益將會發生微妙變化，而中國則利用這個機會大賺一筆，為此，一些股東開始和力拓打“冷戰”。力拓第二大股東Legal&GeneralPlc(L&G)則呼吁，力拓應采取其它融資方式，讓原有股東可以選擇決定是否參與，包括以供股形式集資。

　　這些，都不免讓人擔心今年5月份的力拓股東大會，中鋁力拓將如何說服50%加1票的股東贊成交易。由于已擁有的9%股份無權參加投票，原本充滿信心的中鋁，如今已有意調低外界的樂觀預期，以免成為輿論攻擊的目標。

　　盡管反對聲音不少，但這似乎并不影響中國企業對全球自然資源的收購熱情。在五礦集團、華菱鋼鐵宣布在澳大利亞的兩項收購的同時，中國政府還在醞釀成立一個專門基金，支持中國的資源型公司進行更多、規模更大的海外股權收購。

　　中國政法大學教授劉紀鵬認為，中國就是要趁著金融危機，通過并購去培育有國際競爭力的公司，這既可以化解中國過高的外匯儲備，又可以謀求國際市場大宗商品的定價權，尤其是鋼鐵、銅、鋁等關系國計民生的大宗產品，這是一個國家戰略�！敖鹑谖�機中，各國政府都對經濟進行了干預，這是一個有利形勢。在力拓問題上，澳大利亞政府可選擇的方式并不多�！眲⒓o鵬說。

　　中鋁目前已向澳大利亞外商投資審核委員會提交了申請，開始等待澳方審批，該審批最多將持續130天。這將是該并購案的另一風險所在——面臨澳大利亞、加拿大、美國及中國等國監管機構的審批。只有所有審批都順利過關，交易才能在今年7月31日正式生效。

　　不過，澳大利亞政府的態度仍顯得有些曖昧。中鋁2008年首次入股力拓時，澳大利亞政府就頒布了審批外來投資的6條指導原則，包括投資者的運營是否獨立于相關外國政府之外；投資項目是否有可能阻礙競爭，或導致不當集中，或導致對相關產業或行業的控制；投資項目是否可能影響到澳大利亞的國家安全，包括其戰略利益。這些原則對中鋁較為不利。今年2月22日，澳大利亞財政部長斯萬接受當地媒體采訪時更是表示，針對中鋁力拓的交易，政府將進行“特別仔細的審查”。

　　“遇到什么問題解決什么問題，現在遇到的最大問題就是政府的審批�！眳斡亚甯嬖V《環球企業家》，他們已與澳大利亞政府部門進行了溝通，并強調股東(即國資委)只履行出資人職責，合作對雙方互惠互利。

　　對中鋁來說，另一個風險來自競爭對手必和必拓的可能行動。據海外媒體透露，在一些投資者鼓動下，必和必拓正采取行動。而最大的不利是必和必拓與力拓有70%的股東相互重疊，如果發動對股東的輿論攻勢，中鋁方案能否獲得股東大會通過將面臨嚴峻考驗。但有利的一面是，由于必和必拓已經放棄對力拓的收購計劃，且自身也受到金融危機重創，普遍認為再次發動全盤收購的可能性不大，最大可能是競購感興趣的某些礦山資產。尤其是智利埃斯康迪達(Escondida)銅礦，必和必拓擁有這座全球產量最大銅礦的57.5%股權，力拓擁有30%，而中鋁則準備獲得力拓所持股份的49.75%。

　　必和必拓中國區一位高層否認了正在就中鋁力拓交易展開行動。但是，他向《環球企業家》強調，與中鋁的交易不同，“兩拓”的業務相互吻合，能夠產生很強的協同效應，西方公司對與客戶產生資本聯系非常警惕，因此中鋁的收購能否最終成功尚難判斷。

　　大背景的變化也將影響中鋁力拓交易的命運。如果未來三個月宏觀形勢突然反轉，“銅礦、鐵礦、鋁礦的價格迅速回升，那么我們這一交易被通過的可能性會很小。”中國鋁業股份有限公司總裁羅建川表示。

　　即使交易最終成功，中鋁面臨的挑戰也是巨大的。目前，為說服股東同意這一注資方案，中鋁和力拓都擱置了雙方的矛盾，但外界可以明顯感覺到對中鋁發言權、話語權的界定仍不夠清楚。在中國，肖亞慶強調投入195億美元巨資后，中鋁將在力拓的運營方面擁有發言權；力拓則做出了相反的表述，指出中鋁只是財務投資，在力拓運營中沒有發言權和話語權。

　　如果這不是雙方事先約定的說服股東的不同策略，就很容易讓人聯想到未來力拓董事會及合資公司內的激烈爭論。而作為一家中國的國企，中鋁要實現與力拓在管理方面的對接，順利完成九大核心資產的交割并派駐人員，都將是一項艱巨的工程。

　　更大的挑戰還在于國內。呂友清坦承，中鋁目前內部管理方面壓力非常大，銳減的市場需求讓許多工廠無法正常經營。中鋁有30萬職工、五六十家工廠，最緊要的任務就是維護職工穩定，調整成本結構。不過，2008年中鋁利潤大幅下滑50%，與前幾年每年200億利潤相比已經風光不再。在自身業績遭遇重創的同時，投入相當于中鋁資產總額的195億美元與力拓進行交易，所造成的整體經營壓力可想而知。

　　國際化之門

　　對于組建還不到10年的中鋁來說，如果最終順利入股成立于1873年的全球第三大礦業公司——力拓，并購買其核心資產的股權，無論從哪個角度講都意味著重大突破。

　　陳錦亞認為，195億美元的交易完成之后，中鋁將成為國際礦業棋局上一個強有力的角色，對中國企業未來收購一些國外資源時也將提供很大方便，“肖亞慶頂住了很多人質疑的壓力，在這一行動上功不可沒。”

　　有別于中鋁第一任董事長郭聲琨注重中鋁的內部整合與上市，2004年出任董事長的肖亞慶作為當時最年輕的央企負責人之一，不僅承擔著整合國內鋁業的任務，同時希望中鋁走向全球化，這種野心促使肖亞慶試圖在國內擴張與國際化重組雙線作戰。

　　在肖亞慶擔任中鋁董事長的5年中，中鋁的規模擴張十分迅猛，資產總額由2004年的600億元左右猛增到2008年底的2937億元，并迅速成為中國最大的有色金屬企業、世界第二大電解鋁公司和第三大氧化鋁公司。

　　中銀國際有色金屬行業分析師樂宇坤一直跟蹤中鋁發展。他注意到，過去幾年中，中鋁依靠擴大氧化鋁規模，收購電解鋁資產，在國內吸收合并包頭鋁業、山東鋁業、蘭州鋁業等一系列鋁加工企業，直接做大了規模。

　　在肖亞慶看來，中國企業既然服務于全球化，就必須善于利用全球化資源。2006年后，中鋁開始在國內外重點布局銅業，朝著多金屬和國際化戰略發展。

　　基于這一戰略，中鋁開始探索海外的各種機會。盡管具備豐富的國內整合經驗，但直到2004年參與澳大利亞奧魯昆鋁土項目開發之前，中鋁幾乎沒有國際業務經驗和相關團隊。依靠奧魯昆項目，中鋁初步培養了一批國際化人才，但在海外收購方面依然比較盲目，更談不上什么技巧。

　　2007年，中鋁以8.6億美元收購加拿大秘魯銅業，算是在海外并購方面邁出第一步。通過該交易，中鋁初步摸清了海外收購的一些規則及風險，在香港成立了中鋁海外控股公司作為收購的載體，同時建立了相關團隊。

　　現在看來，秘魯銅業項目總體成功，但在當時，中鋁的決策者在風險控制方面卻始終提心吊膽。這是一家加拿大上市公司，在秘魯的資產是不是虛擬的、怎么開發？這些都是中鋁管理層擔心的問題。據說，肖亞慶那段時間非常緊張，反復研究方案，就怕出現一點錯誤和疏漏。

　　經過那次實戰演習，從彼時到現在，怎么做方案，怎么找投行、法律顧問、媒體顧問等，這些國際化的必修課，中鋁已經越來越熟練。

　　即便如此，2008年初，中鋁突襲力拓時，仍需克服能力和視野的各種局限。當時，中鋁的財務顧問提出SPV(Special Purpose Vehicle，即特殊目的公司)概念，中鋁相關負責人都不知道是什么，只得當場去查，一點一點學習。

　　但如今，中鋁在海外并購中已顯得越來越成熟。呂友清表示，中鋁對力拓的兩次出手借鑒了眾多國內外并購案例的經驗教訓。第一次突襲力拓，中鋁不僅拉上美鋁作為戰略伙伴，而且極力強調市場化運作思路。而第二次出手，中鋁對談判過程的控制，就顯得更為嫻熟，不僅對談判內容進行嚴格保密，且對可能影響股東決策和國外政府審批的信息統一口徑并限制媒體發布，試圖引導并創造一個最有利于達成交易的輿論環境。

　　對中鋁來說，不僅收購規模和膽量越來越大，可用人才也越來越多。據悉，這次交易中鋁動用了上千人，而整個團隊的平均年齡為40歲，其中涵蓋從60年代到80年代出生的各個年齡段的人才。此外，中鋁還準備派幾十人的管理團隊到力拓。

　　相比以往的海外收購，中鋁對風險的把控也更為精明。按照協議，中鋁持有的72億美元可轉債分為兩部分，回報率分別為9%和9.5%，中鋁對鐵、銅、鋁未來3年至10年的價格進行了估算，力拓收入會有多少，中鋁能拿到多少？最后采用了一個中間價。按照財務顧問的計算，在目前金屬的價格下，9%的年回報率可以將300多億美元的貸款利息全部覆蓋，而且還會收回一定本金。

　　肖亞慶和談判團隊甚至設想到，只要在7年內趕上一個礦業價格周期，中鋁力拓195億美元的交易不僅利息沒問題，而且本金、資產全部都有保障。

　　在財務顧問的幫助下，中鋁還規定了嚴格限制第三方談判的條款，并對交易最終不能達成制定了相關賠償方案——若力拓董事會撤回或放棄向股東推薦交易，將向中鋁支付1.95億美元的“分手費”。

　　即使對幾家財務顧問，中鋁也是精打細算。肖亞慶表示，必和必拓在擬收購力拓的過程中，付出了4億至5億美元的顧問費；這次中鋁力拓的交易，力拓花費了1億美元的顧問費，而中鋁僅花掉了兩三千萬美元。

　　“現在總結經驗還早得很，壓力非常大。今年7月31日以后，你們來，成了，我給你說經驗；沒成，我給你說教訓�！眳斡亚鍖Α董h球企業家》說。

    新浪聲明：此消息系轉載自新浪合作媒體，新浪網登載此文出于傳遞更多信息之目的，并不意味著贊同其觀點或證實其描述。文章內容僅供參考，不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。