中科智危機(jī)調(diào)查

http://www.sina.com.cn 2009年02月05日 15:29 《環(huán)球企業(yè)家》雜志

　　以精明著稱的國(guó)際PE投資者如何卷入一場(chǎng)疑云密布的資本陷阱

　　《環(huán)球企業(yè)家》錢琪

　　新一年的到來(lái)似乎總是讓人充滿希望，對(duì)于中科智擔(dān)保集團(tuán)股份有限公司(下稱中科智)董事會(huì)主席張鍇雍來(lái)說(shuō)尤其如此。

　　2008年的最后幾個(gè)月里，這位中科智的創(chuàng)始人奔波于北京、深圳等各級(jí)政府和銀行等機(jī)構(gòu)之間，以挽救這家瀕臨倒下的前中國(guó)擔(dān)保業(yè)的“明星”企業(yè)。然而與此同時(shí)，亞洲開(kāi)發(fā)銀行(Asian Development Bank, 簡(jiǎn)稱ADB)，花旗創(chuàng)投(Citigroup Venture Capital International)，凱雷集團(tuán)(Carlyle Group)，GE金融(GE Commercial Finance)等四家試圖在中國(guó)私人股權(quán)投資領(lǐng)域中一展身手的國(guó)外投資者卻忙于調(diào)查中科智和張鍇雍本人，并要求將之前投資于這家公司的資金撤回。

　　僅僅在事發(fā)前一年，中科智還因其能夠?yàn)橹行∑髽I(yè)提供融資服務(wù)平臺(tái)而被國(guó)外私人股權(quán)投資視為“絕佳項(xiàng)目”：2007年10月，GE金融斥資5000萬(wàn)美元獲得中科智7.8%的股份，而之前的三家老股東亞洲開(kāi)發(fā)銀行、花旗、凱雷亦再次增資。至此，四家外資股東的投入達(dá)到2.2億美元，持有中科智股權(quán)合計(jì)達(dá)40%。

　　在生存境況普遍欠佳的中國(guó)擔(dān)保行業(yè)，中科智的故事一度如同神話般耀眼。然而當(dāng)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)轉(zhuǎn)而向下時(shí)，所有的泡沫都破滅了。從去年9月開(kāi)始，中科智陸續(xù)曝出12億元巨虧、財(cái)務(wù)造假、高管涉嫌欺詐等一系列丑聞，四家外資股東的董事在10月集體辭職，并將張鍇雍告上了法庭。

　　不過(guò)這沒(méi)能阻止張鍇雍用自己的方式解決問(wèn)題，經(jīng)過(guò)與外資股東和政府、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的多輪談判，幾乎陷入絕境的中科智在2008年的最后一周內(nèi)見(jiàn)到了曙光—12月24日，中科智在新加坡交易所發(fā)布公告稱，兩家主要外資股東花旗和凱雷已經(jīng)與中科智的中資股東簽訂諒解備忘錄，表示支持中科智的發(fā)展，而在之前的12日，中科智發(fā)布的另一公告稱，經(jīng)部分債權(quán)人同意，其所發(fā)行的1億美元債券部分轉(zhuǎn)換為優(yōu)先股。這也就意味著，中科智為自己贏得了寶貴的喘息之機(jī)。

　　即便如此，這一事件仍然可以被視作是國(guó)外私人股權(quán)投資在中國(guó)遭遇的又一場(chǎng)滑鐵盧。直到本文發(fā)刊之時(shí)，另外兩家外資股東—亞洲開(kāi)發(fā)銀行和GE商務(wù)融資集團(tuán)仍未表明其最新態(tài)度，并分別對(duì)《環(huán)球企業(yè)家》表示：“不便評(píng)論”。而在穆迪的分析師看來(lái)，中科智的未來(lái)依舊不容樂(lè)觀：“諒解備忘錄并無(wú)法律約束力，最終協(xié)議仍未達(dá)成�！�

　　實(shí)際上，擺在外資股東們眼前的仍然是諸多充滿疑惑問(wèn)題：中科智的“債轉(zhuǎn)股”能否最后成功執(zhí)行？張鍇雍究竟是一代“擔(dān)保教父”，還是如納斯達(dá)克交易所前主席麥多夫(Bernard Madoff)一樣的欺世大盜？對(duì)于試圖在中國(guó)“淘金”的海外資本來(lái)說(shuō)，中國(guó)民營(yíng)企業(yè)究竟還有多少秘密？

　　危機(jī)顯露

　　潘多拉的盒子是由三封公告逐步打開(kāi)的。

　　去年9月8日，中科智擔(dān)保集團(tuán)(中科智)旗下的子公司，在英屬維爾京群島注冊(cè)的中科智有限公司在提交給新加坡交易所的公告中稱，公司董事會(huì)一些董事接到關(guān)于對(duì)其母公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)涉嫌欺詐的指控，董事會(huì)已經(jīng)委任四名外方董事組成的特別調(diào)查委員會(huì)對(duì)該指控進(jìn)行調(diào)查。同時(shí)，外資股東起訴了中科智擔(dān)保集團(tuán)的創(chuàng)始人兼總裁張鍇雍，并申請(qǐng)了對(duì)張的《馬瑞瓦禁令》。來(lái)自英國(guó)海事法體系的《馬瑞瓦禁令》主要應(yīng)用于對(duì)資產(chǎn)保全，是一種禁止當(dāng)事人轉(zhuǎn)移或處分其財(cái)產(chǎn)的強(qiáng)制措施。也就是說(shuō)，從那時(shí)起，張鍇雍在處置名下資產(chǎn)時(shí)，必須向公司申報(bào)。在這份公告的落款處是四方外資股東董事代表的個(gè)人簽名。

　　這封公告發(fā)布后，關(guān)于中科智的種種疑慮便開(kāi)始在業(yè)界流傳。隨后在2008年9月28日，董事會(huì)再次發(fā)布公告，稱將推遲原定于9月底發(fā)布的2008年半年期財(cái)務(wù)報(bào)告的日期，而公告的簽名處僅僅只有一名叫做周迎旭的中方董事和一位外方董事代表。

　　到了2008年10月16日，另一份公告稱，四位代表外資方的董事相繼辭去中科智擔(dān)保集團(tuán)及其相關(guān)公司的董事職位，調(diào)查委員會(huì)解散，但是針對(duì)張鍇雍個(gè)人的法律程序仍然有效，外資股東也將在這個(gè)法律程序下繼續(xù)尋求適當(dāng)干預(yù)。至此，中科智的公告上再?zèng)]有出現(xiàn)過(guò)任何外資董事的簽名，中科智和外資的合作也由最初的把酒言歡徹底進(jìn)入了公開(kāi)的僵持對(duì)峙局面。

　　自8月15日外資董事成立調(diào)查委員會(huì)至10月份解散，并沒(méi)有任何關(guān)于調(diào)查的進(jìn)展和結(jié)果對(duì)外公布。但據(jù)知情者稱，外資股東和張鍇雍為此進(jìn)行了多次博弈，期間外方甚至曾要求負(fù)責(zé)幫助其調(diào)查的普華永道公司接管中科智，控制其現(xiàn)金狀況。

　　對(duì)此，中科智執(zhí)行總裁魏勇對(duì)《環(huán)球企業(yè)家》的解釋為：這是外資股東對(duì)中方股東的一場(chǎng)誤會(huì)，主要原因是一位原高管離職后，因?yàn)閭€(gè)人恩怨，而向外資股東反應(yīng)了不夠客觀的情況。“作為管理層，我們不說(shuō)是鞠躬盡瘁，也是盡心盡力�！�

　　但對(duì)于公眾來(lái)說(shuō)，外方的調(diào)查成果早已不再重要—從幾份公告陸續(xù)發(fā)布后，銀行便暫停接受中科智及其分支機(jī)構(gòu)為其客戶提供的貸款擔(dān)保；客戶開(kāi)始惡意延遲償付擔(dān)保貸款；一些雇員也已悄然離開(kāi)。此外，穆迪也隨之連續(xù)三次下調(diào)中科智的債券評(píng)級(jí)。穆迪助理副總裁和分析員嚴(yán)溢敏表示，穆迪對(duì)中科智的內(nèi)部控制和公司治理做法非常憂慮，特別是有關(guān)調(diào)查和披露缺乏透明度：“自從董事會(huì)宣布調(diào)查展開(kāi)后，穆迪和公眾對(duì)調(diào)查的性質(zhì)和進(jìn)展所獲信息很少�！倍碌系墓娣Q，“張鍇雍先生個(gè)人的‘關(guān)鍵人物風(fēng)險(xiǎn)’(key man risk)非常大�！�。

　　到了2008年10月29日，姍姍來(lái)遲的中科智有限公司2008年中報(bào)終于出爐，在這份報(bào)表內(nèi)，其上半年的業(yè)績(jī)出現(xiàn)了12.2億元巨虧，而2007年這家公司仍聲稱盈利1.52億元。同時(shí)，中科智有限公司的外部審計(jì)德勤會(huì)計(jì)師事務(wù)所表示，由于欺詐指控和中科智有限公司在聲明中提到的其它問(wèn)題，德勤不能對(duì)該公司上半年業(yè)績(jī)是否符合國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則發(fā)表意見(jiàn)，

　　11月4日，穆迪繼續(xù)下調(diào)中科智債券評(píng)級(jí)至Ca。嚴(yán)溢敏說(shuō)，Ca已經(jīng)是垃圾債券中倒數(shù)第二的評(píng)級(jí)，反應(yīng)很高的違約風(fēng)險(xiǎn)，以及違約時(shí)可能產(chǎn)生高于平均水平的損失程度。

　　至此，中科智這家曾經(jīng)被視作“中國(guó)第一擔(dān)保公司”的創(chuàng)富神話嘎然而止，甚至，其是否還有能力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)也被劃上了大大的問(wèn)號(hào)。

　　登場(chǎng)

　　ADB、花旗、凱雷、GE進(jìn)入中科智的步伐是與張鍇雍孜孜不倦的融資夢(mèng)交織在一起的。今年48歲的張鍇雍中等身材，微微發(fā)胖，在2008年“胡潤(rùn)富豪榜”中以22億財(cái)富總額躋身前400位。畢業(yè)于中南工業(yè)大學(xué)的張鍇雍早年在海南炒房地產(chǎn)賺得第一桶金后，在深圳成立中科智投資和中科智工貿(mào)兩家公司做一些進(jìn)出口貿(mào)易生意。1999年，他曾為朋友的900萬(wàn)銀行貸款做擔(dān)保失敗被迫代償后，轉(zhuǎn)而投身?yè)?dān)保業(yè)。

　　這樣一個(gè)并未有任何海歸背景和金融從業(yè)經(jīng)驗(yàn)的創(chuàng)業(yè)者是如何進(jìn)入外資PE的視野呢？說(shuō)起張鍇雍和外資的牽手，就不得不提一個(gè)人—鄒剛。關(guān)于鄒剛最官方的介紹是在2002年張鍇雍關(guān)于《民營(yíng)擔(dān)保公司的運(yùn)作及發(fā)展趨勢(shì)》的演講辭首頁(yè)上，“鄒剛在美國(guó)南加州大學(xué)獲得經(jīng)濟(jì)學(xué)博士學(xué)位后，曾先后任職世界銀行工業(yè)金融部助理研究員，國(guó)際貨幣組織副研究員，世界銀行經(jīng)濟(jì)發(fā)展學(xué)院邁克拉馬研究員。從1994年開(kāi)始任職美洲投資銀行董事局主席和首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家。”事實(shí)上，同樣畢業(yè)于中南大學(xué)的鄒剛是張鍇雍的校友。

　　2001年，深圳中科智增資擴(kuò)股首次引進(jìn)的外資股東是蘭德國(guó)際(香港)有限公司和美洲投資銀行，兩家分別投資500萬(wàn)美元和300萬(wàn)美元，占股15.91%和9.55%。在2001年10月的《深圳中科智商業(yè)計(jì)劃書》中，關(guān)于美洲投資銀行 (Ameribankers Corp.)的描述是，該公司是在美國(guó)特拉華州注冊(cè)并在美國(guó)東西海岸主要城市均設(shè)有辦公室的投資咨詢公司。美洲投資銀行的主要業(yè)務(wù)是依據(jù)客戶需要, 提供投資咨詢、投資專案評(píng)估、私募融資、企業(yè)包裝上市、兼并收購(gòu)等服務(wù)專案, 并接受客戶委托進(jìn)行專案管理和資產(chǎn)管理。另一投資者蘭德國(guó)際(香港)有限公司則被描述為是美國(guó)美林集團(tuán)下屬一家投資公司。

　　這兩家外資機(jī)構(gòu)的進(jìn)入，得到媒體廣泛渲染，獲得各界普遍關(guān)注。當(dāng)時(shí)，中科智的顧問(wèn)委員會(huì)也陣容顯赫，經(jīng)濟(jì)學(xué)家董輔及多位業(yè)內(nèi)知名人士吳曉求、徐滇慶、夏德明等均列其中。在2001年8月美洲投資銀行入股前與中科智擔(dān)保就簽訂了《中科智擔(dān)保上市輔導(dǎo)咨詢協(xié)議書》。美洲投資銀行300萬(wàn)美元以股權(quán)投資的形式注入,同時(shí)這300萬(wàn)美元將主要用于中科智擔(dān)保境外IPO上市的所有中介和券商的費(fèi)用。美洲投資銀行的董事局主席和首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家鄒剛則兼任中科智的獨(dú)立董事和首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家，主要負(fù)責(zé)中科智國(guó)際市場(chǎng)的融資運(yùn)作。

　　看上去，似乎沒(méi)有太多可疑之處，但是關(guān)于中科智的這第一輪融資，坊間卻一直流傳著另一種未被證實(shí)的說(shuō)法。其大意為，美洲投資銀行在入股中科智之前，已被張鍇雍低價(jià)收購(gòu)，成為張第一輪融資秀的臺(tái)前木偶，而鄒剛不過(guò)是其中的配角。同時(shí)，另一投資者蘭德國(guó)際(香港)有限公司實(shí)質(zhì)也是張鍇雍控制的公司。這樣，張就導(dǎo)演了一個(gè)左口袋倒右口袋的外資參股游戲。

　　但重要的是，無(wú)論真相如何，當(dāng)時(shí)外資第一次入股中科智的消息和鄒剛的海歸背景都被巧妙地用在渲染公司極強(qiáng)的國(guó)際化運(yùn)作氛圍上，此后，中科智在擔(dān)保行業(yè)的龍頭地位也逐步被輿論放大。

　　嘗到外資入股甜頭的張鍇雍，隨后迅速加快了擴(kuò)張步伐。首輪融資完成后,張鍇雍將貸款擔(dān)保中的個(gè)人擔(dān)保業(yè)務(wù)分拆出來(lái)，成立了深圳市中蘭德?lián)９煞萦邢薰?下稱深圳中蘭德),深圳中科智轉(zhuǎn)而做企業(yè)貸款擔(dān)保。

　　2003年,深圳中科智注冊(cè)資本劇增至5億元，而從2003年6月至2004年6月一年的時(shí)間里，長(zhǎng)沙市中小企業(yè)信用擔(dān)保咨詢公司，上海中科智擔(dān)保有限公司，北京中科智擔(dān)保有限公司，福建省中科智擔(dān)保投資公司等多家分、子公司紛紛成立。2004年9月，中國(guó)中科智擔(dān)保集團(tuán)股份有限公司正式成立，直接控股深圳中科智有限公司在內(nèi)的15家具有獨(dú)立法人資格的擔(dān)保公司，進(jìn)而形成了中科智、中蘭德兩大公司貸款、個(gè)人貸款擔(dān)保序列。不足10年時(shí)間，中科智系巍然成形。