張海“遺事”

　　幾次偶然的事件，看似毫無征兆地發生并混亂地串在一起，最終導致一場驚心動魄的資本灰色大戲的上演。而貫穿這部戲始終的線索和主角，是一個當年僅二十多歲的神秘人物張海。

　　閃電交易狙擊“獵物”

　　2001年圣誕節前夕，東方時代投資有限公司（以下簡稱東方時代）董事長張海在廣州前往上海的飛機上讀到一條消息：健力寶集團股權對外轉讓。張海以最快的速度趕到健力寶所在地——廣東佛山市三水區。

　　張海向三水區政府開出的條件是，東方時代委托浙江國際信托投資有限公司（下稱浙江國投）收購廣東健力寶飲料廠（后更名為佛山市三水健力寶建康產業投資有限公司，以下簡稱健康產業）所持有的健力寶集團75%股權。

　　當時的背景是健力寶集團正值改制，三水區政府以及健力寶集團的國有股東佛山市三水公有資產管理有限公司（以下簡稱三水公投）并不愿讓健力寶集團的創業團隊以MBO（管理層收購）的方式接盤，因此急于對外出售健力寶股權。于是，張海的方案順利通過。

　　2002年1月15日，浙江國投與三水公投簽訂了《股權轉讓合同》，合同中約定轉讓標的作價3.38億元，合同簽訂時支付定金1億元，成交日后三個月內支付1.38億元，成交日后三年內支付余款1億元。合同簽訂5天后（即1月20日）為成交日，屆時張海可入駐健力寶集團。

　　五天后，三水公投收到張海以國債形式支付的1億元定金后，張海成為健力寶集團法定代表人、董事長及總裁。張海掌權后，從健力寶集團劃款2000萬元經中間公司轉給浙江國投，浙江國投將此款與另一筆融資8000萬元合計1億元匯至三水公投作為定金，三水公投則將1億元的國債退回。三個月后，浙江國投劃款1.38億元至三水公投，履行了收購健力寶集團股權的先期付款義務。

　　就在這段時間里，東方時代和北大方正集團公司（以下簡稱北大方正）簽訂轉移委托協議，協議約定：東方時代作為委托投資方的所有權利和義務轉移給北大方正，這意味著健力寶集團的實際控制方為北大方正。根據當時參與交易的人士回憶，由于北大方正不再同意由張海管理健力寶集團，張海如變魔術般地進行了一次重新收購。

　　時任北大方正執行總裁的李友后來承認，因為健力寶集團管理權的問題，北大方正與張海發生矛盾，最終浙江國投退出收購。

　　正是在這次重新收購中，另外一位主角祝維沙登場了。

　　重新收購埋下炸彈

　　與北大方正鬧翻后，張海聯手祝維沙、葉紅漢二人，收購了武漢市正天科技投資有限公司（以下簡稱武漢正天），并將其遷至三水市，更名為三水正天科技公司，張海、祝維沙、葉紅漢分別占有該公司40%、28%、32%的股權。張海的算盤是，以三水正天的名義重新收購健力寶集團，使浙江國投（北大方正為實際出資人）退出收購。

　　2002年5月10日和11日，經過兩天的談判，佛山市三水區政府、浙江國投、北大方正以及張海達成重新收購協議：如果張海能夠在5月13日前將2.38億元匯至三水公投的賬戶，那么浙江國投就退出收購，由張海受讓健力寶集團股權。

　　留給張海的時間只有一天，但張海早有準備。

　　5月12日，祝維沙將相當于2.38億人民幣的約2.25億港元匯至三水公投，三水公投將浙江國投已支付的2.38億元購股款退還。張海如愿以償。

　　根據熟悉這次交易的一位人士透露，祝維沙匯至三水公投的2.25億港元，實際上是其從香港上市公司裕興科技挪用來的款項，“根據張海和祝維沙的私人協議，祝維沙提供的是短期過橋貸款，這些款項必須在2003年11月30日之前全部歸還。”

　　這位人士表示，祝維沙向張海提供短期過橋貸款的報酬是，個人得到三水正天28%的股權，從而間接持有健力寶集團的相應股權。

　　據健力寶集團現任高層稱，由于當時祝維沙匯至三水公投的2.25億港元不能結匯，三水公投要求張海支付2.38億人民幣換回港幣。

　　后來的審計結果顯示，自2002年6月17日起，已經獨攬健力寶大權的張海，安排其手下分多筆從健力寶集團劃出6600萬元，經過多次轉賬后，劃入三水公投指定賬戶，從三水公投置換出相應金額的港幣。之后便是一個循環往復的故事：祝維沙利用其中的5000萬港元在深圳招商銀行辦理質押貸款，將貸款所得的人民幣支付給三水公投再置換出相應的港幣，然后再質押貸款、置換。

　　根據裕興公司副總經理孫立軍的證詞，僅在2002年7月，金裕興公司（裕興科技全資子公司）就兩次以5000萬港元質押向招商銀行深圳上步支行貸款5000萬元人民幣。

　　2002年6月到7月之間，共2.38億人民幣以三水正天和張海名義向三水公投匯來，三水公投則分筆將2.25億港元劃回三水正天指定的賬戶。在這2.38億元中，1.58億元由祝維沙籌集，其余款項由張海從健力寶集團劃出。

　　收購完成后，健力寶飲料廠（健康產業）的股權結構變更為三水正天持有90%股份，張海持有10%的股份，健力寶集團的股權結構為健力寶飲料廠持有75%，順明企業有限公司持有15%，澳門南粵有限公司持有10%。

　　經過后來的增資和幾次股權轉讓，到2003年12月23日為止，健力寶集團股權結構為，健康產業持有58.32%，CASA持有32.81%，三水公投持有8.87%。

　　長袖善舞資本運作

　　2003年6月30日，健力寶集團召開董事會，決議由健力寶集團運用自有資金，以健康產業的名義向深圳市景傲實業發展有限公司（以下簡稱景傲實業）收購其持有的深圳市江南實業發展有限公司（以下簡稱江南實業）部分股權，并通過江南實業持有平安保險公司法人股。

　　8月18日，健力寶集團以健康產業的名義與景傲實業簽訂《股權轉讓協議》，景傲實業將其持有的江南實業30.8876%的股權以人民幣4.78億元轉讓給健力寶集團。同時，健力寶集團以健康產業的名義與江南實業簽訂《股份委托管理協議》，實際控制了平安保險7400萬股法人股。2004年初，平安保險增資擴股后，健力寶集團實際控制的平安股權增至1.48億股。

　　此外，根據佛山市三水區人民政府的一份文件，健力寶集團在1997年就購買了2200萬股光大銀行股權。

　　2003年~2004年期間，健力寶集團還購買興業銀行7000萬股權。健力寶集團原財務部結算中心經理羅蘊思告訴《中國經營報》記者，為了購買平安保險和興業銀行的股權，健力寶集團共籌資7億元。“興業和平安股權的購買，當時是由張海、郭泳和張金富三人組成的董事會決定的。”

　　健力寶集團的上述金融資產，均委托健康產業代為持有。健力寶集團律師張志中對此的解釋是，將優質資產由不經營業務、沒有商業風險的健康產業持有，是健力寶集團安全控制優質資產的歷史慣例。

　　2005年4月張海被檢察機關正式批捕后，在國有股東三水公投的推動下，健力寶集團董事會通過決議，將1.48億股平安股權中的9700萬股以及7000萬股興業銀行、2200萬股光大銀行出售，出售所得已全部用于清償健力寶集團的銀行債務。

　　本版文章除署名外均為穆旺采寫