信息披露制度防止“捉迷藏”

　　上市公司收購中的信息披露制度是上市公司實現優化資源配置功能的前提，它使投資者在相對平等的條件下獲得信息，是防止證券欺詐、內幕交易等權利濫用行為的最有效措施。現今世界各國毫無例外地將信息披露制度作為收購立法的重點，是進行上市公司收購監管的主要方式。

　　比如：香港《公司收購及合并守則》(以下簡稱《香港收購守則》)一般原則第5條規定：“股東應當獲得充足資料、意見及時間，讓他們對要約作出有根據的決定。任何有關資料不應加以隱瞞。擬備有關收購及合并的文件及廣告時應該極度審慎、盡職及準確”，第6條規定“所有與收購及合并事宜有關的人應該迅速披露一切有關資料，并采取所有預防措施，防止制造或維持虛假市場。涉及要約的當事人必須避免作出可能誤導股東或生產的聲明”。

　　英國《倫敦城市法則》第4條基本原則稱：“股東必須給予充分的信息和建議以使他們能夠作出信息充分的決定……任何相關的信息都不應對股東隱瞞”。美國《威廉姆斯法案》14E中規定，在收購的信息公開中，下列行為是違法的：對重要事實做任何不實陳述；在公開信息中省略那些為了不引起人們誤解而必須公開的事實；以及在公司收購中的任何欺詐、使人誤解的行為和任何操縱行為。

　　為了更好地保護投資者利益，促進上市公司活動的有序健康開展，還需要上市公司在涉及并購信息的管理和披露方面，建立健全相關制度。

　　首先，上市公司產生并購意向時，應及時根據洽談進度做出相應的風險提示。對正在洽談中的信息可不進行停牌處理，從而使“捉迷藏式”的信息明朗化。即便沒有相關的收購信息，但市場傳聞對其已經造成了一定的股價波動，上市公司也應當在第一時間內進行澄清，從而穩定上市公司的股價，保護投資者利益。

　　其次，加強上市公司高管人員的信息披露約束。由于全流通后，以市值考核逐步取代以凈資產的考核方式，上市公司的高管人員關心股票市值將重于關心上市公司凈資產。因此，不規范上市公司的并購信息披露程序，加強對高管人員的約束，將直接導致上市公司高管人員利益尋租行為的發生。即便并購不能夠最終成立，也可能會成為一種驅動股價上漲的動力。相對于中小投資者來講，這顯然是不公平的。

　　第三，上市公司管理部門應當慎重看待上市公司的并購活動，并在上市公司的信息披露方面，建立統一的發布機制，特別是在全流通市場環境下，更應當建立包括國資委、地方政府和上市公司在內的統一運行平臺和機制，而不是單方面的進行對外的上市公司信息披露。

　　另外，對于投資者來講，也應當在上市公司并購信息的披露方面明辨是非，應當從上市公司的正常公告中，從指定披露信息的媒體中了解其相關信息，而不能受有關證券分析師和新聞記者的單方面信息來源而做出判斷，從而使信息的可靠性受到質疑。同時，對從事上市公司基本面分析和研究的咨詢機構和研究機構，也應當從咨詢服務機構的職業角度進行上市公司并購信息分析的管理，防止脫離實際的并購信息的出現，從而引起市場的猜疑和盲目的跟風投資。