上市公司產生并購意向時，應及時根據洽談進度做出相應的風險提示。對正在洽談中的信息可不進行停牌處理，從而使“捉迷藏式”的信息明朗化。即便沒有相關的收購信息，但市場傳聞對其已經造成了一定的股價波動，上市公司也應當在第一時間內進行澄清

　　文 本刊記者 阮加文 ⊙張易

　　在可口可樂邀約收購匯源的消息公布后，匯源果汁(01886.HK)以接近160%的幅度高開。由于可口可樂的24億美元的報價高于市場預期，所以匯源的股票受到投資者熱捧。但緊接著，由于匯源并購案出現了意料之外的極大反對浪潮，并購能否最終達成的前景蒙上了一層陰影，匯源的股價也隨之出現了連日下跌，最大的日跌幅超過了7%。

　　在資本市場，并購歷來是一個能影響股價的重大題材。圍繞并購的成敗，股價也會出現較大的波動。由于并購的消息能如此敏感地影響股市走勢，所以并購中的信息披露問題就變得尤為重要。在中外資本市場發展的歷史上，利用并購中信息披露漏洞而操縱股價的案例屢見不鮮。在一本以并購交易為主題的紀實小說《賊巢》中，就生動地描述了華爾街的機構投資者如何與投行、律所等中介機構沆瀣一氣，竊取并購的內幕消息，從而在股市中獲取巨額利益的行為。可以說，并購中的信息披露問題一直都是一個令監管者備受困擾的問題。

　　收購博弈與信息披露

　　信息披露制度是證券法的一項基本制度。它始于1845年英國公司法關于招股章程的公開以及招股章程所載內容披露的規定，其目的在于使投資者在購買股票之前能充分了解發行公司的有關信息，然后自行決定是否購買。英國公司法中的公開制度被美國1933年證券法和1934年證券交易法采納，目前已被各國接納為證券法的一項基本原則，該原則在要約收購法中體現為與要約收購有關的重要信息均應充分披露，使面臨要約收購的目標公司股東能夠自行作出有根據的決定。因為只有這樣，才能切實消除上市公司收購中的信息壟斷，防止內幕交易和證券欺詐行為的發生，從而真正保護所有投資者的合法權益。

　　所謂的內幕交易是指內幕人員和以不正當手段獲取內幕信息的其它人員違反法律、法規的規定，泄露內幕信息，根據內幕信息買賣證券或者向他人提出買賣證券建議的行為。內幕交易行為人為達到獲利或避損的目的，利用其特殊地位或機會獲取內幕信息進行證券交易，違反了證券市場“公開、公平、公正”的原則，侵犯了投資公眾的平等知情權和財產權益。內幕交易丑聞會嚇跑眾多的投資者，嚴重影響證券市場功能的發揮。同時，內幕交易使證券價格和指數的形成過程失去了時效性和客觀性，它使證券價格和指數成為少數人利用內幕信息炒作的結果，而不是投資大眾對公司業績綜合評價的結果，最終會使證券市場喪失優化資源配置及作為國民經濟晴雨表的作用。

　　全球并購研究中心的報告顯示，與全球并購交易逐漸下降的態勢相反，中國的并購交易正顯著地增長，已經形成了引人注目的反周期的現象。但在上市公司的并購活動中，一個不容忽視的現象是：上市公司的并購信息，對二級市場的股價影響越來越明顯。只要有一點關于上市公司并購的蛛絲馬跡，就會引起股價的劇烈波動。特別是正處于洽談接觸階段的并購情況，更是因為上市公司并購信息披露的不規范性和不嚴肅性，而使采取市場化運作的上市公司的收購成本非公允化，而最終影響并購活動的順利進行。

　　事實上，上市公司的并購活動并非一帆風順，而是需要一個長期的討論、醞釀和研究、分析和論證的過程，更是一場收購公司之間的博弈和各方利益沖突及交織的過程。近期以來，已經相繼有多家券商借殼上市的傳聞影響，特別是券商借殼本地企業上市的做法更是作為最直接的上市公司模式而愈演愈烈，并導致被借殼上市公司的股價暴漲，從而引起二級市場股價的非理性波動。這種不確定的并購信息，直接導致上市公司股價暴漲后的大幅度下跌，從而導致巨大的投資風險。