本報記者 蘇江

　　對于凱雷集團來說，近三年的漫長等待沒能迎來圓滿的結局。

　　7月22日晚間，徐工科技(000425.SZ)的公告稱，當日，公司接實際控制人徐州工程機械集團有限公司(下稱徐工集團)書面通知，徐工集團、凱雷徐工機械實業有限公司(下稱凱雷徐工)、公司控股股東徐工集團工程機械有限公司(下稱徐工機械)簽署的《股權買賣及股本認購協議》、《股權買賣及股本認購協議之修訂協議》、《＜股權買賣及股本認購協議>之修訂協議(二)》，及徐工集團、凱雷徐工簽署的《合資合同》、《合資合同之補充合同》、《<合資合同>之修訂協議(二)》有效期已過。徐工集團、徐工機械不準備再與凱雷徐工就上述合資事項進行合作。

　　資料顯示，由徐州市國資委全資控股的徐工集團，持有徐工機械100%的股權。徐工機械和其持有90%股權的徐州重型機械有限公司(下稱徐州重機)，共同持有徐工科技34.97%的股權。

　　凱雷集團和徐工集團的最初聯姻，可以追溯到2005年。

　　2005年10月25日，徐工科技公告稱，徐工集團當日與凱雷徐工機械實業有限公司(下稱“凱雷徐工”)，簽署《股權買賣及股本認購協議》和《合資合同》，其中，凱雷徐工是凱雷亞洲投資基金(Carlyle Asia Partners, L.P.)在開曼群島注冊的全資子公司。

　　根據協議，凱雷徐工以相當于人民幣20.69億元的等額美元，購買徐工集團所持82.11%徐工機械的股權；同時，徐工機械在現有12.53億元注冊資本基礎上增資人民幣24.16億元，增資部分全部由凱雷徐工認購；為此，凱雷徐工需要分兩次各支付6000萬美元，第二次支付的前提是，如果徐工集團2006年的經常性稅息折舊及攤銷前利潤(EBITDA)達到約定目標。

　　上述股權轉讓和增資完成后，變身為中外合資經營企業的徐工機械投資總額為42億元，注冊資本約14.95億元人民幣，徐工凱雷將擁有徐工機械85%的股權，剩余部分由徐工集團持有。

　　然而，一年之后，由于并購過程中遭遇重重阻力，凱雷徐工將持股比例從原先的85%下降至50%。

　　但這次凱雷的讓步仍舊因為控股權的問題未能獲得監管部門的認可。

　　2007年3月19日，徐工科技的公告顯示，徐工集團和凱雷徐工再次修改股權買賣協議和合資合同。

　　凱雷徐工的持股比例被再次下降為45%，其在合資公司的董事會的9個董事席位中，也將只擁有4個席位，其中只能委派一名副董事長，而董事長則從徐工集團委派的5名董事中產生。

　　盡管如此，此后1年多，上述協議及合同仍沒有獲得監管部門的認可。截至今年7月22日，雙方努力了近3年的合資計劃宣告失敗。

　　徐工集團和徐工機械亦表示“不準備再與凱雷徐工就合資事項進行合作”。

　　今年6月13日，當徐工科技宣布因“籌劃涉及公司重大事宜”停牌時，市場對于凱雷和徐工集團的合資，仍舊懷有憧憬。

　　但是1個月后的7月11日，當徐工科技宣布大股東徐工機械正籌劃重大資產重組事項，擬通過定向增發的方式收購徐工機械下屬企業資產和股權時，合資計劃其實已陷入維谷。

　　“一般來說，像徐工科技這樣的上市公司，不可能將大股東的合資計劃和向大股東定向增發兩個重組計劃，合并一起來做。”上海一家券商投行負責人分析稱，“定向增發的啟動，則意味著合資計劃的擱淺。”

　　7月22日晚間，記者聯系到一位凱雷亞洲基金的合伙人，對方表示，在尊重徐工集團選擇的同時，不愿意就此事做出評論。

　　實際上，6月13日停牌至今，徐工科技已陸續公告了資產重組的大致內容，其中，擬收購的資產范圍包括徐州重機、徐工機械進出口公司、徐州徐工專用車輛有限公司、徐州徐工液壓件有限公司、徐州徐工隨車起重機有限公司和徐州徐工特種工程機械有限公司的有關股權及徐工機械試驗研究中心相關資產和徐工機械擁有的相關注冊商標所有權。

　　國泰君安分析師張錦燦認為，收購資產范圍超過了市場預期，再考慮到新收購的重卡業務，以及未來的發動機業務，徐工科技將成為業務線最全的工程機械上市公司，并且新公司的收入規模，也將超過現有的中聯重科(000157.SZ)和三一重工(600031.SH)兩大工程機械巨頭。

　　市場人士分析，此次收購的資產主要盈利，來自主要生產汽車起重機、履帶吊、消防車、泵車等臂架類產品的徐州重機。

　　數據顯示，徐州重機2007年的銷售收入高達108億元，為徐工集團貢獻了超過10億元利潤。今年上半年，徐州重機繼續保持高速增長，實現87億元的銷售收入和9.3億元利潤。

　　而在公布大致方案前，徐工科技還先后出售了徐工機械進出口公司20%的股權、收購了春蘭汽車60%的股權。

　　張錦燦表示，“當時頗令市場費解，現在看當主要是為理順股權關系，便于資產注入，同時也為收購春蘭汽車提供資金。”

　　去年，納入收購范圍的徐工機械進出口公司，實現凈利潤3387萬元，這次收購完成有望為上市公司帶來1.51億元的非經常性收益，使上市公司盈利狀況大為改觀。

　　而收購春蘭汽車股權，則是徐工科技進軍重卡領域的一個舉措。

　　“應該說，因為凱雷的事情，徐工科技的發展已經被拖累了好幾年，現在徐工科技的定向增發，其實是集團最為迫切的事情，希望藉此能做大做強徐工科技。”一位徐工集團高管告訴記者。

　　對于徐工集團是否在近期考慮引入其他合作對象，上述高管表示，“目前還沒有具體計劃，不過集團在之后的發展確實需要通過融資”。