陜西天然氣股份有限公司首次招股意向書摘要(3)

http://www.sina.com.cn 2008年07月22日 02:01 證券日?qǐng)?bào)

　　(3)資產(chǎn)承包及出租

　　公司門前有一棟914平方米的臨建樓房，主要承擔(dān)員工食堂和內(nèi)部招待所的職能，2003年4月15日，公司與陜西怡藍(lán)賓館簽訂了公司委托經(jīng)營(yíng)協(xié)議及補(bǔ)充條款，委托期限為2003年1月1日至2005年12月31日止。該協(xié)議到期后， 2006年5月26日公司與陜西怡藍(lán)賓館簽訂了資產(chǎn)租賃協(xié)議，租賃期限為2006年1月1日至2008年12月31日止。報(bào)告期內(nèi)，上述資產(chǎn)承包或租賃收入占本公司當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比重遠(yuǎn)低于0.1%，對(duì)本公司的經(jīng)營(yíng)成果影響極小。

　　目前，怡藍(lán)賓館已注銷，新源公司正在履行注銷手續(xù)。新源公司自2007年6月30日以后，未與本公司發(fā)生新的關(guān)聯(lián)交易；怡藍(lán)賓館自2008年1月1日起，與本公司的交易終止。

　　2、偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易

　　(1)與新源公司之間的交易

　�、傥惺┕�

　　2003-2005年，國(guó)家公路交通重點(diǎn)項(xiàng)目包頭至茂名高速公路的建設(shè)與靖邊至西安的天然氣管道發(fā)生安全沖突，本公司決定對(duì)位于安塞縣和黃陵縣的部分管道進(jìn)行遷移改線，本公司與高速公路建設(shè)單位簽訂了改建協(xié)議，由其給予本公司5，042.21萬(wàn)元的賠償款。

　　為了組織實(shí)施改線工作，本公司選定新源公司作為工程總承包單位，并簽訂了4份承包合同，承包費(fèi)的確定依據(jù)是根據(jù)當(dāng)時(shí)的管道工程建設(shè)成本并結(jié)合當(dāng)?shù)厥┕さ牡乩項(xiàng)l件確定，管道工程建設(shè)成本是依據(jù)工程招標(biāo)確定的類似管道工程建設(shè)成本確定，其他費(fèi)用參考建設(shè)過(guò)程中實(shí)際發(fā)生的管理費(fèi)確定。上述改線工程在2004年至2005年期間已經(jīng)全部完成，但未及時(shí)進(jìn)行結(jié)算。

　　2007年8月，本公司聘請(qǐng)第三方中介機(jī)構(gòu)——陜西華宇有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)工程結(jié)算進(jìn)行了審核，于2007年8月13日，該事務(wù)所出具了陜?nèi)A宇基審字第［2007］010、011、012和014號(hào)四份審核報(bào)告，工程結(jié)算情況如下：

　　單位：萬(wàn)元

　　本公司與新源公司發(fā)生的上述委托施工項(xiàng)目結(jié)算金額，最終依據(jù)陜西華宇有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核結(jié)果確定，合計(jì)4，325.76萬(wàn)元，未超出高速公路建設(shè)方支付的賠償款。上述交易得到了本公司2007年第五次臨時(shí)股東大會(huì)審議確認(rèn)通過(guò)。截止2007年12月31日，委托施工費(fèi)用均已支付完畢。

　�、阡N售材料

　　天然氣長(zhǎng)輸管線使用的管材在材質(zhì)、強(qiáng)度等方面有特殊的要求，市場(chǎng)上沒(méi)有現(xiàn)貨供應(yīng)，為了滿足延黃改線和靖安改線限時(shí)完工的要求，本公司將部分庫(kù)存物資轉(zhuǎn)讓給陜西新源天然氣發(fā)展有限公司，主要包括不同規(guī)格的三層PE普通外防腐螺旋縫雙面埋弧焊鋼管(直徑426mm)共899.744噸(該鋼管的售價(jià)在5800-6000元／噸之間，與當(dāng)年寶雞鋼管廠對(duì)外銷售同類材料的價(jià)格相當(dāng))，以及其他相關(guān)配件，合計(jì)665.08萬(wàn)元。2005年4月15日本公司與新源公司補(bǔ)簽了《物資購(gòu)銷合同》。本交易事項(xiàng)已經(jīng)本公司2007年第五次臨時(shí)股東大會(huì)審議確認(rèn)通過(guò)。

　　本公司銷售取得其他業(yè)務(wù)收入占全年收入的比例為0.58%，產(chǎn)生其他業(yè)務(wù)利潤(rùn)-15萬(wàn)元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)利潤(rùn)的比例為-0.1%，影響很小。

　�、劢邮軇趧�(wù)

　　報(bào)告期內(nèi)，本公司建設(shè)靖西二線工程，為了配合工程施工，需將工程物資從收發(fā)貨點(diǎn)(如火車站)運(yùn)送到沿線指定的施工現(xiàn)場(chǎng)并進(jìn)行工程物資管理，本公司與陜西新源天然氣發(fā)展有限責(zé)任公司共簽訂了6份勞務(wù)合同，其中，材料設(shè)備運(yùn)輸合同3份，物資供應(yīng)業(yè)務(wù)協(xié)作合同3份。截止2007年12月31日，上述合同已全部履行完畢。合同具體內(nèi)容和履行情況如下：

　　單位：萬(wàn)元

　　線路管材運(yùn)輸工程的定價(jià)是依據(jù)《石油建設(shè)安裝工程預(yù)算定額-長(zhǎng)距離輸送管道工程》(2000年7月發(fā)行版本)、《石油建設(shè)安裝工程費(fèi)用定額》(1995年發(fā)行版本)及《西安市政工程預(yù)算定額》(2001年發(fā)行版本)的定額標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)實(shí)際工作量計(jì)算確定。物資供應(yīng)協(xié)作的主要內(nèi)容是承擔(dān)物資接運(yùn)、驗(yàn)收、倉(cāng)儲(chǔ)、裝卸、發(fā)運(yùn)以及賬務(wù)處理、資料管理等工作，協(xié)作價(jià)格確定主要依據(jù)公司1999年向無(wú)關(guān)聯(lián)的第三方提供物資協(xié)作確定的費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)制訂。本交易事項(xiàng)已經(jīng)本公司2007年第五次臨時(shí)股東大會(huì)審議確認(rèn)通過(guò)。

　　2005年度，本公司接受新源公司提供勞務(wù)而向其支付的款項(xiàng)合計(jì)1，559.12萬(wàn)元，占同期公司固定資產(chǎn)、在建工程和工程物資增加額的6.3%。

　�、軘M收購(gòu)新源公司部分資產(chǎn)

　　陜西省天然氣股份有限公司

　　首次公開(kāi)發(fā)行A股初步詢價(jià)及推介公告

　　保薦人 (主承銷商)：中信證券股份有限公司

　　特別提示

　　陜西省天然氣股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票初步詢價(jià)和網(wǎng)下發(fā)行均采用深圳證券交易所(以下簡(jiǎn)稱“深交所”)網(wǎng)下發(fā)行電子平臺(tái)進(jìn)行，請(qǐng)?jiān)儍r(jià)對(duì)象認(rèn)真閱讀本公告。關(guān)于網(wǎng)下發(fā)行電子化的詳細(xì)內(nèi)容，請(qǐng)查閱深交所網(wǎng)站(www.szse.cn)公布的《深圳市場(chǎng)首次公開(kāi)發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行電子化實(shí)施細(xì)則》。

　　重要提示

　　1、陜西省天然氣股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“陜天然氣”或“發(fā)行人”)首次公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)10，000萬(wàn)股人民幣普通股(A股)(以下簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行”)的申請(qǐng)已獲中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可［2008］924號(hào)文核準(zhǔn)。陜天然氣的股票代碼為002267，該代碼同時(shí)適用于本次發(fā)行的初步詢價(jià)及網(wǎng)下申購(gòu)。

　　2、本次發(fā)行采用網(wǎng)下向詢價(jià)對(duì)象詢價(jià)配售(以下簡(jiǎn)稱“網(wǎng)下發(fā)行”)與網(wǎng)上資金申購(gòu)定價(jià)發(fā)行(以下簡(jiǎn)稱“網(wǎng)上發(fā)行”)相結(jié)合的方式進(jìn)行，其中網(wǎng)下發(fā)行占本次最終發(fā)行數(shù)量的20%，即不超過(guò)2，000萬(wàn)股；網(wǎng)上發(fā)行數(shù)量為本次發(fā)行最終發(fā)行數(shù)量減去網(wǎng)下最終發(fā)行數(shù)量。

　　3、本次網(wǎng)下發(fā)行不再進(jìn)行累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)，發(fā)行人和保薦人(主承銷商)中信證券股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中信證券”或“保薦人(主承銷商)”)將根據(jù)初步詢價(jià)情況直接確定發(fā)行價(jià)格。

　　4、本次初步詢價(jià)由中信證券組織、通過(guò)深交所的網(wǎng)下發(fā)行電子平臺(tái)進(jìn)行，參與本次發(fā)行的詢價(jià)對(duì)象，應(yīng)到深交所辦理網(wǎng)下發(fā)行電子平臺(tái)數(shù)字證書，與深交所簽訂網(wǎng)下發(fā)行電子平臺(tái)使用協(xié)議(深交所數(shù)字證書認(rèn)證中心聯(lián)系人：呂江帆，聯(lián)系電話：0755-25918485)，申請(qǐng)成為網(wǎng)下發(fā)行電子平臺(tái)的用戶后方可參與初步詢價(jià)。詢價(jià)對(duì)象應(yīng)使用數(shù)字證書在網(wǎng)下發(fā)行電子平臺(tái)進(jìn)行操作，并對(duì)所有操作負(fù)責(zé)。詢價(jià)對(duì)象報(bào)價(jià)、查詢均須通過(guò)該平臺(tái)進(jìn)行，通過(guò)該平臺(tái)以外方式進(jìn)行報(bào)價(jià)視作無(wú)效。

　　5、中信證券作為本次發(fā)行的保薦人(主承銷商)將于2008年7月23日(T-6日)至2008年7月28日(T-3日)期間，組織本次發(fā)行的初步詢價(jià)和現(xiàn)場(chǎng)推介。只有符合《證券發(fā)行與承銷管理辦法》要求的詢價(jià)對(duì)象方可參加路演推介，有意參加現(xiàn)場(chǎng)推介的詢價(jià)對(duì)象可以自主選擇在上海、深圳或北京等地參加現(xiàn)場(chǎng)推介會(huì)。

　　6、參與本次初步詢價(jià)的詢價(jià)對(duì)象必須為2008年7月28日(T-3日)12：00前在中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)備案的詢價(jià)對(duì)象。詢價(jià)對(duì)象可以自主決定是否參與初步詢價(jià)，未參與初步詢價(jià)或者參與初步詢價(jià)但未提供有效報(bào)價(jià)的詢價(jià)對(duì)象，不得參加網(wǎng)下申購(gòu)和配售。參與本次初步詢價(jià)且有效報(bào)價(jià)的詢價(jià)對(duì)象管理的配售對(duì)象中，只有于2008年7月28日(T-3日)12：00前在中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)登記備案的，方可參加網(wǎng)下申購(gòu)和配售。參與網(wǎng)下申購(gòu)的配售對(duì)象相關(guān)信息(包括配售對(duì)象名稱、證券賬戶、銀行收付款賬戶／賬號(hào)等)以2008年7月28日(T-3日)12：00前在中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)登記備案的信息為準(zhǔn)，因詢價(jià)對(duì)象、配售對(duì)象信息填報(bào)與備案信息不一致所致后果由詢價(jià)對(duì)象、配售對(duì)象自負(fù)。

　　7、本次發(fā)行初步詢價(jià)報(bào)價(jià)時(shí)間為2008年7月23日(T-6日)至2008年7月28日(T-3日)每個(gè)工作日9：30至15：00，其他時(shí)間的報(bào)價(jià)將視作無(wú)效。

　　8、初步詢價(jià)期間，原則上每一個(gè)詢價(jià)對(duì)象只能提交一次報(bào)價(jià)。

　　9、初步詢價(jià)報(bào)價(jià)時(shí)間截止后，主承銷商根據(jù)詢價(jià)對(duì)象通過(guò)網(wǎng)下發(fā)行電子平臺(tái)提交的報(bào)價(jià)數(shù)據(jù)確定參與初步詢價(jià)并有效報(bào)價(jià)的詢價(jià)對(duì)象及其管理的配售對(duì)象名單。

　　10、初步詢價(jià)結(jié)束后，如提供有效報(bào)價(jià)的詢價(jià)對(duì)象不足20家，發(fā)行人及保薦人(主承銷商)將中止本次發(fā)行，并另行公告相關(guān)事宜。

　　11、本次發(fā)行網(wǎng)下發(fā)行和網(wǎng)上發(fā)行將同步進(jìn)行。具體時(shí)間為：網(wǎng)下發(fā)行的申購(gòu)時(shí)間為2008年7月30日(T-1日)及2008年7月31日(T日)9：30至15：00；網(wǎng)上發(fā)行時(shí)間為2008年7月31日(T日)9：30至11：30、13：00至15：00，敬請(qǐng)投資者注意。

　　12、本公告僅對(duì)本次發(fā)行中有關(guān)初步詢價(jià)的事宜進(jìn)行說(shuō)明，投資者欲了解本次發(fā)行的一般情況，請(qǐng)仔細(xì)閱讀2008年7月22日登載于巨潮網(wǎng)站(http：／／www.cninfo.com.cn)的招股意向書全文，招股意向書摘要同時(shí)刊登于《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和《證券日?qǐng)?bào)》。

　　一、本次發(fā)行的重要日期安排

　　注：上述日期為工作日，如遇重大突發(fā)事件影響本次發(fā)行，保薦人(主承銷商)將及時(shí)公告，修改本次發(fā)行日程。

　　二、初步詢價(jià)和推介的具體安排

　　中信證券作為本次發(fā)行的保薦人(主承銷商)負(fù)責(zé)組織本次發(fā)行的初步詢價(jià)和路演推介工作。

　　本次發(fā)行的初步詢價(jià)時(shí)間為2008年7月23日至7月28日每個(gè)工作日9：30至15：00。詢價(jià)對(duì)象應(yīng)在上述時(shí)間內(nèi)通過(guò)深交所網(wǎng)下發(fā)行電子平臺(tái)進(jìn)行報(bào)價(jià)及查詢。

　　發(fā)行人及保薦人(主承銷商)將于2008年7月23日至7月25日，在上海、深圳、北京等地向詢價(jià)對(duì)象進(jìn)行路演推介。為有序安排路演推介活動(dòng)和及時(shí)有效發(fā)放投資價(jià)值分析報(bào)告，請(qǐng)有意參加本次初步詢價(jià)的詢價(jià)對(duì)象聯(lián)系本次發(fā)行的保薦人(主承銷商)。咨詢聯(lián)系電話010-84049817。

　　三、其他重要事項(xiàng)

　　1、參與本次初步詢價(jià)的詢價(jià)對(duì)象必須為2008年7月28日(T-3日)12：00前在中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)備案的詢價(jià)對(duì)象。詢價(jià)對(duì)象可以自主決定是否參與初步詢價(jià)，未參與初步詢價(jià)或者參與初步詢價(jià)但未提供有效報(bào)價(jià)的詢價(jià)對(duì)象，不得參加網(wǎng)下申購(gòu)和配售。參與本次初步詢價(jià)且有效報(bào)價(jià)的詢價(jià)對(duì)象管理的配售對(duì)象中，只有于2008年7月28日(T-3日)12：00前在中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)登記備案的，方可參加網(wǎng)下申購(gòu)和配售。T日前因產(chǎn)品到期等原因取消配售資格的，不得參與本次網(wǎng)下申購(gòu)。參與網(wǎng)下申購(gòu)的配售對(duì)象相關(guān)信息(包括配售對(duì)象名稱、證券賬戶、銀行收付款賬戶／賬號(hào)等)以2008年7月28日(T-3日)12：00前在中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)登記備案的信息為準(zhǔn)，因詢價(jià)對(duì)象、配售對(duì)象信息填報(bào)與備案信息不一致所致后果由詢價(jià)對(duì)象、配售對(duì)象自負(fù)。

　　2、與發(fā)行人或保薦人(主承銷商)之間存在實(shí)際控制關(guān)系的詢價(jià)對(duì)象不得參與本次網(wǎng)下發(fā)行。

　　3、在保薦人(主承銷商)公布初步詢價(jià)結(jié)果之前，詢價(jià)對(duì)象不得向第三方透露本次有關(guān)詢價(jià)區(qū)間的信息。

　　4、初步詢價(jià)結(jié)束后，如提供有效報(bào)價(jià)的詢價(jià)對(duì)象不足20家，發(fā)行人及主承銷商將中止本次發(fā)行，并另行公告相關(guān)事宜。

　　5、本次網(wǎng)下發(fā)行不再進(jìn)行累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)，發(fā)行人和保薦人(主承銷商)將根據(jù)初步詢價(jià)情況直接確定發(fā)行價(jià)格。發(fā)行價(jià)格將在2008年7月30日(T-1日)公告的《陜西省天然氣股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行A股初步詢價(jià)結(jié)果及定價(jià)公告》和《陜西省天然氣股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行A股網(wǎng)下向詢價(jià)對(duì)象配售和網(wǎng)上向社會(huì)公眾投資者定價(jià)發(fā)行公告》中公布。

　　6、若出現(xiàn)以下情況，詢價(jià)對(duì)象的報(bào)價(jià)將視作無(wú)效：

　　(1)本次初步詢價(jià)對(duì)象報(bào)價(jià)區(qū)間的上限不得高于下限的120%，不符合上述規(guī)定的報(bào)價(jià)將視作無(wú)效。

　　(2)初步詢價(jià)有效報(bào)價(jià)截止時(shí)間為2008年7月28日(T-3日)15：00，超過(guò)截止時(shí)間的報(bào)價(jià)將視作無(wú)效。

　　7、主承銷商負(fù)責(zé)組織本次發(fā)行的初步詢價(jià)工作，并對(duì)參與初步詢價(jià)且有效報(bào)價(jià)的詢價(jià)對(duì)象及管理的配售對(duì)象信息予以確認(rèn)。

　　四、發(fā)行人和保薦人(主承銷商)

　　1、發(fā)行人：陜西省天然氣股份有限公司

　　法定代表人：袁小寧

　　住所：西安市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)A1區(qū)

　　電話：029-86156119、86156198

　　聯(lián)系人：李謙益、張蕊

　　2、保薦人(主承銷商)：中信證券股份有限公司

　　法定代表人：王東明

　　住所：北京市朝陽(yáng)區(qū)新源南路6號(hào)京城大廈

　　電話：(010)84588888

　　聯(lián)系人：胡斌、徐峰、張欣亮、徐喆燕、潘峰、梅辛欣

　　發(fā)行人：陜西省天然氣股份有限公司

　　保薦人(主承銷商)：中信證券股份有限公司

　　2008年7月22日

　　新源公司目前正在辦理注銷手續(xù)，由于該公司擁有的部分資產(chǎn)屬于與天然氣經(jīng)營(yíng)相關(guān)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，符合本公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，經(jīng)本公司2007年第四次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)，本公司擬收購(gòu)該公司擁有的興化天然氣管道專線和新科能源公司40%的股權(quán)。2007年9月11日，本公司與陜西新源天然氣發(fā)展有限責(zé)任公司簽訂了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》和《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。

　　后來(lái)資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日調(diào)整為2007年12月31日，根據(jù)中宇資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的《陜西省天然氣股份有限公司收購(gòu)陜西新源天然氣發(fā)展有限責(zé)任公司部分資產(chǎn)》資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告(中宇評(píng)報(bào)字［2008］第2035號(hào))，興化天然氣管道專線評(píng)估值為165.72萬(wàn)元，評(píng)估方法為重置成本法；新科能源公司40%的股權(quán)評(píng)估值為596.35萬(wàn)元，評(píng)估方法為先用成本法和收益法對(duì)新科能源進(jìn)行整體資產(chǎn)評(píng)估，分別得出成本法和收益法下的股東全部權(quán)益價(jià)值，在進(jìn)行綜合因素分析后確定采用收益法得出的評(píng)估價(jià)值。前述評(píng)估結(jié)果已于2008年4月8日在陜西省國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)備案，備案編號(hào)為陜國(guó)資產(chǎn)備［2008］7號(hào)。根據(jù)經(jīng)備案的評(píng)估結(jié)果，本公司第一屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過(guò)了資產(chǎn)收購(gòu)議案，按評(píng)估值進(jìn)行收購(gòu)，并已簽署相關(guān)合同，資產(chǎn)交接正在進(jìn)行中。

　　(2)與西部信托之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易

　�、傧蛭鞑啃磐薪杩�

　　本公司自2003年起為解決冬季輸氣高峰問(wèn)題，開(kāi)始建設(shè)靖西二線工程，需要向外借款解決工程建設(shè)和流動(dòng)資金運(yùn)營(yíng)問(wèn)題。西部信托作為信托投資公司，通過(guò)發(fā)行專項(xiàng)資金信托計(jì)劃籌集資金或自有資金向本公司貸款。報(bào)告期內(nèi)，本公司向西部信托借款的情況如下：

　　注：表中同期銀行貸款利率的數(shù)據(jù)來(lái)自于中國(guó)人民銀行網(wǎng)站上公布?xì)v史數(shù)據(jù)。

　　上述借款的利率與中國(guó)人民銀行公布的同期利率相比，變化幅度均在10%以內(nèi)，符合中國(guó)人民銀行的規(guī)定。

　　以上借款均列入公司當(dāng)年度資金預(yù)算計(jì)劃并經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，公司均能按照合同的約定，按期還本付息，目前已全部結(jié)清。

　�、谖形鞑啃磐欣碡�(cái)

　　2004年7月1日本公司與西部信托簽訂了西信信字2004(05)號(hào)《資金信托合同》，委托西部信托對(duì)13，809萬(wàn)元資金進(jìn)行管理運(yùn)用，信托期限為一年(2004年7月1日—2005年7月1日)，預(yù)期收益率為5.4%。根據(jù)協(xié)議，在扣除信托財(cái)產(chǎn)應(yīng)承擔(dān)的費(fèi)用后，若信托的凈收益率小于或等于5.4%，則西部信托不收取任何管理費(fèi)，若信托凈收益高于5.4%，則高出部分為信托管理費(fèi)。2005年6月本公司收回信托資金，信托收益率為5.4%。

　　經(jīng)本公司2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司于2007年5月16日與西部信托簽訂了西信委貸［2007］02號(hào)《資金信托合同》，委托西部信托將6，000萬(wàn)元信托資金貸給陜西神木化學(xué)工業(yè)有限公司，信托期限為一個(gè)月(2007.5.16—2007.6.16)，信托預(yù)期收益率為5.67%(中國(guó)人民銀行公布的同期貸款利率為5.67%)，2007年6月，公司已收回信托投資本金和利息，資金收益率為5.67%。

　　自2007年7月17日以后，截止到本招股意向書及摘要簽署日，本公司未與西部信托發(fā)生新的借款與委托理財(cái)業(yè)務(wù)。

　　(3)與陜投集團(tuán)等其他關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易

　　①將6棟職工住宅樓和部分土地使用權(quán)處置給陜投集團(tuán)

　　經(jīng)本公司2005年第一次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司曾于2005年6月進(jìn)行增資擴(kuò)股前，將6棟職工住宅和位于西安經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)鳳城一路南側(cè)36，887.3平方米的一宗土地使用權(quán)等非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)共計(jì)2，872萬(wàn)元，剝離至陜投集團(tuán)。本公司處置該資產(chǎn)的賬務(wù)處理方法是在資產(chǎn)減少的同時(shí)按資產(chǎn)賬面價(jià)值計(jì)入營(yíng)業(yè)外支出，相應(yīng)沖減了所有者權(quán)益。

　�、趯㈥兾魉{(lán)天置業(yè)發(fā)展有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陜西金泰恒業(yè)房地產(chǎn)有限公司

　　本公司于2004年8月以1，713.14萬(wàn)元的價(jià)格收購(gòu)陜西藍(lán)天置業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司(藍(lán)天置業(yè))95%的股權(quán)。當(dāng)時(shí)，藍(lán)天置業(yè)主營(yíng)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)，其主要資產(chǎn)為位于本公司注冊(cè)地相鄰的一宗土地及少量地上附著物，根據(jù)陜西旭隆房地產(chǎn)價(jià)格評(píng)估有限公司于2004年10月11日出具的《房地產(chǎn)估價(jià)報(bào)告》，藍(lán)天置業(yè)的土地及地上附著物在2004年8月10日時(shí)點(diǎn)的評(píng)估結(jié)果為1，850萬(wàn)元。

　　由于藍(lán)天置業(yè)與本公司主營(yíng)業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度不高，且與陜投集團(tuán)其他下屬公司構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，為了在整體改制成股份有限公司之前解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，經(jīng)陜西省天然氣有限責(zé)任公司第二屆董事會(huì)第一次臨時(shí)會(huì)議批準(zhǔn)和藍(lán)天置業(yè)全體股東的認(rèn)可，公司于2005年6月23日與陜西金泰恒業(yè)房地產(chǎn)有限公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將所持藍(lán)天置業(yè)95%的股權(quán)全數(shù)轉(zhuǎn)讓給對(duì)方，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1，713.14萬(wàn)元。2007年8月29日，陜西省國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)以陜國(guó)資產(chǎn)權(quán)發(fā)［2007］279號(hào)文確認(rèn)了該筆股權(quán)的轉(zhuǎn)讓行為。2007年9月6日，本公司收到該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)已經(jīng)完成。

　�、畚腥A山創(chuàng)業(yè)代理采購(gòu)設(shè)備

　　報(bào)告期間內(nèi)，本公司與華山創(chuàng)業(yè)分別簽訂了編號(hào)為TH2005—001、002、003、2005-016；2006G001、011的委托代理協(xié)議，委托其為公司代理采購(gòu)天然氣管道工程設(shè)備，具體情況如下：

　　單位：萬(wàn)元

　　上述合同均履行了相應(yīng)的決策程序，符合公司的招標(biāo)管理制度的規(guī)定。截止2007年12月31日，編號(hào)為TH2005—001、002、003、2005-016和2006G001的委托代理協(xié)議已執(zhí)行完畢。編號(hào)為2006G011的委托代理協(xié)議正在執(zhí)行當(dāng)中。

　　2005年度支付了編號(hào)為TH2005—001、002、003、2005—016的委托代理協(xié)議全部設(shè)備價(jià)款495.11萬(wàn)元，并支付了TH2005—003的進(jìn)口稅款9.05萬(wàn)元。

　　2006年度支付了編號(hào)為TH2005—001、002、003、2005—016的委托代理協(xié)議的進(jìn)口稅款合計(jì)129.42萬(wàn)元，代理費(fèi)合計(jì)4.95萬(wàn)元，委托采購(gòu)的7臺(tái)進(jìn)口球閥、4套超聲波流量計(jì)于2006年入庫(kù)。同時(shí)，支付了編號(hào)為2006G001的委托代理協(xié)議設(shè)備價(jià)款432.68萬(wàn)元，進(jìn)口稅款131.56萬(wàn)元，合計(jì)564.24萬(wàn)元。

　　2007年度支付了編號(hào)為2006G001的委托代理協(xié)議的設(shè)備價(jià)款和代理費(fèi)260.53萬(wàn)元，尚欠17.40萬(wàn)元質(zhì)保金，委托采購(gòu)的天然氣往復(fù)式壓縮機(jī)組入庫(kù)；同時(shí)，支付了編號(hào)為2006G011的委托代理協(xié)議的設(shè)備價(jià)款10，732.81萬(wàn)元，委托采購(gòu)的7臺(tái)壓縮機(jī)組中有3臺(tái)已入庫(kù)，入庫(kù)成本為4，960.04萬(wàn)元(其中設(shè)備價(jià)款4，926.63萬(wàn)元、港雜費(fèi)3.10萬(wàn)元、購(gòu)匯手續(xù)費(fèi)6.07萬(wàn)元、代理費(fèi)24.24萬(wàn)元)。截止2007年12月31日，尚有5，772.78萬(wàn)元的余款，系2006G011的委托代理協(xié)議的4臺(tái)天然氣壓縮機(jī)組的預(yù)付款。

　　④受托管理渭南市天然氣公司49%的股權(quán)

　　陜投集團(tuán)持有其合營(yíng)企業(yè)渭南市天然氣公司49%的股權(quán)。2005年6月30日，陜投集團(tuán)根據(jù)專業(yè)化管理的原則，委托本公司向渭南市天然氣公司派出董事、監(jiān)事，進(jìn)行股權(quán)管理。

　　本公司以天然氣長(zhǎng)輸管道經(jīng)營(yíng)為主業(yè)，為了確保主營(yíng)業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展，公司董事會(huì)明確了向下游領(lǐng)域發(fā)展、掌握終端市場(chǎng)的戰(zhàn)略思路。陜投集團(tuán)將渭南市天然氣公司的股權(quán)委托給本公司管理，有利于發(fā)行人培養(yǎng)下游領(lǐng)域的經(jīng)營(yíng)管理專業(yè)人才，為順利進(jìn)入下游領(lǐng)域打好基礎(chǔ)。經(jīng)公司2007年第四次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)，本公司與陜投集團(tuán)于2007年9月簽訂了《委托管理協(xié)議》。根據(jù)該協(xié)議，委托管理期限為2年，公司根據(jù)向渭南市天然氣公司派駐人員的人力及工作量以及一般市場(chǎng)委托管理價(jià)格向陜投集團(tuán)收取托管費(fèi)用，按照托管權(quán)益年收益分紅的20%計(jì)提。

　　⑤財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)

　　保險(xiǎn)期限12個(gè)月，自2007年8月1日零時(shí)起至2008年7月31日二十四時(shí)止，財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)金額為人民幣913，261，293.75元，第三者責(zé)任險(xiǎn)保險(xiǎn)金額為人民幣1000萬(wàn)元；保險(xiǎn)費(fèi)為人民幣1，259，813.87元。其中永安財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司為本公司關(guān)聯(lián)方，承保60%。

　�、藿邮荜P(guān)聯(lián)方擔(dān)保

　　報(bào)告期內(nèi)，陜投集團(tuán)和陜西省電力建設(shè)投資開(kāi)發(fā)公司(以下簡(jiǎn)稱“陜電投”)為本公司以下借款無(wú)償提供擔(dān)保。

　　3、減少關(guān)聯(lián)交易的措施

　　為了減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，確保公司獨(dú)立規(guī)范運(yùn)作，發(fā)行人實(shí)施了以下措施：

　　(1)發(fā)行人建立了獨(dú)立董事制度，以保護(hù)中小股東的利益。

　　(2)發(fā)行人制訂了擔(dān)保、投融資等方面的管理制度，嚴(yán)格對(duì)外投資及擔(dān)保行為，以控制風(fēng)險(xiǎn)。

　　(3)隨著關(guān)聯(lián)方新源公司、怡藍(lán)賓館等關(guān)聯(lián)方的注銷，該公司將不再與發(fā)行人發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。

　　(4)陜投集團(tuán)向本公司出具了《關(guān)于盡量避免關(guān)聯(lián)交易的承諾函》：“(1)盡量減少或者避免與貴公司的關(guān)聯(lián)交易；(2)如無(wú)法避免的關(guān)聯(lián)交易將遵循市場(chǎng)公正、公平、公開(kāi)的原則，交易的價(jià)格或收費(fèi)原則上應(yīng)不偏離市場(chǎng)獨(dú)立第三方的標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)于難以比較市場(chǎng)價(jià)格或訂價(jià)受到限制的關(guān)聯(lián)交易，本公司將通過(guò)合同明確有關(guān)成本和利潤(rùn)的標(biāo)準(zhǔn)；(3)股東大會(huì)對(duì)與本公司有關(guān)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，本公司將嚴(yán)格執(zhí)行公司章程規(guī)定的回避制度。并承認(rèn)對(duì)于需要由獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)成員發(fā)表意見(jiàn)的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)由其簽字表達(dá)對(duì)關(guān)聯(lián)交易公允性意見(jiàn)后方能生效。需要由董事會(huì)、股東大會(huì)討論的關(guān)聯(lián)交易，如本公司作為關(guān)聯(lián)股東，本公司及本公司派出的董事將回避或做必要的公允聲明�！�

　　4、獨(dú)立董事關(guān)于發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易的意見(jiàn)

　　“發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間的重大關(guān)聯(lián)交易基本遵循平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t，不存在損害公司利益的情況。關(guān)聯(lián)交易表決與執(zhí)行程序符合《公司章程》的規(guī)定。”

　　七、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況

　　1、現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的任職、兼職及在本公司薪酬情況

　　注1：聶喜宗從2007年9月起開(kāi)始在公司領(lǐng)薪。

　　注2：本公司獨(dú)立董事于2007年8月上任，2007年獨(dú)立董事的津貼暫未支付。

　　2、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員持有公司股份情況及其他利益情況

　　本公司董事羅德明先生及其配偶間接持有本公司1.19%的股權(quán)。除羅德明先生及其配偶外，本公司其他董事、監(jiān)事、高管人員及其近親屬未直接或間接持有本公司股份。

　　公司部分董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員曾出資設(shè)立了新源公司，目前新源公司正在履行清算程序。除上述情況外，截至本招股意向書及摘要簽署日，本公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員及其各自的配偶、父母、子女均未持有其他任何與本公司存在利益沖突的對(duì)外投資。

　　截止本公司招股意向書及摘要簽署日，本公司的董事、監(jiān)事中，除副董事長(zhǎng)郝曉晨以及職工監(jiān)事丁世元、張衛(wèi)冰外，其他董事、監(jiān)事均未在本公司領(lǐng)取任何報(bào)酬，也未在其他單位以本公司董事、監(jiān)事身份領(lǐng)取報(bào)酬。

　　在本公司領(lǐng)薪的董事和監(jiān)事以及公司高級(jí)管理人員均參與了社會(huì)統(tǒng)籌與本公司的企業(yè)年金計(jì)劃。

　　八、發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人簡(jiǎn)要情況

　　陜投集團(tuán)持有本公司77.42%股權(quán)，是本公司的控股股東和實(shí)際控制人。陜投集團(tuán)是直屬于陜西省政府的國(guó)有獨(dú)資公司，注冊(cè)資本30億元，受陜西省政府的委托，對(duì)全省性重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)和重大發(fā)展項(xiàng)目進(jìn)行投資與管理。目前，陜投集團(tuán)在能源、化工等領(lǐng)域投資控股了20多家企業(yè)。

　　九、發(fā)行人財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息

　　報(bào)告期內(nèi)本公司無(wú)納入合并報(bào)表范圍的子公司，故本公司未編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表。

　　(一)簡(jiǎn)要會(huì)計(jì)報(bào)表

　　1、發(fā)行人最近三年資產(chǎn)負(fù)債表

　　單位：萬(wàn)元

　　2、發(fā)行人最近三年利潤(rùn)表

　　單位：萬(wàn)元

　　3、發(fā)行人最近三年現(xiàn)金流量表

　　單位：萬(wàn)元

　　(二)公司最近三年非經(jīng)常性損益及扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)

　　單位：萬(wàn)元

　　(三)最近三年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　(四)盈利預(yù)測(cè)簡(jiǎn)表

　　單位：萬(wàn)元

　　注：1-3月為冬季采暖季，是本公司銷售旺季，因此上表1-4月銷售收入和利潤(rùn)未審實(shí)現(xiàn)數(shù)占全年預(yù)測(cè)數(shù)比例較高。

　　(五)管理層討論與分析

　　1、財(cái)務(wù)狀況分析

　　(1)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定，固定資產(chǎn)比重高

　　(2)流動(dòng)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)保持穩(wěn)定，貨幣資金比重高，應(yīng)收賬款相對(duì)較小，存貨比重低

　　單位：萬(wàn)元

　　公司流動(dòng)資產(chǎn)主要由貨幣資金、預(yù)付賬款、應(yīng)收賬款組成，2005年-2007年各期末三項(xiàng)資產(chǎn)合計(jì)占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為86.22%、85.81%、88.17%。

　　(3) 償債能力分析

　　本公司2007年末流動(dòng)比率為0.24，速動(dòng)比率為0.22，相對(duì)偏低，主要原因如下：由于行業(yè)財(cái)務(wù)特點(diǎn)，本公司資產(chǎn)規(guī)模較大，在資產(chǎn)構(gòu)成中，固定資產(chǎn)比重高，流動(dòng)資產(chǎn)少；行業(yè)特性決定資產(chǎn)負(fù)債率較高，負(fù)債總額較大；近年來(lái)隨著公司長(zhǎng)輸管道的建成投運(yùn)產(chǎn)生效益，結(jié)合公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流良好的特點(diǎn)，為節(jié)約資金成本，本公司現(xiàn)階段銀行貸款主要以短期借款方式進(jìn)行，因此流動(dòng)負(fù)債金額較大，占總負(fù)債的比例較高。在流動(dòng)資產(chǎn)少，流動(dòng)負(fù)債大的雙重影響下，公司流動(dòng)比率和速動(dòng)比率較低。

　　2005—2007年，隨著公司盈利能力的穩(wěn)步提高，公司的利息保障倍數(shù)逐期穩(wěn)步提高，償債能力增強(qiáng)。

　　2、現(xiàn)金流量情況良好

　　單位：萬(wàn)元

　　報(bào)告期公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流良好。由于天然氣銷售及管道運(yùn)輸款都能及時(shí)收回，同時(shí)，由于計(jì)提折舊的金額大并不產(chǎn)生即期現(xiàn)金流出，因此經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流遠(yuǎn)大于同期實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)。

　　3、公司盈利能力分析

　　(1)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入穩(wěn)步上升，持續(xù)增長(zhǎng)可以合理預(yù)期

　　本公司其他業(yè)務(wù)收入很少，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入與營(yíng)業(yè)收入基本一致。

　　(2)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的增長(zhǎng)主要是由于天然氣銷售及輸氣量的增長(zhǎng)

　　報(bào)告期內(nèi)公司天然氣運(yùn)輸及銷售量、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入持續(xù)穩(wěn)步增長(zhǎng)。2006年比2005年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)23.52%，2007年比2006年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)16.78%，主要原因是天然氣運(yùn)輸及銷售量的增長(zhǎng)所致，同時(shí)，2006年省物價(jià)局上調(diào)了天然氣價(jià)格，使收入增長(zhǎng)幅度超過(guò)銷售量的增長(zhǎng)幅度。2007年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)率較2006年下降較多，主要是由于公司自2007年9月起，管道運(yùn)輸收入由繳納營(yíng)業(yè)稅改繳增值稅。

　　(3)本公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入持續(xù)增長(zhǎng)的趨勢(shì)可以合理預(yù)期

　　本公司為陜西省唯一的中游長(zhǎng)距離輸氣管道天然氣供應(yīng)商，加之天然氣管道運(yùn)輸行業(yè)的自然壟斷特性，使本公司未來(lái)一段時(shí)間內(nèi)的天然氣銷售及輸送量的增長(zhǎng)趨勢(shì)可以合理預(yù)期，同時(shí)，由于天然氣銷售價(jià)格穩(wěn)中有升，因此，本公司營(yíng)業(yè)收入在未來(lái)一定時(shí)期內(nèi)繼續(xù)穩(wěn)定增長(zhǎng)的趨勢(shì)比較明朗。具體說(shuō)明如下：

　　①可銷售和輸送的天然氣數(shù)量穩(wěn)步增長(zhǎng)

　　陜西省獲得的氣源指標(biāo)逐年增長(zhǎng)，本公司可銷售和輸送的天然氣數(shù)量穩(wěn)步增長(zhǎng)。同時(shí)，根據(jù)國(guó)家發(fā)改委2007年8月發(fā)布的《天然氣利用政策》，國(guó)家在制訂用氣規(guī)劃時(shí)會(huì)考慮天然氣產(chǎn)地的合理需要，加之陜西省西安、銅川、渭南市區(qū)及韓城市、華陰市、商州市等地區(qū)作為二氧化硫控制區(qū)、陜南地區(qū)作為南水北調(diào)中線工程重要水源保護(hù)地，環(huán)保和節(jié)能減排意義重大，使陜西省在氣源獲得方面具有政策優(yōu)勢(shì)。

　�、谔烊粴庑枨蠓€(wěn)步增長(zhǎng)

　　陜西省和全國(guó)天然氣供不應(yīng)求，伴隨陜西省經(jīng)濟(jì)的持續(xù)快速發(fā)展，陜西天然氣消費(fèi)需求會(huì)繼續(xù)增長(zhǎng)，預(yù)計(jì)到2010年全省天然氣需求量將達(dá)到30億立方米以上。隨著政府和社會(huì)對(duì)環(huán)保的日益重視，陜西省政府大力支持天然氣合理利用，將進(jìn)一步擴(kuò)大公司的市場(chǎng)和客戶基礎(chǔ)。

　　③天然氣價(jià)格穩(wěn)中有升

　　天然氣作為一種清潔能源和不可再生資源，隨著市場(chǎng)化進(jìn)程的加快，在可預(yù)見(jiàn)的幾年內(nèi)，其價(jià)格走勢(shì)總體上呈上升趨勢(shì)。

　　(4)收入結(jié)構(gòu)變動(dòng)趨勢(shì)

　　單位：萬(wàn)元

　　報(bào)告期本公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)未發(fā)生變化，因此收入結(jié)構(gòu)保持相對(duì)穩(wěn)定，但由于從2007年9月起管道運(yùn)輸收入改繳增值稅，使管道運(yùn)輸收入占比略有下降。

　　(5)本公司利潤(rùn)來(lái)源于管輸費(fèi)收入

　　單位：萬(wàn)元

　　本公司向下游用戶收取的天然氣銷售價(jià)格中包含兩部分：天然氣出廠價(jià)格和長(zhǎng)輸管道的管輸價(jià)格，由于天然氣購(gòu)、銷價(jià)格相同，故本公司向下游用戶銷售天然氣不直接產(chǎn)生利潤(rùn)，利潤(rùn)來(lái)源于收取的管輸費(fèi)。

　　(六)股利分配情況

　　1、股利分配政策

　　公司2006年度及以后年份股利分配的一般政策是按如下順序分配：

　　(1)彌補(bǔ)以前年度的虧損；

　　(2)提取法定公積金百分之十；

　　(3)提取任意公積金；

　　(4)支付股東股利

　　公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上時(shí)，可以不再提取。提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東大會(huì)決定。公司不得在彌補(bǔ)公司虧損、提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)。

　　2006年以前，根據(jù)公司章程規(guī)定，在提取法定公積金后，按5-10%的比例提取任意公益金。自2006年起，公司不再提取法定公益金；發(fā)行人以前年度提取的法定公益金轉(zhuǎn)入法定盈余公積金。

　　2、最近三年實(shí)際股利分配情況

　　(1)根據(jù)天然氣有限公司2005年股東會(huì)第四次會(huì)議決議，公司按截止2005年3月31日未分配利潤(rùn)117，581，841.29元，在預(yù)留法定公積金及公益金后，確定該次利潤(rùn)分配總額為9，000萬(wàn)元，按照股東比例進(jìn)行分配。

　　(2)根據(jù)本公司2005年度股東大會(huì)決議，可分配利潤(rùn)3，512萬(wàn)元，按每股0.08599元向股東全額分配。

　　(3)根據(jù)本公司2006年度股東大會(huì)決議，按每股0.32元進(jìn)行利潤(rùn)分配，共計(jì)向股東分配利潤(rùn)13，069萬(wàn)元。

　　(4)根據(jù)本公司2007年度股東大會(huì)決議，2007年度不向股東分配利潤(rùn)。

　　3、發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行后的股利分配政策

　　本公司發(fā)行后的股利分配一般政策與發(fā)行前一致。

　　本公司的股利分配采取同股同利的原則。股利分配采用派發(fā)現(xiàn)金和送紅股兩種方式。依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開(kāi)后兩個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。

　　4、本次發(fā)行前滾存利潤(rùn)的分配安排

　　本公司2007年第五次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于本次公開(kāi)發(fā)行股票前滾存利潤(rùn)分配方案的議案》，決定自2007年1月1日起至公開(kāi)發(fā)行前不再進(jìn)行利潤(rùn)分配，本次公開(kāi)發(fā)行前形成的滾存利潤(rùn)由發(fā)行后的新老股東共享。

　　第四節(jié) 募集資金運(yùn)用

　　根據(jù)公司董事會(huì)一屆十一次會(huì)議及公司2007年度第五次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司本次擬公開(kāi)發(fā)行1億股(暫定)A股，發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后，將按輕重緩急投資以下項(xiàng)目：

　　單位：萬(wàn)元

　　注：該進(jìn)度計(jì)劃假設(shè)募集資金在2008年及時(shí)到位。

　　募集資金運(yùn)用項(xiàng)目的目標(biāo)是提高本公司現(xiàn)有天然氣長(zhǎng)輸管網(wǎng)的輸氣能力、擴(kuò)大長(zhǎng)輸管網(wǎng)覆蓋范圍、培育陜南天然氣用戶市場(chǎng)，最終在陜西省建成基本覆蓋全省的四縱兩橫一樞紐、以七個(gè)市場(chǎng)組團(tuán)為軸心輻射周邊的管網(wǎng)輸配系統(tǒng)，從整體上大幅提高公司競(jìng)爭(zhēng)力。

　　第五節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素和其他事項(xiàng)

　　一、風(fēng)險(xiǎn)因素

　　發(fā)行人除已于“重大事項(xiàng)提示”中披露的風(fēng)險(xiǎn)外，還存在以下主要風(fēng)險(xiǎn)。

　　(一) 經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)

　　1、氣源緊張導(dǎo)致本公司業(yè)務(wù)發(fā)展受限的風(fēng)險(xiǎn)

　　雖然近年來(lái)陜西省天然氣市場(chǎng)發(fā)展較快，天然氣需求量不斷增大，且本公司獲得的天然氣供應(yīng)量也不斷增長(zhǎng)，但本公司并無(wú)與長(zhǎng)慶油田訂立長(zhǎng)期供應(yīng)合約，不能確保可以長(zhǎng)期從長(zhǎng)慶油田取得足夠的氣源，本公司的業(yè)務(wù)發(fā)展受上游天然氣供氣量的制約較大。

　　2.、進(jìn)入天然氣下游領(lǐng)域的風(fēng)險(xiǎn)

　　根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略，本公司將擇機(jī)向下游天然氣分銷業(yè)務(wù)領(lǐng)域擴(kuò)張，以培植新增長(zhǎng)點(diǎn)，雖然本公司具有豐富的天然氣長(zhǎng)輸管道建設(shè)及經(jīng)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，并在長(zhǎng)期與各城市燃?xì)夤镜臉I(yè)務(wù)往來(lái)中積累了一定相關(guān)知識(shí)，為拓展該業(yè)務(wù)領(lǐng)域做了大量分析論證和一定的技術(shù)、人員儲(chǔ)備，但下游領(lǐng)域與中游業(yè)務(wù)存在差別，本公司可能存在經(jīng)驗(yàn)不足而導(dǎo)致的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

　　3、外來(lái)CNG、LNG進(jìn)入陜西爭(zhēng)奪下游市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)

　　目前，天然氣的中距離運(yùn)輸主要有CNG與管道運(yùn)輸，長(zhǎng)距離運(yùn)輸主要為管道運(yùn)輸和LNG運(yùn)輸。一般情況下，CNG和LNG的運(yùn)輸成本遠(yuǎn)高于管道運(yùn)輸?shù)某杀�。但�?duì)于較為偏遠(yuǎn)且用氣量小的地區(qū)，CNG、LNG成為相對(duì)經(jīng)濟(jì)的運(yùn)輸方式。若本公司不能及時(shí)用較為經(jīng)濟(jì)的方式為這類地區(qū)解決供氣問(wèn)題，則存在來(lái)自于其他氣源地的CNG、LNG爭(zhēng)奪潛在客戶的風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)，本公司下游市場(chǎng)的擴(kuò)張將面臨外來(lái)CNG和LNG的挑戰(zhàn)。

　　4、環(huán)境保護(hù)不力導(dǎo)致被處罰或賠償?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)

　　在本公司的天然氣管道建設(shè)過(guò)程中，需穿越各種復(fù)雜的地理環(huán)境，部分地段的地質(zhì)較為脆弱，若在建設(shè)和運(yùn)行過(guò)程中，環(huán)境保護(hù)措施不力，造成水土流失、植被破壞等事件，將面臨監(jiān)管機(jī)關(guān)的處罰的風(fēng)險(xiǎn)。

　　(二) 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

　　1、償債風(fēng)險(xiǎn)

　　2005、2006及2007年末，本公司資產(chǎn)負(fù)債率分別為77.24%、74.92%、和60.44%，相對(duì)較高；2007年末流動(dòng)比率、速動(dòng)比率分別為0.24、0.22，相對(duì)較低。截至2007年12月31日，本公司流動(dòng)負(fù)債為82，676.13萬(wàn)元，非流動(dòng)負(fù)債為29，308.39萬(wàn)元，如果生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)困難，則公司將面臨一定的償債壓力。

　　2、融資能力受限影響業(yè)務(wù)發(fā)展的風(fēng)險(xiǎn)

　　截止2007年12月31日，本公司資產(chǎn)負(fù)債率為60.44%，通過(guò)債務(wù)融資的能力受到較大的影響。目前本公司擬新建多條管道，近期內(nèi)總投資金額在20億元左右，若本公司股權(quán)融資不能如期進(jìn)行，或股權(quán)融資的額度較低，將影響投資項(xiàng)目的進(jìn)度，進(jìn)而影響本公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　3、所得稅優(yōu)惠政策發(fā)生變化的風(fēng)險(xiǎn)

　　本公司注冊(cè)地與主要經(jīng)營(yíng)地均在陜西省境內(nèi)，主營(yíng)業(yè)務(wù)符合當(dāng)前國(guó)家重點(diǎn)鼓勵(lì)發(fā)展的產(chǎn)業(yè)目錄，且主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占總收入的比例近100%。根據(jù)相關(guān)文件規(guī)定，本公司可享受15%的所得稅優(yōu)惠稅率。根據(jù)國(guó)發(fā)(2000)33號(hào)文的規(guī)定，稅收優(yōu)惠截止日期在2010年，如果未來(lái)該項(xiàng)優(yōu)惠政策發(fā)生變化，將影響本公司的凈利潤(rùn)水平。

　　(三)其他風(fēng)險(xiǎn)

　　1、用氣需求的季節(jié)性變化導(dǎo)致的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)

　　為了解決天然氣需求的季節(jié)性問(wèn)題，滿足冬季用氣高峰的需求，本公司可能需投資建設(shè)調(diào)峰庫(kù)或壓氣站等設(shè)施，增大了本公司固定資產(chǎn)投資成本，影響本公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。若天然氣的消費(fèi)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，季節(jié)性變化更加明顯，超出本公司的調(diào)節(jié)能力，將有可能導(dǎo)致本公司輸氣能力不足，影響經(jīng)濟(jì)效益，并對(duì)社會(huì)造成不良影響。

　　2、依賴于下游市場(chǎng)開(kāi)發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)

　　本公司處于天然氣行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈的中游位置，不直接擁有終端消費(fèi)用戶，下游用戶用氣規(guī)模的增長(zhǎng)取決于各地市氣化工程的建設(shè)力度、城市燃?xì)夤镜慕?jīng)營(yíng)水平、各級(jí)政府對(duì)于天然氣使用的推廣、以及全省工業(yè)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展等多種因素。雖然本公司的管道建設(shè)與下游終端的城市輸配管網(wǎng)建設(shè)都是同步規(guī)劃、同步實(shí)施、同步投入運(yùn)營(yíng)的，本公司在管道建設(shè)前都與地方政府指定企業(yè)簽署了協(xié)議，但是，若下游城市輸配管網(wǎng)的建設(shè)不能同步、或下游公司經(jīng)營(yíng)管理不善，市場(chǎng)拓展緩慢，本公司的發(fā)展仍將受到較大的影響。

　　3、面臨其他能源競(jìng)爭(zhēng)的風(fēng)險(xiǎn)

　　目前本公司天然氣的主要競(jìng)爭(zhēng)產(chǎn)品為陜西省豐富而廉價(jià)的煤炭資源，但隨著環(huán)保要求的不斷提高、人們提高生活質(zhì)量的需要，政府逐步加大了對(duì)城市燃煤的限制，鼓勵(lì)天然氣這種清潔能源的使用，天然氣的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)穩(wěn)步增強(qiáng)。近年來(lái)，風(fēng)力發(fā)電、太陽(yáng)能及其他生物能源發(fā)展迅速，這些新型能源有可能成為天然氣的替代品。終端用戶會(huì)根據(jù)成本、方便程度、安全及環(huán)境等因素做出選擇，不能保證天然氣會(huì)繼續(xù)為或成為現(xiàn)時(shí)及未來(lái)終端用戶燃料的必然選擇。若出現(xiàn)能替代天然氣的新型能源，則本公司將面臨一定的行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。

　　4、國(guó)家天然氣行業(yè)政策和行業(yè)規(guī)劃變化的風(fēng)險(xiǎn)

　　在目前行業(yè)管理體制下，本公司已建立起與之相適應(yīng)的業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)模式，并建立一定的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。若國(guó)家關(guān)于天然氣行業(yè)的政策出現(xiàn)較大的改變，調(diào)整能源利用政策，打破原有的資源分配格局，或調(diào)整天然氣價(jià)格形成機(jī)制，將有可能影響本公司已建立的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，從而影響本公司的生產(chǎn)與經(jīng)營(yíng)，將對(duì)本公司未來(lái)的經(jīng)營(yíng)效益產(chǎn)生較大影響。

　　二、其他事項(xiàng)

　　(一)2008年度天然氣采購(gòu)合同

　　根據(jù)本公司與中國(guó)石油天然氣股份有限公司長(zhǎng)慶油田分公司(油氣銷售分公司)簽署的2008年“天然氣買賣合同”， 2008年向本公司供氣量為16億立方米(不含長(zhǎng)慶石化的0.75億立方米供氣量)，天然氣出廠價(jià)格暫按化肥用氣0.71 元／立方米、工業(yè)用氣1.125元／立方米、城市燃?xì)?.77元／立方米。如遇國(guó)家和中石油對(duì)天然氣價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，則按調(diào)整后價(jià)格執(zhí)行。

　　(二)線路財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)合同

　　2007年8月1日，本公司與永安財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司陜西分公司、中國(guó)平安財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司陜西分公司共同簽署合同編號(hào)為“G-2007-27”的《陜西省天然氣股份有限公司2007年線路財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)項(xiàng)目承保合同》。保險(xiǎn)期限12個(gè)月，自2007年8月1日零時(shí)起至2008年7月31日二十四時(shí)止，財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)金額為人民幣913，261，293.75元，第三者責(zé)任險(xiǎn)保險(xiǎn)金額為人民幣1，000萬(wàn)元；保險(xiǎn)費(fèi)為人民幣1，259，813.87元。

　　(三)收購(gòu)下游城市管網(wǎng)公司的框架協(xié)議

　　2008年4月11日，本公司與咸陽(yáng)市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)簽署《關(guān)于咸陽(yáng)新奧燃?xì)庥邢薰竟蓹?quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。本公司擬收購(gòu)咸陽(yáng)新奧燃?xì)庥邢薰?0%股權(quán)。本公司已支付定金5，000萬(wàn)元人民幣，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格還未最終確定，大約為8，200萬(wàn)元。其他工作正在準(zhǔn)備中，并將按法定程序進(jìn)行。

　　(四) 對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)

　　本公司無(wú)對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)。

　　(五) 重大訴訟或仲裁事項(xiàng)

　　1、截止本招股意向書及摘要簽署日，本公司不存在對(duì)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動(dòng)、未來(lái)前景可能產(chǎn)生重大影響的訴訟或仲裁事項(xiàng)。

　　2、截止本招股意向書及摘要簽署日，本公司控股股東、控股子公司以及本公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員無(wú)尚未了結(jié)的任何重大訴訟或仲裁事項(xiàng)，也無(wú)任何可預(yù)見(jiàn)的重大訴訟或仲裁事項(xiàng)。

　　3、截止本招股意向書及摘要簽署日，本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員無(wú)受到刑事起訴的情況，也無(wú)任何可預(yù)見(jiàn)的受到任何重大刑事起訴的情況。

　　第六節(jié) 本次發(fā)行各方當(dāng)事人和發(fā)行時(shí)間安排

　　一、發(fā)行各方當(dāng)事人情況

　　二、有關(guān)本次發(fā)行的重要時(shí)間安排

　　第七節(jié) 備查文件

　　投資者可以查閱與本次公開(kāi)發(fā)行有關(guān)的所有正式法律文件，該等文件也在指定網(wǎng)站上披露，具體如下：

　　1、發(fā)行保薦書