保薦人(主承銷商)中信證券股份有限公司

　　(北京市朝陽區新源南路6號京城大廈)

　　發行人聲明

　　本招股意向書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，并不包括招股意向書全文的各部分內容。招股意向書全文同時刊載于深圳證券交易所網站。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股意向書全文，并以其作為投資決定的依據。

　　投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。

　　發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對招股意向書及其摘要的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書及其摘要中財務會計資料真實、完整。

　　中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或者投資者的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　第一節 重大事項提示

　　一、本次發行前公司總股本為40，841.87萬股，本次擬發行10，000萬股(暫定)人民幣普通股，發行后總股本50，841.87萬股(暫定)，上述股份全部為流通股。本公司發行前全體股東均承諾其持有的本公司股份自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不得由發行人回購其持有的本公司股份。

　　二、本公司2007年第五次臨時股東大會審議通過了《關于本次公開發行股票前滾存利潤分配方案的議案》，決定自2007年1月1日起至公開發行前不再向股東進行利潤分配，本次公開發行前形成的滾存利潤由發行后的新老股東共享。

　　三、本公司的主營業務利潤全部來自于管輸費收入，管輸價格由政府價格主管部門確定，管輸價格的變動對本公司的盈利產生較大影響。天然氣管道運輸具有自然壟斷特點，從世界范圍看，歐美等主要國家管輸價格基本上都由政府進行管制。目前，我國天然氣長輸管道的管輸價格由政府價格主管部門制定，本公司的天然氣管輸價格由陜西省物價局綜合考慮相關因素后予以確定。陜西省物價局在確定具體管輸價格水平時主要考慮的因素包括：(一)管道及各項配套設施等消耗的成本及投資人的合理回報；(二)不同城市之間的管輸價格對比；(三)石油、煤、天然氣等各相關能源的熱值比較；(四)政府的價格引導機制，鼓勵使用天然氣這種清潔高效能源替代其他能源。自1997年本公司第一條長輸管道通氣點火以來至今，管輸價格分別于2002年和2006年進行了兩次調整，調整周期相對較長，價格調整幅度有限，天然氣管輸價格保持相對穩定。若未來政府物價管理部門調整管輸價格，將會對本公司的利潤產生影響。

　　四、本公司尚有部分未辦理權屬證書的土地和房產，本公司承諾在2008年7月底前取得相關權屬證書。本公司控股股東陜投集團承諾，將支持、協助本公司在2008年7月底前取得權屬證書。

　　五、本公司特別提醒投資者注意“風險因素”中的以下風險：

　　(一)依賴單一氣源的風險

　　按照我國現行的天然氣行業管理體制及相關政策，天然氣由國家統籌分配和管理。目前，陜西省的用氣由長慶油田供應，長慶油田是本公司目前唯一的天然氣供應商。長慶油田還承擔向京、津、冀、蒙、晉、寧等六省市區供氣的任務，因氣田產能建設速度的原因無法完全滿足下游市場旺盛的需求，因而近年來氣源供給量總體偏緊。若長慶油田的天然氣供給量大幅減少或生產運行中出現重大事故，將對本公司的業務產生重大影響，并可能影響終端用戶的生活與生產。

　　(二)流轉稅征收方式變化引致的風險

　　1、管道輸送收入改征增值稅導致短期收入和凈利潤增長速度下降的風險

　　1998年8月至2007年8月，本公司及其前身對天然氣管道運輸收入按3%的稅率計繳營業稅，天然氣銷售收入按13%的稅率計繳增值稅，由于本公司天然氣銷售價格與購入價格一致，故報告期內截至2007年9月份前，本公司實際繳納的增值稅為零。根據西安經濟技術開發區國家稅務局的要求，本公司自2007年9月1日起就天然氣管道運輸收入由繳納營業稅改繳增值稅，這一變化將導致本公司收入減少，從而減少本公司的凈利潤。為便于投資者了解管道運輸收入改征增值稅對公司經營業績的影響程度，假設本公司從報告期初就開始將天然氣銷售收入與管道運輸收入合并繳納增值稅，則模擬的2005年度、2006年度、2007年度主營業務收入將分別下降約4.88%、4.72%、2.92%，模擬的凈利潤將分別下降約29.69%、21.60%、12.54%。

　　2、潛在的補繳稅款風險

　　本公司及其前身1998年8月至2007年8月期間，就天然氣銷售按照規定稅率征收增值稅、對收取的管輸費繳納營業稅，是主管地方稅務機關參照《國家稅務總局關于原油改變管輸結算辦法后如何征稅問題的通知》(國稅發［1994］245號)執行的，也得到了主管國家稅務局事實上的認可，陜西省國家稅務局、陜西省地方稅務局均證明情況屬實且均未表示異議。但是，由于該種征稅方式與增值稅暫行條例、營業稅暫行條例及其實施細則以及相關規定存在差異，如果今后有權部門要求對此期間的征稅方式進行改變，則在三年內可以要求本公司補繳稅款，故有可能給本公司帶來補繳稅款的風險。假設該種情況發生，如果按2005-2007年數據測算，則相應增值稅及附加為約17，958.10萬元，扣除相應營業稅及附加4，682.92萬元以及所得稅影響數1，991.27萬元后，可能補繳金額約為11，283.91萬元。為消除潛在風險，本公司控股股東陜投集團向本公司出具了《稅務彌償承諾函》，如果該種情況發生，則由其給予本公司及時、全額補償。

　　(三)新建管道項目在短期內導致公司凈資產收益率大幅下降的風險

　　天然氣長輸管道項目具有投入大、建設周期長、投資回收期長、收益穩定并可持續的特點。但建成初期由于市場培育等原因，一般成本較高，效益較低甚至可能出現虧損，但隨著需求的增長，未來可獲得較好而相對穩定的回報。本次發行用于項目建設的資金在短期內不能產生效益，將可能使公司凈資產收益率在短期內出現較大幅度的下降。

　　本公司近期擬投資的新建項目主要集中在陜南地區，由于該地區地質結構復雜，項目工程量大，加之近年來鋼管等主要材料價格上漲、人工成本不斷提高等因素，陜南管道建設工程投資額將較大。同時，陜南地區經濟相對落后，而且市場開發本身需要一個培育過程，加之管輸價格的確定尚需在項目建成后取得省物價局的批準，雖然本公司會依據市場情況分步投入，但即使如此，新建項目的投資能否如期產生穩定收益、能否達到可行性研究所預計的收益水平依然存在一定的不確定性。

　　(四)管道毀損引發重大安全事故的風險

　　經營天然氣管道運輸業務易受到各種事故及其他不確定因素的影響。本公司安全生產面臨的主要問題是管道沿線濕陷性黃土地貌、多沙性、游蕩性河流等地質地貌易受暴雨、洪水、山體滑坡等自然災害的影響；沿線其他重大基礎設施建設項目與管道的交叉、并行施工作業對管道可能造成的損傷；非法占壓管道的違章建筑造成的安全隱患；管道自身配套設施不完善，部分設施落后老化、關鍵技術創新不夠造成的安全事故等。同時，還可能受地震、雷電等自然災害的影響。上述因素可能導致事故或嚴重后果，包括造成天然氣泄漏、供應中斷、火災、爆炸、財產損毀、人員傷亡等。

　　(五)控股股東實施控制的風險

　　本公司控股股東陜投集團在發行前持有公司77.42%股權，其他四個股東均為其控制的公司，陜投集團在公司處于絕對控股地位；本次發行完成后，陜投集團仍處于絕對控股地位。雖然本公司已經建立了較為完善的法人治理結構和制度體系，在組織和制度層面對控股股東行為進行了規范，并且陜投集團與本公司簽署了避免同業競爭的協議、出具了關聯交易方面的承諾。但是，陜投集團利用其控股地位，能夠對本公司的董事人選、經營決策、投資方向和股利分配政策等重大決策實施控制和重大影響，陜投集團有時可能與其他股東利益產生沖突，本公司無法保證作為控股股東的陜投集團的表決一定會有利于其他股東。

　　(六)陜西省建立天然氣價格平衡資金制度的風險

　　根據陜西省物價局陜價價發［2006］31號《陜西省物價局關于調整我省天然氣價格的通知》的附件，本公司管輸費中含天然氣價格平衡資金，該文件從2006年3月15日起執行(興平化肥廠化肥用氣銷售價格從2006年2月1日起執行)。其金額為每立方米天然氣管輸費中含0.01元價格平衡資金，根據陜西省物價局《關于天然氣價格平衡資金有關問題的函》(陜價價函［2008］40號)，天然氣價格平衡資金制度至今未建立且尚未實施。如果今后建立該制度，則公司業績同比將略有下降，假定該制度自陜價價發［2006］31號生效日起開始執行，則模擬計算價格平衡資金占本公司2006年度、2007年度營業收入的比例約0.66%、0.86%，將使本公司2006年度、2007年度凈利潤下降約3.59%、4.57%。如果建立該制度后要求本公司補繳從前述文件生效日起的價格平衡資金，按截至2008年5月末數據測算，則價格平衡資金約為3，104.56萬元，扣除流轉稅216.31萬元，相應金額約為2，888.25萬元。本公司控股股東承諾自陜價價發［2006］31號開始執行時起至本公司本次發行完成日止期間的補繳金額由陜投集團予以及時足額補償。

　　第二節 本次發行概況

　　

　　第三節 發行人基本情況

　　一、發行人基本情況

　　1、注冊中文名稱：陜西省天然氣股份有限公司

　　2、英文名稱： Shaan Xi Provincial Natural Gas Co.， Ltd.

　　3、法定代表人： 袁小寧

　　4、變更設立日期：2005年11月1日

　　5、住所： 西安市經濟技術開發區A1區

　　6、聯系電話： (029)86156119、86156198

　　7、傳真： (029)86520111

　　8、互聯網地址： www.shaanxigas.com

　　9、電子信箱： public＠shaanxigas.com

　　二、發行人設立情況

　　本公司是經中華人民共和國商務部［2005］2066號文批準，于2005年11月1日由陜西省天然氣有限責任公司整體變更設立的股份有限公司。發起人陜西省投資集團(有限)公司(以下簡稱“陜投集團”)、西部信托投資有限公司(以下簡稱“西部信托”)、陜西秦龍電力股份有限公司(以下簡稱“秦龍電力”)、陜西天河能源科技有限責任公司、澳門華山創業國際經濟技術合作與貿易有限公司(以下簡稱“澳門華山”)以本公司截至2005年6月30日經審計的凈資產408，418，675元，按1：1的比例折合股本408，418，675股。后由于陜西天河能源科技有限責任公司被陜西華山創業科技開發有限責任公司(以下簡稱“華山創業”)吸收合并，商務部和陜西省國有資產監督管理委員會批準了本公司的股東變更，并于2007年9月4日辦理了工商變更登記。

　　三、發行人股本情況

　　(一) 本次發行前后股權結構的變化情況

　　本次發行前，公司的全部股東總計為5名且全部為法人股東，全部法人股東合計持有公司的股份數為408，418，675股。本公司本次擬發行1億股(暫定)，若按公開發1億股測算，發行前后的股權結構如下表所示。

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　　注：上述表格中股權性質標識代表：

　　SS：國家股股東(State-owned Shareholder 的縮寫)

　　SLS：國有法人股股東(State-owned Legal Person Shareholder 的縮寫)

　　FLS：外資股股東(Foreign Legal-person Shareholder 的縮寫)

　　(二) 本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定承諾

　　截至目前，本公司股東均不存在將所持有的股份予以質押或凍結的情況或其它有爭議的情況。本公司全體股東均已出具承諾函，承諾其持有的本公司股份自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不得由發行人回購其持有的本公司股份。

　　(三)發行人股東之間的關聯關系

　　本公司全部股東之間均存在關聯關系，陜投集團通過直接或間接的方式，對其他4名股東實施控制。